牧原食品股份有限公司 第四届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：002714          证券简称：牧原股份       公告编号：2022-061

　　优先股代码：140006        优先股简称：牧原优01

　　债券代码：127045          债券简称：牧原转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月11日上午以通讯表决的方式召开第四届董事会第八次会议。召开本次会议的通知及相关会议资料已于2022年4月8日通过书面、电子邮件等方式送达各位董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　本次会议由公司董事长秦英林先生主持，经与会董事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次董事会决议如下：

　　一、 以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于与中牧实业股份有限公司及其全资子公司合资成立子公司及该子公司建设南阳生产基地项目的议案》。

　　《牧原食品股份有限公司关于与中牧实业股份有限公司及其全资子公司合资成立子公司及该子公司建设南阳生产基地项目的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　特此公告。

　　牧原食品股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月12日

　　证券代码：002714          证券简称：牧原股份       公告编号：2022-062

　　优先股代码：140006        优先股简称：牧原优01

　　债券代码：127045          债券简称：牧原转债

　　牧原食品股份有限公司

　　关于与中牧实业股份有限公司

　　及其全资子公司合资成立子公司

　　及该子公司建设南阳生产基地项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”或“牧原股份”）于2022年4月11日召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于与中牧实业股份有限公司及其全资子公司合资成立子公司及该子公司建设南阳生产基地项目的议案》，同意公司与中牧实业股份有限公司（以下简称“中牧股份”）、中牧南京动物药业有限公司（以下简称“中牧南药”）签署《中牧实业股份有限公司、牧原食品股份有限公司和中牧南京动物药业有限公司之股东协议》（以下简称“股东协议”、“本协议”）并成立合资公司“中牧牧原动物药业有限公司”（暂定名，具体名称以市场监督管理部门最终核定为准，以下简称“中牧牧原”），并由中牧牧原投资建设中牧牧原南阳生产基地项目，主要从事兽药生产、兽药经营、兽药研发及技术咨询服务。

　　中牧牧原注册资金12,000万元，其中：中牧股份以现金方式出资5,868万元，占注册资本的48.9%；牧原股份以现金方式出资5,760万元，占注册资本的48.0%；中牧南药以现金方式出资372万元，占注册资本的3.1%。中牧牧原成立后，公司出资占注册资本的48%，为公司参股子公司。

　　中牧牧原设立后，将投资建设南阳生产基地项目，主要从事兽药生产、兽药经营、兽药研发及技术咨询服务（最终以市场监督管理部门核准注册的经营范围为准）。该项目建设投资47,131.72万元，项目建设资金由中牧牧原注册资金解决，资金不足部分由中牧牧原以自筹资金解决。

　　本次交易及对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该事项经董事会审议通过后无需提交公司股东大会审议。

　　二、合作方基本情况介绍

　　（一）中牧实业股份有限公司

　　企业类型：其他股份有限公司（上市）

　　注册地址：北京市丰台区南四环西路188号八区16-19号楼

　　法定代表人：王建成

　　注册资本：101,561.06万元人民币

　　经营范围：加工、生产饲料原料、饲料、饲料添加剂、动物保健品、畜禽制品及其相关产品；粮食收购；销售兽药、饲料原料、饲料、饲料添加剂、动物保健品、畜禽制品及其相关产品、畜牧业生产资料；研究开发饲料新品种、饲料新技术；出租商业、办公用房；与以上项目相关的技术咨询、服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　实际控制人：中国农业发展集团有限公司

　　经查询，中牧实业股份有限公司不是失信被执行人。

　　（二）中牧南京动物药业有限公司

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：江苏省南京市雨花台区小行路33号

　　法定代表人：马小平

　　注册资本：10,000万元人民币

　　经营范围：兽药生产、兽药经营（按许可证所列项目经营）；兽药研发及技术咨询服务；饲料、饲料添加剂、畜用器械销售。机械设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　实际控制人：中牧南药为中牧股份全资子公司，实际控制人为中国农业发展集团有限公司。

　　经查询，中牧南京动物药业有限公司不是失信被执行人。

　　三、投资标的基本情况

　　（一）共同投资设立公司的基本情况

　　公司名称：中牧牧原动物药业有限公司（暂定名，具体名称以工商行政管理部门最终核定为准）

　　经营范围：兽药生产、兽药经营、兽药研发及技术咨询服务（具体以工商行政管理部门最终核定为准）

　　注册资本：12,000万元

　　拟定住所：河南省南阳市卧龙区龙升工业园

　　出资情况：

　　中牧牧原董事会、监事会人员安排：中牧牧原设董事会，董事会由5名董事组成；设监事会，监事会由3名监事组成。

　　中牧牧原高级管理人员结构：总经理1名，副总经理若干名，财务总监1名。总经理应当执行股东会和董事会的决议并组织、开展公司日常管理工作。

　　（二）投资项目的基本情况

　　中牧牧原设立完成后，将投资建设中牧牧原南阳生产基地项目，主要从事兽药生产、兽药经营、兽药研发及技术咨询服务项目。

　　项目建设投资47,131.72万元，项目建设资金由中牧牧原注册资金解决，资金不足部分由中牧牧原以自筹资金解决。项目总建设期2年，其中工程建设期1年。项目达产后，对公司兽用化药业务产生积极影响。

　　四、股东协议的主要内容

　　（一）股东名称

　　股东1：中牧实业股份有限公司

　　股东2：牧原食品股份有限公司

　　股东3：中牧南京动物药业有限公司

　　（二）出资方式

　　（三）股东的义务

　　1、遵守法律、行政法规和公司章程；

　　2、按期足额缴纳所认缴的出资，以认缴出资额为限对公司承担有限责任；

　　3、按照公司章程的规定缴纳所认缴的出资后，不得抽回出资；

　　4、服从并执行股东会决议；

　　5、按本协议的约定及时提名董事、监事及高管；

　　6、支持公司的经营管理，办理公司委托的有关事宜；

　　7、维护公司声誉、利益，不得从事有损公司声誉和利益的活动；

　　8、法律、行政法规及其他规范性文件或本协议规定的其他义务。

　　各股东方应按照《股东协议》的具体条款承当应尽的其他义务。

　　（四）违约责任

　　1、任何一方违反、不完全履行或不履行其在本协议中的任何陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为；

　　2、任何一方违反本协议致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及合理的律师费）给予守约方足额赔偿；

　　3、任何一方违反本协议第12条项下关于出资的约定，未能依照出资计划按时进行全部或部分注册资本出资的，除应当按照该条约定的标准支付违约金之外，若逾期达30日仍未缴纳出资的，守约方除要求违约方继续承担违约责任外，还有权解除本协议；

　　4、任何一方违反本协议第15条项下关于股权转让及权利负担的约定，均应向守约方承担违约责任，违约金为违约方转让该等股权的全部所得（守约方按其各自持股比例进行分配）。

　　（五）争议解决方式

　　各方对因《股东协议》产生的或与《股东协议》有关的争议应争取通过友好协商解决。如果在一方书面通知其他各方要求进行此等协商后六十（60）天内未能通过协商解决争议，则任何相关一方即可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

　　（六）协议生效条件

　　应于下述条件全部满足时生效：

　　1、经协议各方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章；

　　2、获得中牧股份及中牧南药的董事会（执行董事）和/或股东（大）会（股东）的同意/批准；

　　3、获得中牧股份及中牧南药的实际控制人中国农业发展集团有限公司董事会同意/批准；

　　4、获得牧原股份的董事会和/或股东大会的同意/批准。

　　五、对公司的影响和可能存在的风险

　　公司与中牧股份、中牧南药出资设立子公司，并投资建设中牧牧原南阳生产基地项目，有利于借助中牧股份及中牧南药的兽药研发优势，加强产业联动、提高公司疫病防控能力，增强公司的综合盈利能力，实现全体股东的利益最大化，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。

　　项目实施过程中可能会面临原材料供应风险、管理风险、建设风险以及疫情控制风险，项目将依据具体情况作进一步调整。公司将积极关注上述可能存在的风险和影响，通过采取有效措施，降低经营风险。

　　六、独立董事意见

　　公司与中牧实业股份有限公司、中牧南京动物药业有限公司共同出资设立子公司，并投资建设南阳生产基地项目，有助于进一步提高公司的疫病防控能力，提高公司综合盈利能力。公司此次投资设立合资公司符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。决策经过深思熟虑，审议程序合法有效，因此，我们同意公司与中牧实业股份有限公司、中牧南京动物药业有限公司投资设立合资公司。

　　七、备查文件

　　1、《牧原食品股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》；

　　2、《牧原食品股份有限公司独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　牧原食品股份有限公司董事会

　　2022年4月12日