苏文电能科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票 募集资金使用可行性分析报告

　　证券代码：300982       证券简称：苏文电能       公告编号：2022-006

　　苏文电能科技股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏文电能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月11日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十一次会议，分别审议通过了关于公司向特定对象发行A股股票的相关议案，《苏文电能科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》及相关文件已在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。

　　公司向特定对象发行A股股票预案的披露事项不代表审批机关对本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准。该预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　苏文电能科技股份有限公司董事会

　　2022 年4月12日

　　证券代码：300982          证券简称：苏文电能          公告编号：2022-009

　　苏文电能科技股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门

　　和证券交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏文电能科技股份有限公司（以下简称“公司”） 自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定和要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，根据相关要求，公司对最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查。经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　苏文电能科技股份有限公司董事会

　　2022 年4月12日

　　证券代码：300982           证券简称：苏文电能

　　二二二年四月

　　一、本次募集资金使用计划

　　本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过138,991.80万元，扣除发行费用后的募集资金拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　二、本次募集资金投资项目的基本情况

　　（一）智能电气设备生产基地建设项目

　　1、项目基本情况

　　本项目将由上市公司实施。项目将通过在常州购置土地、新建厂房、引进先进设备建设智能电气设备生产基地。本项目一方面将顺应国家政策导向，把握市场增长带来的机会，有效提高公司电气设备生产能力，满足下游旺盛的市场需求；另一方面将完善公司产业布局，加强业务协同发展。此外，项目的实施将进一步提升公司自主生产能力，有效降低公司成本，提升公司盈利能力。

　　2、项目建设必要性

　　（1）顺应国家政策导向，把握市场机会

　　近年来，国家大力开展智能电网、微电网、分布式能源、新型储能的建设，电力设备作为电网建设的必备配套设备，将迎来巨大的市场机会。

　　2021年3月，全国人大发布了《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，加快电网基础设施智能化改造和智能微电网建设，提高电力系统互补互济和智能调节能力，加强“源-网-荷-储”衔接，提升清洁能源消纳和存储能力。2021年4月，国家能源局发布了《2021年能源工作指导意见》，提出要进一步完善电网主网架布局和结构，提升省间电力互济能力，推动新型储能产业化、规模化示范，促进储能技术装备和商业模式创新。本项目符合国家产业政策和公司战略发展方向，系公司深耕电力领域，扩大电力设备业务规模的重要措施，有利于公司未来持续快速增长。

　　（2）完善公司产业布局，加强业务协同发展

　　公司构建了涵盖电力咨询设计、电力工程建设、电力设备供应和智能用电服务的一站式（EPCO）供用电服务新模式，具有为用户提供系统化、一体化供用电服务的能力。公司电力咨询设计和工程建设业务发展较早，业务发展较快。公司在开展电力咨询设计和电力工程建设业务过程中形成的大量客户资源，也为公司电力设备产品的销售提供了支持。未来，随着电力工程建设业务和智能用电服务业务的持续增长，对电力设备的需求也将越来越大，公司有必要进一步扩大电力设备的生产制造能力，提升电力设备自主供应能力，优化公司产业布局，进一步加强公司业务的协同效应。

　　（3）降低产品生产成本，提高公司整体盈利能力

　　目前，公司在电力设备业务方面，高低压成套柜中的断路器等元器件主要通过采用外购方式取得，采用对外采购元器件的模式在一定程度上影响了公司电力设备业务的盈利水平，同时在质量保障和及时供货方面也存在一定的风险。公司未来将通过自建智能电气设备生产线，自主生产断路器等产品，降低公司成本，提升公司整体盈利能力，并有助于公司快速提升自身专有的生产技术优势，扩大公司的业务核心竞争力。

　　3、项目建设的可行性

　　（1）电力设备产品下游应用广泛，市场前景广阔

　　电力设备是装备制造业的基础设备，在国计民生的各行各业拥有广泛的应用领域，随着我国各类基础设施建设、工业化和城市化进程的进行、电力能源投入的发展以及各类新技术、新工艺、新材料的研究与应用，持续推动着电力设备市场的连续增长及智能化升级。

　　以断路器为代表的低压电器（包括断路器、熔断器、开关、接触器、继电器、启动器等）是电力设备中重要的组成部分，广泛的应用于配电端的电能分配、电路连接、电路切换、电路保护、控制及显示等场景。近年来，随着我国新增发电装机容量以及全社会用电量的不断增长，低压电器市场需求不断增加。根据《中国低压电器市场白皮书》统计数据显示，2020年，我国低压电器市场规模862亿元，同比增长6.4%，从2016年到2020年，年均复合增长率达8.3%。未来，随着“双碳”战略的持续推进，我国将进一步加快构建清洁、低碳、安全、高效的能源体系，构建以风力和光伏发电等新能源为主体的新型电力系统。伴随智能电网建设、电力设施升级换代以及新能源为主体的新型电力系统建设，市场对低压电器的需求将大大提升，低压电器产品也正朝着智能化、信息化、模块化、小型化方向快速发展。根据相关数据显示，预计到2025年我国低压电器市场规模将达1,240亿元。随着低压电器市场的持续增长及技术更迭、产品升级，预计未来较长时间内，市场对于断路器等产品的旺盛需求仍将持续，本次募投项目的实施有着良好的市场前景。

　　（2）公司具备实施本次募投项目的技术优势和人才储备

　　公司深耕行业多年，在电力咨询设计、电力工程建设、电力设备供应和智能用电服务持续投入研发，从电力设计、施工、设备生产到电力需求侧管理等各方面积聚了丰富的技术储备，在电力设备研发和生产制造方面也积累了丰富的经验，为公司储备了一批实践经验丰富、专业技能过硬的技术人员，发挥了强有力的业务支撑作用。截至2021年末，公司已拥有专利100项、软件著作权59项。同时公司被江苏省科学技术厅、江苏省工业和信息化厅、江苏省民营科技企业协会认定为“国家高新技术企业”、“江苏省企业技术中心”、“江苏省工程技术研究中心”和“江苏省民营科技企业”，除自有研发平台的建设外，公司还与科研机构、院校进行广泛的产学研合作，进一步补充公司技术储备。

　　在电力设备产品开发方面，公司现有一支30余人的电力设备产品和技术开发团队，已取得高低压成套设备、电气二次设备等50余项设备型号的产品认证及型式试验报告，对于通过本次募投项目实施拟生产的断路器产品，公司现已取得2个系列产品的型式试验报告，合计12个产品系列、30余种型号的断路器产品注册及相关专利技术的申请也在有序进行中。公司已为本次募投项目的实施筹备了一定的技术和人才储备，并在持续完善和壮大中，以充分保障既定战略目标的推进实施。

　　（3）丰富的客户资源积累，为本项目产品未来产品销售提供了有力支撑

　　电力行业对安全性、稳定性有较高的要求，凭借优良的产品性能和严格的质量管控，以及公司领先的一站式（EPCO）供用电服务能力，公司已成功构建成熟的电力设备产品生产体系，电力设备销售规模不断增长，并在行业内树立了较强的品牌影响力，产品知名度及品牌影响力不断提升，积累了丰富的客户资源。公司与众多省市电力公司和电力设计院、大型外资企业、上市公司、品牌房地产企业以及市政公用企业等建立并保持了长期良好的合作关系。项目实施所生产的电力设备产品具有广阔的市场前景，公司将通过在现有基础上进一步完善营销服务体系、加大对重点战略客户的服务能力、加强营销队伍建设和培训等方式消化新增产能。同时，公司将持续提升EPCO一站式服务能力，电力工程建设业务以及智能用电服务业务的快速发展将扩大对电力设备产品的需求，为此次募投项目的产能消化提供进一步保障。

　　4、项目投资计划

　　本项目投资总额为96,418.80万元，拟使用募集资金85,771.80万元，具体投资构成如下表所示：

　　单位：万元

　　5、项目实施进度

　　本项目计划建设期为36个月，具体实施进度安排如下：

　　6、项目审批及备案情况

　　本项目涉及的项目备案文件及项目环境影响评价批文正在办理中。

　　7、项目经济效益评价

　　经测算，本项目达产后的各项经济效益指标如下：

　　注：营业收入、利润总额和净利润为生产期平均数据。

　　（二）电力电子设备及储能技术研发中心建设项目

　　1、项目基本情况

　　本项目将由上市公司实施。本项目将购置先进的研发、检测和试验设备和软件，引进行业优秀技术人才，建成一个先进的电力电子设备及储能技术研发中心。本项目将对新能源储能和电力电子设备等技术进行重点研发，丰富公司新能源储能和电力电子设备领域技术和产品储备，抢占新型电力系统发展带来的工商业用户侧储能发展先机，提升公司在储能服务领域的竞争力。同时，本项目的实施将提升公司技术研发水平和技术创新能力，丰富公司电力设备产品体系，持续优化升级产品，顺应行业发展要求，提升公司整体盈利能力，在公司现有技术积累的基础上进一步扩大核心竞争力，为公司未来持续快速发展夯实技术基础。

　　2、项目建设必要性

　　（1）优化公司战略布局，抢占电力储能行业发展先机

　　能源结构转型是“碳中和”的必然要求，实现“碳中和”意味着以化石能源为主的能源格局走向终结，未来将迎来清洁能源时代。2021年3月，中央财经委提出构建以新能源为主体的新型电力系统，指明了电力行业的发展方向。新型电力系统具有高比例新能源和高比例电力电子设备的“双高”特征，以及新能源带来的随机性、波动性和间歇性等特性，高比例新能源发电极大地增加了电力系统调节资源需求，促进了我国储能产业快速发展。未来随着我国新型电力系统的持续发展将带动储能市场的扩大发展。公司将顺应国家“碳达峰、碳中和”发展战略以及“构建以新能源为主体的新型电力系统”的指示精神，抓住未来储能市场快速发展的新机遇，通过对本项目的建设，大力投入研发资源，对新能源储能和电力电子设备重点技术研发，包括对储能变流器、逆变器、预制舱式储能电站、光伏储能一体化成套设备、有源滤波电力电子装置等技术研发，加快技术创新，丰富公司新能源储能和电力电子设备领域技术和产品储备，抢占新型电力系统发展带来的工商业用户侧储能发展先机，提升公司在储能服务领域的竞争力。

　　（2）顺应市场趋势，提前布局、持续优化产品储备，强化产品竞争优势

　　电力行业是国民经济发展中重要的基础能源产业，随着经济的发展，我国全社会发电量和用电量持续攀升，电力行业整体规模呈现快速发展趋势；同时随着智能电网和泛在电力物联网建设的推进，以及5G、云计算、物联网、人工智能等信息技术的发展与应用，对配电终端产品的智能化要求不断提升。此外，下游客户对产品小型化、环保节能、可靠稳定性等方面的要求也在逐渐提高。未来，公司将加大研发投入，持续优化升级电力设备产品性能，开发更智能、环保和小型的电力设备，以顺应行业未来发展趋势。本项目将通过引进先进的研发软硬件设备，完善公司电力设备研发环境，加大对电力设备研发的投入，针对行业发展需求，持续升级优化产品，提升产品性能，确保公司产品的竞争优势，促进公司未来产品销售规模的提升。

　　（3）提升技术研发水平，扩大公司核心竞争力

　　公司深耕行业多年，通过持续的技术研发投入，搭建了专业的技术研发平台，并被评定为江苏省工程技术研究中心、江苏省企业技术中心、常州市企业技术中心、常州市武进区电能物联网数据平台工程技术研究中心，具备了一支优秀的技术研发队伍，在企业级供用电服务领域已形成较强的核心竞争力。在丰富的EPCO一站式供用电服务的基础上，公司后续开始了电力设备产品的研发和生产，并形成了一定的技术积累和收入，公司将持续打通用户侧供用电全生命周期产业链的服务。本项目技术研发中心的建设，将进一步完善公司技术研发平台的建设，提升公司电力电子设备及储能技术研发水平和创新能力，在公司现有基础上进一步增强公司的研发实力，并形成生产销售，扩大公司核心竞争力，持续完善EPCO+光伏+储能的商业模式，为公司未来持续快速发展夯实技术基础。

　　3、项目建设的可行性

　　（1）有效的技术创新机制和良好的技术创新环境，为本项目的顺利实施创造了有利条件

　　技术创新是公司提高市场竞争力、持续快速发展的重要因素，对公司的发展战略、产品发展趋势、市场和客户的开拓、核心竞争力的提升等起着决定性的作用。为了提高技术创新能力，加快技术研发的效率，加强技术开发的管理，公司制定了有效的技术创新鼓励机制，通过不断加大研发设备投入、建立研发人员培训制度、制定灵活的研发成果奖励机制等措施，创造了良好的技术创新环境。公司持续投入大量资源进行技术研发创新，结合行业发展趋势和客户需求，积极开展前沿技术的研究，并不断将科研成果转化，大幅提升了公司的技术创新能力。公司有效的技术创新机制和良好的技术创新环境，为本项目的顺利实施创造了有利条件。

　　（2）优秀的研发团队和外部研发合作，为本项目的实施提供重要保障

　　公司十分重视人才的引进、培养和发展，凭借多年持续不断的积累和完善的内部培训机制，公司拥有一支经验丰富、专业能干的技术人才队伍，持续提升公司的自主研发创新能力，使得公司在激烈的市场竞争环境中，始终保持稳定高速发展。同时，公司十分重视和外部进行产学研合作，持续完善产、学、研、用的创新机制，公司与中国电子技术标准化研究院华东分院、河海大学等机构、院校开展广泛的产学研合作，借助其丰富的科研资源和专业人才开展外部合作研发，联合公司自主研发力量共同推动关键技术领域的突破和创新，增强技术研发的主动性和前瞻性，加速科技成果的产业化。优秀的研发团队和丰富的外部研发合作资源为本项目的顺利实施提供了重要保障。

　　（3）丰富的技术积累和扎实的技术基础，为本项目的实施提供有利条件

　　公司十分重视技术创新能力的提升，采用技术驱动业务发展的战略，持续投入大量的研发资源，形成了丰富的技术积累。目前公司拥有多个省、市级企业技术中心，公司依托先进的研发平台，根据对行业的深入理解、市场调研分析，针对客户需求以及行业未来发展需求进行研发，为公司打下了扎实的技术基础。公司通过持续的技术创新，不断进行产品优化升级和行业前沿技术研发积累，持续将新技术进行技术转化。经历了长期的技术积累，公司形成了强大的技术创新能力和深厚的科技创新文化，并在知识产权方面形成了丰富的成果，截至2021年末，公司已拥有专利100项、软件著作权59项。公司丰富的技术积累和扎实的技术基础，为本项目实施创造了有利条件。

　　4、项目投资计划

　　本项目投资总额为12,306.00万元，拟使用募集资金11,720.00万元，具体投资构成如下表所示：

　　单位：万元

　　5、项目实施进度

　　本项目计划建设期为24个月，具体实施进度安排如下：

　　6、项目审批及备案情况

　　本项目涉及的项目备案文件及项目环境影响评价批文正在办理中。

　　7、项目经济效益评价

　　本项目为研发项目，不直接产生收益。本项目是为公司业务持续快速发展进行的前瞻性的技术研究和产品研发，有利于提高公司研发水平和技术创新能力，提升公司核心竞争力，为公司未来持续快速发展夯实技术基础。

　　（三）补充流动资金

　　1、项目基本情况

　　本次募集资金中的41,500.00万元将用于补充流动资金，满足公司日常生产经营，为公司未来的业务发展提供可靠的流动资金保障，增强公司市场竞争力。

　　2、项目的必要性和可行性

　　2018年、2019年、2020年和2021年1-9月，公司营业收入分别为66,763.67万元、99,042.90万元、136,882.44万元和119,432.79万元，2018年至2020年年均复合增长率达到43.19%，随着业务规模的快速增长，公司对营运资金的需求也随之扩大。同时受行业属性、客户结构及业务结算习惯的影响，公司在业务开展过程中对流动资金的需求日益增多。本次使用部分募集资金补充流动资金，将有利于公司正在或即将开发和实施的电力服务项目的顺利推进，可以更好地满足公司经营的日常资金周转需要，也能降低公司的资产负债率，增强公司的偿债能力，降低财务风险和经营风险，增强公司竞争力。

　　三、 本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　　本次发行募集资金将用于智能电气设备生产基地建设项目、电力电子设备及储能技术研发中心建设项目及补充流动资金，本次募集资金投资项目基于公司在技术和市场方面的积累，与公司现有主营业务发展紧密相关，是公司完善产业布局、进一步夯实核心竞争力的重要举措，有利于公司把握市场机遇，优化公司产品结构，进一步提升公司综合盈利能力，推动公司快速发展，并进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，对公司实现长期可持续发展具有重要的战略意义。

　　（二）对公司财务状况和盈利能力的影响

　　本次向特定对象发行后，公司总资产和净资产将进一步增加，公司的资金实力增强，资本结构优化，财务风险降低。由于募集资金投资效益的产生需要经历一定时间周期，因此短期内公司净资产收益率和每股收益可能出现下降，未来随着募集资金投资效益逐步体现，公司的净资产收益率和每股收益将逐步回升。

　　四、可行性分析结论

　　本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

　　苏文电能科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月12日

　　证券代码：300982              证券简称：苏文电能

　　苏文电能科技股份有限公司

　　2022年度向特定对象发行A股股票

　　方案论证分析报告

　　二二二年四月

　　苏文电能科技股份有限公司（以下简称“苏文电能”或“公司”）为满足公司业务发展的营运资金需求，增强公司资本实力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件和《公司章程》的规定，公司拟于2022年度向特定对象发行A股股票，募集资金总额预计不超过138,991.80万元，扣除发行费用后将用于智能电气设备生产基地建设项目、电力电子设备及储能技术研发中心建设项目及补充流动资金。

　　一、本次发行的背景和目的

　　（一）本次发行的背景

　　1、清洁化、电气化彰显能源发展趋势，宏观经济增长带动电力行业发展

　　当前我国社会发展稳健，经济正由高速发展转向高质量发展，电力作为主要的能源形式正加速渗透社会生产生活的各个领域，国家电网提出到2050年我国能源清洁化率（非化石能源占一次能源的比重）达到50%和终端电气化率（电能占终端能源消费的比重）达到50%的目标，以及我国在第七十五届联合国大会宣布中国“二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和”，均彰显了未来能源系统清洁化、电气化的趋势。

　　根据国家统计局公布的国民经济运行情况，2021年我国国民经济总量突破110万亿元，达114.37万亿元；比上年增长8.1%，近两年平均增长5.1%。在国民经济快速复苏的同时，我国的电力需求持续保持旺盛。2019-2021年，全社会用电量分别为7.23万亿、7.51万亿和8.31万亿千瓦时，同期的发电量分别为7.14万亿、7.42万亿和8.11万亿千瓦时，供需缺口呈现持续扩大的趋势。

　　保持电力的安全、稳定供给，提高电力资源的使用效率，以满足工业企业、人民群众在生产、生活中日益增长的用电需求已经成为亟需解决的问题。持续旺盛的电力需求以及电力供需矛盾带来的节约用电、高效用电等衍生需求，为电力行业带来了重大的战略机遇。

　　2、配电网改造升级及清洁能源投资的不断加强为电力服务配套企业带来广阔市场空间

　　在电力需求与发电总量持续增长的带动下，我国电力投资始终保持在较高水平。根据中国电力企业联合会统计，2012-2021 年，电力工程建设投资额由7,466 亿元增长至10,481 亿元，年复合增长率达3.95%。配电网作为电能输送给用户的最后一环，是保证供电质量、提高运行效率、创新用户服务的关键环节，也一直是电力工程投资的重点。随着我国新型城镇化、工业转型升级、农业现代化的持续推进以及我国电力改革步伐的持续加快，新能源、智能电网、智慧城市、物联网、分布式能源、微网、电动汽车和储能装置都得到了快速的发展，终端用电负荷呈现出增长快、变化大、多样化的新趋势，配电网改造升级将持续推进。在清洁能源建设方面，截至2021年底，全国太阳能发电装机达到3.1亿千瓦、同比增长20.9%，风电装机达到3.3亿千瓦、同比增长16.6%。而根据国务院印发的《2030年前碳达峰行动方案》，我国将大力实施可再生能源替代，到2030年，风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上，太阳能、风能装机容量持续扩大，未来大量风电、光伏发电将就近接入，各类配电工程产业链将持续受利。

　　十四五期间是我国碳达峰工作的攻坚期，持续的电网建设投资、配电网改造升级及光伏发电、风电等清洁能源建设，将为电力工程勘察设计、施工、设备供应及用能服务企业带来广阔市场空间。

　　3、电网数字化、智能化转型有序开展，智能电网建设和以新能源为主体的新型电力系统建设带来相关电力设备的需求增长，电力设备行业未来可期

　　在电力行业，传统电力系统正朝着新型电力系统过渡，人工智能、大数据、物联网等先进信息通信技术与电力技术交互融合，通过数据赋能，构建智能化、数字化转型的技术平台，不断提高数据利用率，实现由传统制造向智能智造的转变，国家电网推动的坚强智能电网建设、配电网智能化更新改造也极大地推动了电力装备的智能化升级改造。2021年11月，国家发改委提出构建以新能源为主体的新型电力系统是实现碳达峰、碳中和目标的重要支撑，我国要加快构建清洁、低碳、安全、高效的能源体系，全面推进风电、太阳能发电大规模开发，提高电网对高比例可再生能源的消纳和调控能力，构建以新能源为主体的新型电力系统。

　　伴随智能电网建设、电力设施升级换代及新能源为主体的新型电力系统建设，对高安全性、可靠性及智能化、信息化、模块化的电力设备市场需求将大大提升。

　　4、公司在电力行业领域培育了领先的业态模式并积累了丰厚的业务基础

　　公司率先培育EPCO电力服务新业态，以一站式供用电服务模式实现自身高速发展。公司以电力咨询设计、电力工程建设业务为核心，以电力设备供应业务为支撑，智能用电服务业务为纽带，四大板块相互促进、协调发展，以提供一体化、定制化、智能化一站式（EPCO）解决方案引领未来发展并营造行业新趋势。公司在电力服务行业深耕多年，凭借优秀的设计能力、丰富的项目经验和一站式（EPCO）服务模式积累了众多优质客户资源，树立了良好的品牌形象并夯实了行业地位，为本次募集资金投资项目的实施奠定了坚实的基础。

　　（二）本次发行的目的

　　1、优化公司的战略布局，提升一站式（EPCO）服务产业竞争力

　　近年来，依托一站式（EPCO）服务模式，公司业务规模和经营业绩保持良好增长态势，2018年、2019年、2020年和2021年1-9月，公司营业收入分别为66,763.67万元、99,042.90万元、136,882.44万元和119,432.79万元，2018年至2020年年均复合增长率达到43.19%。在双碳目标和能源转型的大背景下，公司将紧紧把握电力服务行业发展新机遇，通过实施智能电气设备生产基地建设项目、电力电子设备及储能技术研发中心建设项目等，推进电力设备生产的智能化、高端化，增强公司服务大型电力EPC项目的能力，进一步完善公司业务链条、增厚技术储备，促进板块之间的协调发展，提高公司综合竞争实力。

　　2、强化电力设备业务支撑作用，增强盈利能力

　　目前，公司在电力设备业务方面以高低压成套设备为主，对于设备生产所需的断路器等元器件主要通过采用外购方式取得。公司本次募投项目的实施将通过自建生产线实现断路器等元器件的自产并布局电力电子、储能等方向的前沿产品和技术的开发，一方面通过自建生产基地将公司生产的电力设备产品延伸至上游断路器产品等核心原器件，及时把握市场契机的同时降低产品成本，提高电力设备供应的稳定性和可靠性，增强盈利能力，从而强化电力设备业务对公司业务链条的支撑作用；另一方面，充分发挥公司在电力设备生产、智能用电服务等方面积累的丰富的技术和经验，通过电力电子设备及储能技术研发中心建设项目推动电力设备产品的不断升级，开展对新能源储能和电力电子设备等技术的重点研发，丰富公司技术和产品储备，抢占新型电力系统建设带来的行业先机。

　　3、优化资本结构，增强可持续发展能力

　　本次发行募集资金到位后，可进一步优化公司资产负债结构，有助于缓解公司流动资金压力，降低财务风险。随着公司业务规模的进一步扩张，募集资金能够有效满足公司核心业务增长和战略布局的资金需求，提升公司经营稳定性，并为可持续发展和长期盈利提供重要保障，符合全体股东的利益。

　　二、本次发行证券及其品种选择的必要性

　　（一）本次发行证券选择的品种

　　公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）本次发行证券品种选择的必要性

　　1、本次发行是公司经营发展的需要

　　电力行业是国民经济发展中重要的基础能源产业，随着“双碳”战略的持续推进，我国将进一步加快构建清洁、低碳、安全、高效的能源体系，构建以风力和光伏发电等新能源为主体的新型电力系统。伴随智能电网建设、电力设施升级换代以及新能源为主体的新型电力系统建设，市场对低压电器的需求将大大提升，低压电器产品也正朝着智能化、信息化、模块化、小型化方向快速发展。本次发行募集资金运用符合行业发展趋势及公司发展战略，有利于公司进一步扩展业务规模，完善产品结构、提升电力设备生产及供应能力，从而提升公司的市场竞争力，助力公司保持长期稳健的经营发展。

　　募集资金到位后，能够有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力和整体竞争力，巩固和加强公司在行业内的地位，为公司未来业务发展提供动力。因此，本次发行对公司经营管理有着积极的意义，为公司可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

　　2、本次发行是适合公司现阶段选择的融资方式

　　在电力行业加速发展的背景下，行业集中度不断提升，公司电力设备业务的产能扩充、工艺优化及技术研发均需要大规模的资金投入，电力工程建设业务的开展需要垫付材料及人工款项，资金实力是行业内企业的核心竞争力之一。因此，公司需要进一步扩大资金实力，为未来经营发展提供有力的支持。股权融资能使公司保持较为稳健的资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，并可扩大公司股本规模，提升公司融资能力。

　　随着公司经营业绩的增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司股东的利益。通过本次发行募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，促进公司保持长期的稳健经营，增强抵御财务风险的能力，为后续发展提供有力保障。

　　综上所述，公司本次向特定对象发行A股股票具备必要性。

　　三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

　　（一）本次发行对象选择范围及数量的适当性

　　本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定及《苏文电能科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。

　　本次发行对象的选择范围及数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，选择范围适当、数量适当。

　　（二）本次发行对象选择标准的适当性

　　本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

　　本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

　　四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

　　（一）本次发行定价的原则及依据

　　本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将做出相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　本次发行的最终发行价格将在通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。

　　（二）本次发行定价的方法及程序

　　本次发行定价的方法及程序均根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并拟提交公司股东大会审议。

　　本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

　　综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

　　五、本次发行方式的可行性

　　（一）本次发行方式合法合规

　　1、公司不存在违反《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

　　（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

　　（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

　　（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　2、公司本次发行募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条的相关规定

　　（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　3、本次发行符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定

　　（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。

　　（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。

　　（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。

　　（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

　　公司本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。

　　4、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

　　经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

　　综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件的相关规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

　　（二）本次发行程序合法合规

　　本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过。董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

　　本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过，且需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。

　　综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。

　　六、本次发行方案的公平性、合理性

　　本次发行方案经董事会审慎研究制定，并经全体董事表决通过。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。

　　本次向特定对象发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

　　本次向特定对象发行将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议。在股东大会上，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

　　综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

　　七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补措施

　　（一）本次向特定对象发行股票对公司即期回报摊薄的影响分析

　　在公司股本有所增加的情况下，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。

　　在不考虑本次募集资金使用效益的前提下，根据下述假设条件，本次向特定对象发行主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：

　　1、主要测算假设及前提条件

　　本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：

　　（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发生重大变化；

　　（2）假设本次向特定对象发行A股股票于2022年11月末完成。该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准；

　　（3）假设本次发行数量为不超过公司发行前总股本的30%，即不超过42,095,480股（含本数），假设本次募集资金总额为不超过人民币138,991.80万元（含本数），暂不考虑发行费用等影响。在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化；

　　（4）本次发行的股份数量、募集资金金额和发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、募集资金金额和实际日期为准；

　　（5）假设2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者股东的净利润分别为27,191.95万元和25,226.09万元，该数据由2021年三季报扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润数值*4/3计算得出；在此基础上考虑2022年度持平、增长10%与增长20%的情形。（该假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司对2022年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

　　（6）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　（7）不考虑现金分红因素的影响；

　　（8）上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年、2022年对未来年度经营情况及财务状况的判断，也不代表公司对经营情况及趋势的判断。

　　2、对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

　　注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算，测算2022年度相关数据及指标时，不考虑已授予限制性股票的回购、解锁及稀释性等影响，不考虑可能发生的权益分派及其他因素的影响。

　　（二）本次发行股票后填补被摊薄即期回报的措施

　　考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力，具体如下：

　　1、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

　　为确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、管理和监督等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金管理制度》的相关要求，将募集资金存放于董事会决定的专项账户中集中管理，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　2、加快募集资金使用进度，提高资金使用效率

　　本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势和公司未来整体战略发展方向，有利于扩大公司业务规模、提升公司整体服务能力、提高公司研发实力和综合竞争力。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率，确保募集资金投资项目能够按期建成并实现预期收益。

　　3、加快发展公司主营业务，提升公司盈利能力

　　公司主营业务涵盖电力咨询设计、电力工程建设、电力设备供应和智能用电服务，致力于为广大用户提供一站式（EPCO）供用电服务。为进一步提升公司股东回报水平，公司未来将继续深耕电力技术服务领域，充分发挥公司综合竞争优势，进一步强化市场开拓力度、加大业务覆盖区域，提高公司盈利水平和盈利能力，在公司募集资金投资项目实现预期效益之前，努力降低本次发行对投资者即期回报的摊薄程度。

　　4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率

　　公司已建立起由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间权责明确、运作规范、相互协调、相互制衡的运行机制，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。

　　未来公司将进一步提高经营和管理水平，完善并强化经营决策程序，全面有效地提升公司经营效率和控制公司经营风险。

　　5、进一步完善利润分配制度，强化投资者的回报机制

　　本次发行完成后，公司将严格执行《公司章程》及《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》所规定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，确保利润分配政策的连续性与稳定性，有效地维护和增加对股东的回报水平。

　　八、相关承诺主体关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺

　　（一）公司控股股东及实际控制人出具的承诺

　　为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺

　　为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　九、结论

　　综上所述，本次向特定对象发行方案公平、合理，本次向特定对象发行方案的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。

　　苏文电能科技股份有限公司董事会

　　2022年4月12日