中国建筑股份有限公司 股权激励部分限制性股票回购注销实施 公告

　　证券代码：601668          股票简称：中国建筑          编号：临2022-017

　　本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购注销原因：因公司首期、第二期、第三期和第四期A股限制性股票计划部分激励对象的限制性股票不符合解锁条件，经审议通过，公司决定回购注销部分激励对象所持有的限制性股票。

　　● 本次注销股份的有关情况

　　中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）拟回购注销部分激励对象不符合解锁条件的限制性股票。具体情况如下：

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　1. 2015年7月1日，公司第一届董事会第八十三次会议及第一届监事会第四十三次会议分别审议通过《关于中国建筑股份有限公司A股限制性股票计划首期限制性股票2015年第一批次解锁的议案》，涉及本次回购注销的激励对象1人次，限制性股票数量210,000股，回购价格为1.27857元/股。具体内容请参见公司2015年7月2日发布的《中国建筑股份有限公司第一届董事会第八十三次会议决议公告》《中国建筑股份有限公司第一届监事会第四十三次会议决议公告》。

　　2. 2020年12月29日，公司第二届董事会第五十一次会议及第二届监事会第三十四次会议分别审议通过《关于中国建筑股份有限公司第二、三期A股限制性股票激励对象股票回购的议案》，涉及本次回购注销的激励对象2人次（1名激励对象同时涉及第二期、第三期限制性股票计划的回购注销）获授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销；其中，涉及第二期限制性股票119,000股，回购价格为3.47571元/股；涉及第三期限制性股票160,000股，回购价格为3.468元/股。2021年1月15日，上述回购方案经过公司2021年第一次临时股东大会审议通过。具体内容请参见公司2020年12月30日发布的《中国建筑股份有限公司第二届董事会第五十一次会议决议公告》《中国建筑股份有限公司第二届监事会第三十四次会议决议公告》《中国建筑股份有限公司关于回购第二、三期A股限制性股票部分激励对象股票的公告》及2021年1月16日发布的《中国建筑股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告》。

　　3. 2021年11月26日，公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第六次会议分别审议通过《关于中国建筑股份有限公司第三、四期A股限制性股票激励对象股票回购的议案》，涉及本次回购注销的激励对象32人次（其中5名激励对象同时涉及第三期、第四期限制性股票计划的回购注销）获授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销；其中，涉及第三期限制性股票4,900,000股，回购价格为3.468元/股；涉及第四期限制性股票1,920,000股，回购价格为3.06元/股。2021年12月15日，上述回购方案经过公司2021年第三次临时股东大会审议通过。具体内容请参见公司2021年11月27日发布的《中国建筑股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告》《中国建筑股份有限公司第三届监事会第六次会议决议公告》《中国建筑股份有限公司关于回购第三、四期A股限制性股票部分激励对象股票的公告》及2021年12月16日发布的《中国建筑股份有限公司2021年第三次临时股东大会决议公告》。

　　公司回购上述限制性股票已按规定发布了减少公司注册资本暨通知债权人公告，具体内容请参见公司2018年1月9日发布的《中国建筑股份有限公司关于回购注销公司首期全部未解锁限制性股票减少公司注册资本暨通知债权人的公告》、2021年1月16日发布的《中国建筑股份有限公司关于回购注销部分第二、三期限制性股票减少公司注册资本暨通知债权人公告》及2021年12月16日发布的《中国建筑股份有限公司关于回购注销部分第三、四期限制性股票减少公司注册资本暨通知债权人公告》。在前述公告约定的申报时间内，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　因公司首期、第二期、第三期和第四期A股限制性股票计划部分激励对象的限制性股票不符合解锁条件，经公司第一届董事会第八十三次会议、第二届董事会第五十一次会议、第三届董事会第八次会议、2021年第一次临时股东大会和2021年第三次临时股东大会分别审议通过，公司决定回购注销上述限制性股票。依据具体如下：

　　1. 根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、公司2012年年度股东大会决议的《中国建筑股份有限公司A股限制性股票激励计划》等相关规定，公司首期限制性股票激励计划发生激励对象不符合解锁条件情形的，由股东大会授权董事会予以回购并注销。

　　2. 根据《上市公司股权激励管理办法》、公司2016年第一次临时股东大会决议的《中国建筑股份有限公司第二期A股限制性股票计划》等相关规定，公司第二期A股限制性股票计划发生激励对象不符合解锁条件情形的，不能解锁的限制性股票由董事会审议回购股份方案，并依法将回购股份方案提交股东大会批准。

　　3. 根据《上市公司股权激励管理办法》、公司2018年第三次临时股东大会决议的《中国建筑股份有限公司第三期A股限制性股票计划》等相关规定，公司第三期A股限制性股票计划发生激励对象不符合解锁条件情形的，不能解锁的限制性股票由董事会审议回购股份方案，并依法将回购股份方案提交股东大会批准。

　　4. 根据《上市公司股权激励管理办法》、公司2020年第三次临时股东大会决议的《中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票计划》等相关规定，公司第四期A股限制性股票计划发生激励对象不符合解锁条件情形的，不能解锁的限制性股票由董事会审议回购股份方案，并依法将回购股份方案提交股东大会批准。

　　（二）本次回购限制性股票价格及回购款项的说明

　　根据2018年7月27日公司第二届董事会第十次会议审议通过的《关于中国建筑股份有限公司首期和第二期A股限制性股票计划调整授予数量和授予价格的议案》，因公司2017年度利润分配资本公积转增股本，导致限制性股票回购价格相应调整，其中：（1）公司首期限制性股票计划的授予价格由3.58元/股调整为2.55714元/股，回购价格由1.79元/股调整为1.27857元/股（回购价格为授予价格的50%）；（2）公司第二期限制性股票计划的授予价格即回购价格由4.866元/股调整为3.47571元/股。

　　上述调整后，公司首期和第二期A股限制性股票计划如发生回购事项的，公司根据调整后的股票数量和价格计算的应当向相应激励对象支付的回购总价与调整前一致，回购总价不因股票数量调整和价格调整而发生变化。

　　根据2018年12月26日公司第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于中国建筑股份有限公司第三期A股限制性股票计划授予的议案》，公司第三期限制性股票的授予价格即回购价格为3.468元/股。

　　根据2020年12月24日公司第二届董事会第五十次会议审议通过的《关于中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票计划授予的议案》，公司第四期限制性股票的授予价格即回购价格为3.06元/股。

　　公司本次用于回购限制性股票的资金全部为自有资金，回购款项合计人民币24,105,389.7元，不包含因回购限制性股票产生的过户费、印花税等由公司承担的相关费用。

　　（三）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及公司首期、第二期、第三期及第四期A股限制性股票计划部分激励对象共计35人次（包括1人同时回购其所持有的公司第二期A股限制性股票和第三期A股限制性股票、5人同时回购其所持有的公司第三期A股限制性股票和第四期A股限制性股票），合计拟回购注销限制性股票7,309,000股，其中回购首期限制性股票数量为210,000股，第二期限制性股票数量为119,000股，第三期限制性股票数量为5,060,000股，第四期限制性股票数量为1,920,000股。

　　（四）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户。

　　预计上述限制性股票于2022年4月14日完成注销。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司将减少注册资本暨股本7,309,000元（股），减少后的注册资本暨股本为41,940,858,844元（股）。公司股本变动情况具体如下：

　　四、说明及承诺

　　公司董事会认为，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的决策程序及信息披露义务。首期限制性股票计划回购注销的原因、数量、回购价格及回购注销安排符合《股权激励试行办法》《股权激励制度通知》《管理办法（试行）》《股权激励备忘录》及《首期限制性股票计划》的有关规定；第二期限制性股票计划回购注销的原因、数量、回购价格及回购注销安排符合《股权激励试行办法》《股权激励制度通知》《管理办法》及《第二期限制性股票计划》的有关规定；第三期限制性股票计划回购注销的原因、数量、回购价格及回购注销安排符合《股权激励试行办法》《股权激励制度通知》《管理办法》及《第三期限制性股票计划》的有关规定；第四期限制性股票计划回购注销的原因、数量、回购价格及回购注销安排符合《股权激励试行办法》《股权激励制度通知》《股权激励工作指引》《管理办法》及《第四期限制性股票计划》的有关规定。公司尚需就本次回购注销事项按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续，并依法履行相应信息披露义务。

　　六、上网公告附件

　　北京市金杜律师事务所关于中国建筑股份有限公司首期、第二期、第三期及第四期A股限制性股票计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

　　特此公告。

　　中国建筑股份有限公司董事会

　　二二二年四月十一日