广州市品高软件股份有限公司 第三届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：688227        证券简称：品高股份      公告编号：2022-018

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、本次董事会由董事长黄海先生召集，会议通知于2022年4月7日以电子邮件或其他通讯方式同时发出。

　　2、本次董事会于2022年4月11日上午10:00在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开并表决。

　　3、本次董事会应到董事5人，实际出席5人，代表有表决权董事的100%。

　　4、本次董事会由董事长黄海先生主持，全部监事、全部高级管理人员列席了本次董事会。

　　5、本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《广州市品高软件股份有限公司章程》的规定。

　　一、 董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　经审核，董事会认为：为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，同意公司拟定的《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-020）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　经审核，董事会认为：为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，公司董事会制定了《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2022年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：

　　（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；

　　3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应调整；

　　4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等；

　　5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量、归属条件等进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

　　7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　8）授权董事会根据公司2022年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

　　9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　10）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

　　11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　（5）上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于拟签订<投资协议书>的议案》

　　公司拟与合肥经济技术开发区管理委员会签订《投资协议书》，在合肥经济技术开发区投资建设品高股份华东区域总部及智能制造工业互联网创新中心。项目总投资约2亿元，分两期建设，资金来源于自有或自筹资金。公司对本项目的投资及相关协议的签署不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟签订<投资协议书>的公告》（公告编号：2022-021）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过了《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》

　　董事会提请于2022年4月27日在公司会议室召开2022年第二次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-023）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　广州市品高软件股份有限公司董事会

　　2022年4月12日

　　证券代码：688227        证券简称：品高股份      公告编号：2022-019

　　广州市品高软件股份有限公司

　　第三届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、本次监事会由监事会主席卢广志先生召集，会议通知于2022年4月7日以电子邮件或其他通讯方式同时发出。

　　2、本次监事会于2022年4月11日上午11:00在公司会议室以现场方式召开并表决。

　　3、本次监事会应到监事3人，实际出席3人，代表有表决权监事的100%。

　　4、本次监事会由监事会主席卢广志先生主持，董事会秘书列席了本次监事会。

　　5、本次监事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《广州市品高软件股份有限公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定。本次股权激励计划的实施将有利于公司的长远持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施2022年限制性股票激励计划。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-020）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定以及公司实际情况，能确保公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，同意公司实施2022年限制性股票激励计划的考核管理办法。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》

　　对公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员及法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务类别，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　广州市品高软件股份有限公司监事会

　　2022年4月12日

　　证券代码：688227          证券简称：品高股份         公告编号：2022-021

　　广州市品高软件股份有限公司

　　关于拟签订《投资协议书》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示： ?

　　● 项目类型及金额：对外投资，项目计划总投资约2亿元，分两期进行。

　　● 本次签订的协议属于各方基于合作意愿而达成的战略性、框架性约定， 后续的合作内容包括具体投资进度、实施内容等事项均存在一定的不确定性。 ?

　　● 本协议涉及项目投资金额较大，最终实际投资金额具有不确定性并且存 在因资金紧张等因素而导致本次项目无法按期投入、完成的风险。 ?

　　● 投资协议履行过程中还存在因营商环境变化、政府政策变化等而导致投资计划调整的风险。 ?

　　● 本项目投资金额、投资强度等数值均为计划数或预估数，并不代表公司 对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、拟签订《投资协议书》的概述

　　广州市品高软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月11日召开公司第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于拟签订<投资协议书>的议案》。同意公司与合肥经济技术开发区管理委员会签订《投资协议书》，在合肥经济技术开发区投资建设品高股份华东区域总部及智能制造工业互联网创新中心。项目总投资约2亿元，分两期建设，资金来源于自有或自筹资金。相关议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，公司对本项目的投资及相关协议的签署不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须提交股东大会审议。

　　二、合作对方的基本情况

　　名称：合肥经济技术开发区管理委员会

　　地址：安徽省合肥市翡翠路398号

　　法定代表人：秦远望

　　联系电话：0551-63679110

　　合肥经济技术开发区管理委员会不属于公司关联方，与公司不存在关联关系，本次投资不够成关联交易。

　　三、《投资协议书》的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：合肥经济技术开发区管理委员会

　　乙方：广州市品高软件股份有限公司

　　（二）项目概况

　　乙方拟在合肥经济技术开发区投资建设品高股份华东区域总部及智能制造工业互联网创新中心。项目总投资约2亿元，分两期建设。其中一期项目总投资7800万元，一期项目拟建设成为品高股份公司在广州总部外的、最大的区域总部基地和专项技术产学研合作研发基地。

　　项目一：打造品高华东区域总部

　　品高股份公司华东区域总部项目拟投资5000万元，以合肥经济技术开发区为基地，以品高云全栈产品为基础，全面拓展云计算、大数据、工业互联网、车联网、信创云等业务。具体包括：开展品高旗下软件云计算产品研发及销售、行业信息化及应用系统建设、IT顾问、云租赁、云解决方案服务，构建人工智能技术实验室、物联网技术实验室、区域技术服务中心，并着力推进公司业务发展和国产化基础软件在工业互联网、人工智能与物联网技术方面的研发及成果转化，为安徽及华东地区客户提供响应快速、服务优质的业务支持，打造华东区域总部基地。

　　项目二：建设智能制造工业互联网创新中心

　　智能制造工业互联网创新中心研发基地项目拟投资2800万元。项目基于品高股份公司“行业+云”的经营战略，以合肥经济技术开发区的优势产业为基础，打造区域级、行业级的工业互联网平台，并积极研发“工业互联网+智慧园区”的解决方案。基地同时将积极开展国产化的车联智能操作系统、车联网边缘云系统等基础产品研发，以及工业互联网、云计算技术在智能交通控制和运营、智慧城市管理、新型TOD城市节点等新基建方向的应用解决方案研发和推广应用。

　　（三）建设周期

　　一期项目计划建设周期8个月，二期项目建设周期根据一期项目实施情况另行安排。乙方将通过收购或独资新设子公司形式，在合肥经济技术开发区确定本项目的投资和建设实施主体（以下简称“项目公司”）。项目公司确定后，由乙方或项目公司以书面形式向甲方确认。

　　（四）选址意向

　　当前拟选址于合肥经济技术开发区智能科技园四期9层物业（约1500平米，具体面积以实测为准）。

　　以上信息以最终签署的《投资协议书》为准。

　　四、本次对外投资的必要性及对公司的影响

　　1、本次对外投资的必要性

　　本次对外投资符合国家政策以及公司的战略发展规划，对进一步完扩大公司研发生产规模、加大华东地区销售网络布局及完善服务网点建设具有深远的战略意义，利于巩固和提升公司核心竞争力，促进公司长期可持续发展。

　　2、对公司的影响

　　本次签订《投资协议书》的资金来源为公司自有或自筹资金，公司将根据战略规划、经营计划、资金情况和本协议约定分期、分步实施，不会影响现有业务的正常开展，不会对公司经营状况和财务产生重大不利影响，也不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　五、重大风险提示

　　1、截至目前，项目公司的设立方式尚未确定。公司后续将按照法律、法规的要求履行相应的披露程序。

　　2、本次签订的协议属于各方基于合作意愿而达成的战略性、框架性约定，后续的合作内容包括具体投资进度、实施内容等事项均存在一定的不确定性。

　　3、本协议涉及项目投资金额较大，最终实际投资金额具有不确定性并且存在因资金紧张等因素而导致本次项目无法按期投入、完成的风险。

　　4、本次对外投资设立的子公司在经营过程中可能面临宏观经济、行业政策、市场环境变化等因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性。投资协议履行过程中还存在因营商环境变化、政府政策变化等而导致投资计划调整的风险。

　　公司将密切关注本次项目的后续进展情况，及时控制风险，保障公司本次投资的安全和收益。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广州市品高软件股份有限公司董事会

　　2022年4月12日