上海华培动力科技（集团）股份有限公司 关于参与设立产业投资基金暨对外投资的公告

　　证券代码：603121         证券简称：华培动力        公告编号：2022-009

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：苏州创星中科创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“标的基金”、“基金”或“本合伙企业”）（暂定名，以登记机关最终核准的名称为准）。

　　● 投资金额：基金的目标认缴出资总额为人民币30,000万元，可超募至人民币50,000万元。当前，基金的3名发起人合计认缴出资额为人民币13,131.4万元，其中上海华培动力科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币10,000万元，占目前认缴出资总额的76%。

　　● 特别风险提示：标的基金尚处于筹备设立阶段，尚未完成工商注册登记，尚需在中国证券投资基金业协会进行备案登记，实施过程存在不确定性。标的基金在后续运营、投资过程中可能受宏观经济、行业周期、投资标的、经营管理、交易方案等多种因素影响，可能存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。敬请投资者注意投资风险。

　　● 公司将充分关注可能存在的风险，密切持续关注标的基金经营管理状况及其投资项目的实施过程，切实降低公司投资风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　为了加快公司在汽车传感器、控制器、执行器等领域的布局，充分利用专业投资机构在相关领域的项目资源、产业生态和投研能力等优势，进一步提升公司的产业整合能力和综合竞争力，公司于2022年4月12日与苏州创星中科科技孵化器有限公司（以下简称“苏州创星”）等合作方签订了《苏州创星中科创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，公司拟使用自有资金参与发起设立基金。

　　基金的目标认缴出资总额为人民币30,000万元，由全体合伙人和/或后续募集合伙人缴纳，并可通过一次或多次交割进行募集，基金管理人可将合伙企业的目标认缴出资总额超募至人民币50,000万元。当前，基金先进行首期关闭，3名发起人合计认缴出资额为人民币13,131.4万元，其中公司拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币10,000万元，占目前认缴出资总额的76%，江苏北人智能制造科技股份有限公司拟作为有限合伙人认缴出资人民币3,000万元，占目前认缴出资总额的23%，苏州创星拟作为普通合伙人认缴出资131.4万元并担任执行事务合伙人，占目前认缴出资总额的1%，西安中科创星汇智创业投资管理有限公司（以下简称“中科创星汇智”）担任基金管理人。

　　（二）董事会审议情况

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次对外投资事项无需提交董事会、股东大会审议。

　　（三）其他情况说明

　　本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　（一）基金管理人

　　公司名称：西安中科创星汇智创业投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91650100MA777YXA90

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：李浩

　　注册资本：人民币1,000万元

　　成立日期：2016年12月21日

　　注册地址：陕西省西安市高新区毕原二路3000号西科控股硬科技社区曲率引擎4层

　　经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股东持股情况：西安中科创星科技孵化器有限公司（以下简称“中科创星”）持有其100%的股权

　　最近一年主要财务数据：

　　截至2021年12月31日，中科创星汇智主要财务指标情况如下：

　　单位：元

　　注：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为其出具了标准无保留意见的审计报告。

　　中科创星汇智已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为P1067315。

　　中科创星汇智是中科创星的全资子公司。中科创星是我国早期专注于硬科技创业投资与孵化的专业平台，致力于打造以“研究机构+早期投资+创业平台+科创服务”为一体的硬科技创业生态，为科技创业者提供专业、深度、全面的投资、孵化及融资解决方案。

　　中科创星汇智作为基金管理人履行基金投资和运营管理相关的职责。

　　中科创星汇智与公司不存在关联关系或其他相关利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他相关利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份，无增持公司股份的计划，未与第三方存在其他影响公司利益的安排等，不是失信被执行人。

　　（二）普通合伙人暨执行事务合伙人

　　公司名称：苏州创星中科科技孵化器有限公司

　　统一社会信用代码：91320594MA7LQWHP0D

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：袁博

　　注册资本：人民币500万元

　　成立日期：2022年3月18日

　　注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区金鸡湖大道88号人工智能产业园内G1-303单元

　　经营范围：一般项目：创业空间服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；会议及展览服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　苏州创星与公司不存在关联关系或其他相关利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他相关利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份，无增持公司股份的计划，未与第三方存在其他影响公司利益的安排等，不是失信被执行人。

　　（三）有限合伙人

　　公司名称：江苏北人智能制造科技股份有限公司

　　统一社会信用代码：91320000588426511G

　　类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

　　法定代表人：朱振友

　　注册资本：人民币11,734万元

　　成立日期：2011年12月26日

　　注册地址：苏州工业园区青丘巷1号

　　经营范围：加工组装：机器人；自动化设备、机械电子设备、自动化系统与生产线的开发、设计；信息技术与网络系统开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售：计算机、机械电子设备及配件、焊接材料；从事机器人及相关配件的进口、机器人系统及相关技术的出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东持股情况：截至2021年9月30日，控股股东朱振友持有其22.82%的股权，林涛持有其6.15%的股权，其余均为持股5%以下股东。

　　最近一年主要财务数据：

　　截至2020年12月31日，江苏北人智能制造科技股份有限公司主要财务指标情况如下：

　　单位：元

　　注：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为其出具了标准无保留意见的审计报告。

　　江苏北人智能制造科技股份有限公司与公司不存在关联关系或其他相关利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他相关利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份，无增持公司股份的计划，未与第三方存在其他影响公司利益的安排等，不是失信被执行人。

　　三、投资标的基本情况

　　截至本公告日，本合伙企业尚处于筹备设立阶段，尚未完成工商注册登记。

　　1、公司名称：苏州创星中科创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以登记机关最终核准的名称为准）

　　2、类型：有限合伙企业

　　3、拟认缴出资总额：人民币13,131.4万元

　　4、拟注册地址和经营场所：中国江苏省苏州市工业园区金鸡湖大道88号人工智能产业园G1-303-002单元（以登记机关最终核准的信息为准）

　　5、经营目的：通过对中国境内处于初创期、早中期、成长期具有较高成长潜力和科技含量的中小型企业进行股权投资，为被投项目提供包括设立、规范治理、资金筹措、管理咨询、产业整合等在内的一站式贴身增值服务，帮助被投项目快速成长

　　6、经营范围：股权投资、项目投资（以登记机关最终核准的经营范围为准）

　　7、存续期限：本合伙企业的存续期间与经营期限保持一致。本合伙企业的经营期限为七年，经执行事务合伙人提议并经持有百分之五十以上合伙权益的有限合伙人一致同意，可延长合伙企业的经营期限两次，每次一年。经全体合伙人一致同意，合伙企业的经营期限可以继续延长。

　　8、执行事务合伙人：苏州创星中科科技孵化器有限公司

　　9、基金管理人：西安中科创星汇智创业投资管理有限公司

　　10、投资人、投资比例及出资方式：

　　本次认缴出资完成后，合伙企业的合伙人及其出资构成如下：

　　本合伙企业的出资总额以最终实际出资额为准。

　　本合伙企业尚未在中国证券投资基金业协会备案登记。

　　公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与本合伙企业份额认购、未在本合伙企业中任职。本合伙企业与公司不存在关联关系或其他相关利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他相关利益安排，未与第三方存在其他影响公司利益的安排等。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　1、合伙期限：合伙企业的经营期限为七年，合伙企业之投资期为自首次交割日起满三年之日终止。合伙企业的投资期结束后合伙企业的剩余经营期限（不含延长期）为退出期。经执行事务合伙人提议并经持有百分之五十以上合伙权益的有限合伙人一致同意，可延长合伙企业的经营期限两次，每次一年。经全体合伙人一致同意，合伙企业的经营期限可以继续延长。

　　2、基金规模：合伙企业的目标认缴出资总额为人民币叁亿元，由全体合伙人和/或后续募集合伙人缴纳，并可以根据本协议的约定通过一次或多次交割进行募集。基金管理人可将合伙企业的目标认缴出资总额超募至伍亿元。目前合伙企业实际的认缴出资总额为人民币13,131.4万元。

　　3、出资方式：基金管理人将根据合伙企业进行项目投资、支付合伙费用或履行其他支付义务等资金需求计划随时向各合伙人发出缴款通知，缴款通知应列明该合伙人该期应缴付出资的金额和缴款的期限等信息。

　　4、管理及决策机制：本合伙企业下设投资决策委员会，由基金管理人和有限合伙人共同推荐的代表组成，委员共5名，包括基金管理人4名委员（“管理人委员”），有限合伙人上海华培动力科技（集团）股份有限公司推荐1名委员。投资决策委员会按照一人一票的方式对合伙企业的投资及退出事项进行表决。对于初始投资金额在人民币贰仟万元以下的项目，会议作出的决议须经出席会议委员五分之三以上（含五分之三）同意方为通过；对于初始投资金额超过人民币贰仟万元的项目，会议作出的决议须经会议委员全票同意方为通过。

　　5、管理费：自首次交割日起至合伙企业解散日，就每一合伙人，合伙企业应按照下列方式计算并向管理人支付管理费。其中，投资期，年度管理费为该合伙人认缴出资额的2%；退出期，年度管理费为该合伙人的实缴出资额所分摊的尚未退出的投资项目的投资成本的2%；延长期，年度管理费为该合伙人的实缴出资额所分摊的尚未退出的投资项目的投资成本的1%。

　　6、投资领域和投资方式：合伙企业投资于硬科技领域，细分领域涵盖：汽车电子、传感器芯片、新结构及新材料芯片、低功耗芯片、电子散热、动力电池产业链、车用新材料产业链、相关智能制造等行业具有成长潜力、拥有自主创新能力的科技型中小型和成长型企业。投资方式为以直接股权投资的投资方式进行。

　　7、合伙事务执行：本合伙企业的执行事务合伙人执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。不执行合伙事务的合伙人有权根据本协议的约定监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

　　8、执行事务合伙人的权力和职责：

　　执行事务合伙人享有对本合伙企业事务独占及排他的执行权，包括但不限于：

　　（1）执行本合伙企业的投资业务及其他业务（包括进行项目投资和临时投资）；

　　（2）投资、管理、运用、处置和回收本合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；

　　（3）采取为维持本合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；

　　（4）根据托管协议的要求，以本合伙企业的名义开立、维持及撤销银行托管账户，向托管机构发出关于该等账户的付款指令和其他指令，收取本合伙企业提供的出资、投资收入、处置项目投资产生的金额和本合伙企业收取的任何其他款项，并存入该等账户；

　　（5）聘用、解聘及替换专业人士、中介及顾问机构（包括独立审计机构（年度审计机构除外）、法律咨询机构）对本合伙企业提供服务；

　　（6）按《苏州创星中科创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定与托管机构订立托管协议；

　　（7）为本合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；

　　（8）为本合伙企业的利益与争议对方进行妥协、和解等，以解决本合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障本合伙企业的财产安全，减少因本合伙企业的业务活动而对本合伙企业、执行事务合伙人及其财产可能带来的风险；

　　（9）根据国家税务管理规定处理本合伙企业的涉税事项；

　　（10）监督被投资企业的业绩，并行使本合伙企业对有关被投资企业的享有的所有权利；

　　（11）执行事务合伙人委派的管理团队与本合伙企业进行项目跟投；

　　（12）采取为实现合伙目的、维护或争取本合伙企业合法权益所必需的其他行动；

　　（13）在有效授权范围内代表本合伙企业对外签署文件；

　　（14）执行合伙人会议的有关决议。

　　9、收益分配和亏损承担：

　　本合伙企业取得项目处置收入、投资运营收入及其他现金收入后90日内进行分配，但执行事务合伙人有权自行决定保留必要的款项用于支付已发生的费用和开支或未来的费用和开支；临时投资收入应在每次进行前述分配时，一并进行分配。本合伙企业的项目处置收入、投资运营收入、临时投资收入及其他现金收入，应当按照有限合伙人实缴出资额返还、普通合伙人实缴出资额返还、有限合伙人的优先回报分配、普通合伙人的优先回报分配、超额收益分配的顺序进行分配，具体分配方式如下：

　　A.在所有有限合伙人之间根据其实缴出资比例分配，直至每个有限合伙人累计获得的分配总额均等于其截止分配之日的累计实缴出资额；

　　B.分配给普通合伙人，直至普通合伙人累计获得的分配总额等于其截止分配之日的累计实缴出资额；

　　C.在全体合伙人当中，根据其实缴出资比例进行“优先回报”分配，对于所有合伙人而言，基于其实缴出资额，自每一笔出资缴付之日起算至相应金额被该有限合伙人收回之日止，为该合伙人提供按每年单利百分之八（8%）的回报率计算的优先回报；

　　D.如有余额，100%分配给普通合伙人，使普通合伙人按照本第D项累计分配金额等于本D项与上述第C项之和的20%；

　　E.再有剩余，1）20%分配给基金普通合伙人，2）80%按照全体合伙人根据其认缴出资比例进行分配。

　　普通合伙人可促使合伙企业将其按照本协议的约定可取得的绩效收益金额的部分或全部直接支付给普通合伙人指定的人士。

　　未使用出资额将根据各合伙人届时的实缴出资额中实际未被使用的金额向相应的合伙人按照其实缴出资比例进行分配。

　　本合伙企业因项目投资产生的亏损在所有合伙人之间（包括后续募集合伙人）根据投资成本分摊比例分担。

　　10、退出方式：本合伙企业对所持有被投资企业的股权的退出方式包括选择转让给第三方、被其他公司或主体收购或兼并、公司回购、上市、清算等。

　　11、争议解决：因合伙协议引起的及与合伙协议有关的一切争议，如争议发生后三十日内无法通过友好协商解决，则应提交苏州市有管辖权的人民法院进行诉讼。在诉讼过程中，除各方正在提交的争议内容外，合伙协议须继续履行。

　　五、本次对外投资对上市公司的影响

　　公司通过参与基金的设立，有助于依托基金管理人的专业团队优势、项目资源、硬科技优势，产业生态和前沿研究优势，积极推动寻找和发掘已投和拟投的与公司主营业务相关的具有先进技术、创新技术、产品潜力的优质成长性项目，加快公司在汽车智能化、传感器、新能源等产业领域的布局发展，提升公司综合竞争能力。

　　在保证日常经营所需资金的前提下，使用自有资金认购标的基金，有助于整合各方优势资源，通过市场化投资运作手段，挖掘优质投资标的，提升公司自有资金的使用效率，符合公司及全体股东的共同利益。

　　公司作为有限合伙人，以出资额为限对本合伙企业债务承担有限责任。本次对外投资符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合中国证监会的监管要求，不会影响公司生产经营活动的正常运行，对公司近期的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

　　六、对外投资的风险分析

　　标的基金尚处于筹备设立阶段，尚未完成工商注册手续，尚需在中国证券投资基金业协会进行备案登记，实施过程存在不确定性。标的基金在后期运营、投资过程中可能受宏观经济、行业周期、投资标的、经营管理、交易方案等多种因素影响，可能存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。

　　公司将持续关注标的基金后续进展情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的要求，及时履行信息披露义务；有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海华培动力科技（集团）股份有限公司董事会

　　2022年4月13日