淮北矿业控股股份有限公司 关于2021年年度股东大会增加临时提案的公告

　　证券代码：600985             证券简称：淮北矿业            公告编号：2022-027

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 股东大会类型和届次：

　　2021年年度股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2022年4月26日

　　3. 股权登记日

　　二、 增加临时提案的情况说明

　　1. 提案人：淮北矿业集团

　　2. 提案程序说明

　　淮北矿业控股股份有限公司（下称“公司”）已于2022年3月31日发布了《关于召开2021年年度股东大会的通知》。与其一致行动人合计持有公司65.67%股份的控股股东淮北矿业集团，在2022年4月12日提出临时提案并书面提交公司董事会。公司董事会按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》有关规定，现予以公告。

　　3. 临时提案的具体内容

　　2022年4月12日，公司召开第九届董事会第八次会议、第九届监事会第七次会议，审议通过《公司前次募集资金使用情况专项报告》，具体内容详见2022年4月13日披露于上海证券交易所网站的《公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2022-026）。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　为提高决策效率，公司控股股东淮北矿业集团于2022年4月12日向公司董事会提交《关于提请增加淮北矿业控股股份有限公司2021年年度股东大会临时提案的函》，提议将《公司前次募集资金使用情况专项报告》以临时提案的方式提交公司2021年年度股东大会审议。本议案为非特别决议议案、非累积投票议案，需要对中小投资者单独计票。

　　淮北矿业集团及其一致行动人合计持有公司股份1,629,355,295股，占公司总股本的65.67%。上述提案的提案人资格、提案内容、时间及程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。董事会同意将该临时提案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　三、 除了上述增加临时提案外，于2022年3月31日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2022年4月26日 9点00分

　　召开地点：安徽省淮北市人民中路276号淮北矿业会议中心

　　(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年4月26日

　　至2022年4月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(三) 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　(四) 股东大会议案和投票股东类型

　　1. 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述第1-18项议案已经公司2022年3月29日召开的第九届董事会第七次会议、第九届监事会第六次会议审议通过；上述第19项议案已经公司2022年4月12日召开的第九届董事会第八次会议、第九届监事会第七次会议审议通过。具体内容详见公司分别于2022年3月31日、2022年4月13日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

　　2. 特别决议议案：14

　　3. 对中小投资者单独计票的议案：3、6-13、19

　　4. 涉及关联股东回避表决的议案：7、8、12、13

　　应回避表决的关联股东名称：淮北矿业（集团）有限责任公司及其一致行动人国元证券-淮北矿业（集团）有限责任公司-国元证券淮矿创新单一资产管理计划

　　5. 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　淮北矿业控股股份有限公司董事会

　　2022年4月13日

　　● 报备文件

　　淮北矿业（集团）有限责任公司关于提请淮北矿业控股股份有限公司2021年年度股东大会增加临时提案的函

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　淮北矿业控股股份有限公司：

　　兹委托          先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月26日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：    年     月     日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票代码：600985         股票简称：淮北矿业         公告编号：临2022-026

　　淮北矿业控股股份有限公司

　　前次募集资金使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，淮北矿业控股股份有限公司（下称“公司”）董事会编制了截至2021年12月31日止的《公司前次募集资金使用情况专项报告》。该报告已经公司2022年4月12日召开的第九届董事会第八次会议和第九届监事会第七次会议审议通过，现将前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕2269号文核准，由主承销商国元证券股份有限公司采用向原股东优先配售、网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者发售相结合的方式，公开发行可转换公司债券27,574,000张，每张发行价格为人民币100元，应募集资金总额为人民币275,740.00万元，根据有关规定扣除发行费用1,953.37万元，实际募集资金净额为273,786.63万元。该募集资金已于2019年12月27日全部到位。

　　上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）会验字〔2019〕8540号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　（二）募集资金存放情况

　　截至2021年12月31日止，前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　注：募集资金总额为275,740.00万元，扣除1,698.00万元保荐承销费用后，实际到账274,042.00万元（含尚未支付的发行费用255.37万元）。

　　二、前次募集资金使用情况

　　截至2021年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币252,109.99万元，具体使用情况详见附表1：前次募集资金使用情况对照表。

　　三、前次募集资金变更情况

　　（一）前次募集资金实际投资项目变更情况说明

　　截至2021年12月31日止，公司前次募集资金投资项目未发生变更。

　　（二）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　截至2021年12月31日止，前次募集资金项目的实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为21,676.64万元，主要原因系焦炉煤气综合利用项目工程尾款尚未结算。目前，焦炉煤气综合利用项目处于试生产阶段，预计2022年6月正式投产。

　　四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

　　截至2021年12月31日止，公司前次募集资金投资项目未发生对外转让或置换。

　　五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况

　　截至2021年12月31日止，公司前次募集资金投资项目尚未正式投产，未产生效益。具体详见附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。

　　六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

　　截至2021年12月31日止，公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。

　　七、闲置募集资金的使用

　　1.公司于2020年1月6日召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第十次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的议案》，同意使用不超过154,000万元的闲置募集资金暂时补充淮矿股份流动资金，其中使用焦炉煤气综合利用项目闲置募集资金不超过125,000万元，使用智能化采煤工作面设备购置项目闲置募集资金不超过29,000万元，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在闲置募集资金暂时补充流动资金期间，如因募投项目需要使用部分补充流动资金的募集资金，淮矿股份将及时归还，确保不影响募投项目的正常实施。具体详见2020年1月7日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的公告》（公告编号：临2020-005）。

　　截至2020年12月14日，淮矿股份已将上述用于暂时补充流动资金的154,000万元募集资金全部归还至公司募集资金专用账户。具体内容详见公司于2020年12月15日在上海证券交易所网站披露的《关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：临2020-067）。

　　2.公司于2020年12月15日召开第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十六次会议，审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的议案》，同意继续使用不超过95,000万元的闲置募集资金暂时补充淮矿股份流动资金，其中使用焦炉煤气综合利用项目闲置募集资金不超过76,000万元，使用智能化采煤工作面设备购置项目闲置募集资金不超过19,000万元，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。在闲置募集资金暂时补充流动资金期间，如因募投项目需要使用部分补充流动资金的募集资金，淮矿股份将及时归还，确保不影响募投项目的正常实施。具体详见2020年12月16日披露的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的公告》（公告编号：临2020-070）。

　　截至2021年12月9日，淮矿股份已将上述用于暂时补充流动资金的95,000万元募集资金全部归还至募集资金专户。具体内容详见公司于2021年12月10日在上海证券交易所网站披露的《关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：临2021-071）。

　　3.公司于2021年12月10日召开第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议，审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的议案》，同意继续使用不超过23,000万元的闲置募集资金暂时补充淮矿股份流动资金，其中使用焦炉煤气综合利用项目闲置募集资金不超过17,000万元，使用智能化采煤工作面设备购置项目闲置募集资金不超过6,000万元，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，期限届满前，淮矿股份将暂时用于补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。在闲置募集资金暂时补充流动资金期间，如因募投项目需要使用部分补充流动资金的募集资金，淮矿股份将及时归还，确保不影响募投项目的正常实施。具体详见2021年12月11日披露的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的公告》（公告编号：临2021-076）。

　　截至2021年12月31日，淮矿股份已归还127.62万元至智能化采煤工作面设备购置项目专户，归还1,200万元至焦炉煤气综合利用项目专户，闲置募集资金暂时补充流动资金余额为21,672.38万元。

　　八、前次募集资金结余情况

　　截至2021年12月31日止，累计投入募投项目的募集资金共计252,109.99万元，尚未使用的募集资金21,676.64万元（不含利息收入），累计收到银行存款利息收入610.04万元（扣除手续费后的净额），闲置募集资金暂时补充流动资金21,672.38万元，募集资金账户余额614.30万元。累计已投入的募集资金占募集资金净额的92.08%，结余募集资金将继续存放于募集资金账户中，继续用于实施承诺投资项目，或根据公司发展需要，严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定和要求履行相关决策程序后使用。

　　淮北矿业控股股份有限公司董事会

　　2022年4月13日

　　附表1：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2021年12月31日

　　编制单位：淮北矿业控股股份有限公司

　　单位：人民币万元

　　注：本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额为273,786.63万元（不含利息收入）。

　　附表2：

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2021年12月31日

　　编制单位：淮北矿业控股股份有限公司

　　单位：人民币万元

　　注1：截至2021年12月31日止，焦炉煤气综合利用项目正处于试生产阶段，预计2022年6月正式投产。

　　注2：焦炉煤气综合利用项目正处于试生产阶段，因此暂无法核算效益。根据估算，项目达产后预计平均每年新增销售收入124,404.64万元，平均每年新增利润总额23,641.52万元。

　　注3：该项目不产生直接的经济效益，其效益体现在公司的整体效益中。