深圳市海目星激光智能装备股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：688559           证券简称：海目星        公告编号：2022-016

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市海目星激光智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议通知在2022年4月8日以邮件形式发出，会议于2022年4月13日采用现场结合通讯方式召开，本次会议由董事长赵盛宇生主持，会议应到董事7名，实到董事7名，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律法规规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事就如下议案进行审议，并表决通过以下事项：

　　（一）审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

　　根据公司《海目星2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定和2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定以2022年4月13日为预留部分限制性股票授予日，以14.56元/股的价格向符合条件的152名激励对象授予114.10万股预留部分限制性股票。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》。

　　特此公告。

　　深圳市海目星激光智能装备股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月14日

　　证券代码：688559           证券简称：海目星       公告编号：2022-017

　　深圳市海目星激光智能装备股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市海目星激光智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议通知于2022年4月8日以邮件方式送达公司全体监事。会议于2022年4月13日在公司会议室召开。本次会议由监事会主席刘明清先生主持，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况：

　　与会监事就如下议案进行审议，并表决通过以下事项：

　　（一）审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

　　公司监事会认为：公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《海目星2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。2021年限制性股票激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，同意以2022年4月13日为授予日，以14.56元/股的价格向符合条件的152名激励对象授予114.10万股预留部分限制性股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》。

　　特此公告。

　　深圳市海目星激光智能装备股份有限公司

　　监事会

　　2022年4月14日

　　证券代码：688559          证券简称：海目星         公告编号：2022-015

　　深圳市海目星激光智能装备股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 预留部分限制性股票授予日：2022年4月13日

　　● 预留部分授予数量：114.10万股，占公司现有总股本的0.57%

　　● 预留部分授予价格：14.56元/股

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　深圳市海目星激光智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月13日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，根据《海目星2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的规定和公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定以2022年4月13日为预留部分限制性股票授予日，以14.56元/股的价格向符合条件的152名激励对象授予114.10万股预留部分限制性股票（以下简称“本次授予”）。现将有关事项说明如下：

　　一、2021年限制性股票激励计划简述

　　1、2021年6月24日，公司召开第二届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜>的议案》等。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》以及《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具相关核查意见。

　　2、2021年6月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-029），根据公司其他独立董事的委托，独立董事杨文杰先生作为征集人就2021年第二次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2021年6月25日至2021年7月4日，公司对本激励计划首次授予部分激励对象的姓名、职务在公司网站进行公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出异议。2021年7月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及审核意见的说明》（公告编号：2021-032）。

　　4、2021年7月12日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　5、2021年7月16日，公司召开第二届董事会第六次会议与第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于<向激励对象首次授予限制性股票>的议案》（公告编号：2021-036）。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2022年4月13日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定2022年4月13日为预留授予日，以14.56元/股的价格向符合条件的152名激励对象授予114.10万股预留部分限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　二、董事会关于本次授予符合授予条件的说明

　　根据公司《激励计划（草案）》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其它情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其它情形。

　　经核查，董事会认为公司和本次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次授予条件已经成就，同意向符合条件的激励对象授予预留部分限制性股票。

　　三、本次限制性股票的预留授予情况

　　（一）预留部分授予日：2022年4月13日

　　（二）预留部分授予数量：114.10万股，约占公司现有总股本的0.57%

　　（三）预留部分授予人数：152人

　　（四）预留部分授予价格：14.56元/股

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　（六）激励计划的有效期、归属期限和归属安排

　　1、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　2、本激励计划预留授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　（七）限制性股票的归属条件

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分次办理归属事宜：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第2条规定的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　3、激励对象归属权益的任职期限要求

　　激励对象归属获授的各批次限制性股票前，应满足12个月以上的任职期限。

　　4、满足公司层面业绩考核要求

　　若本激励计划预留授予的限制性股票在2022年授出，则预留授予限制性股 票考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目 标如下：

　　注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

　　若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

　　（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，依照激励对象的绩效考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀（A）、合格（B）、不合格（C）三个档次，届时根据下表确定激励对象个人层面实际归属的股份数量：

　　激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属系数×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

　　四、本次授予与已披露的股权激励计划的差异情况

　　本次授予与已披露的经公司2021年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划一致。

　　五、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明

　　本次授予的激励对象无董事、高级管理人员、持股5%以上股东。

　　六、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于2022年4月13日对预留授予的114.10万股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数如下：

　　1、标的股价：58.04元/股（假设授予日收盘价为2022年4月13日收盘价）；

　　2、有效期分别为：12个月、24个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

　　3、历史波动率：15.02%、16.26%（采用上证综指近12个月、24个月的波动率）；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）；

　　5、股息率：0%（采用公司上市以来的股息率）。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　初步估计，本次授予费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但本次授予实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　七、监事会对本次授予的相关说明

　　公司监事会认为：公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。2021年限制性股票激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，同意以2022年4月13日为授予日，以14.56元/股的价格向符合条件的152名激励对象授予114.10万股预留部分限制性股票。

　　八、独立董事对本次授予发表的独立意见

　　1、根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定预留部分授予日为2022年4月13日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其它财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施本次授予有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

　　综上，独立董事认为本次授予条件已经成就，同意以2022年4月13日为预留部分授予日，以14.56元/股的价格向符合条件的152名激励对象授予114.10万股预留部分限制性股票。

　　九、法律意见书的结论性意见

　　北京市君泽君（深圳）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划预留部分授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，预留部分授予条件已成就。本次激励计划预留部分的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定，合法、有效。

　　十、独立财务顾问意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司认为，截至本报告出具日：深圳市海目星股份有限公司本次限制性股票激励的预留授予已取得必要的批准与授权；公司不存在不符合《激励计划（草案）》规定的授予条件的情形；本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。

　　十一、备查文件

　　（一）《海目星2021年限制性股票激励计划（草案）》；

　　（二）第二届董事会第十三次会议决议公告；

　　（三）第二届监事会第十二次会议决议公告；

　　（四）独立董事对第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

　　（五）《北京市君泽君（深圳）律师事务所关于深圳市海目星激光智能装备股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项之法律意见书》；

　　（六）《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市海目星激光智能装备股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　深圳市海目星激光智能装备股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月14日