美年大健康产业控股股份有限公司 第七届监事会第二十五次会议决议公告

　　证券代码：002044         证券简称：美年健康         公告编号：2022-038

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十五次会议于2022年4月2日以书面、电子发送等形式发出会议通知，会议于2022年4月14日上午11时整以通讯方式召开。应出席本次会议的监事3名，实际出席会议的监事3名，会议由监事会主席边国富先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《公司2021年度监事会工作报告》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　《公司2021年度监事会工作报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　2、审议通过《公司2021年年度报告及摘要》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核的《公司2021年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《公司2021年年度报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2021年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　3、审议通过《公司2021年度财务决算报告》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　2021年度，公司实现营业总收入915,556.70万元，比上年同期增加16.66%；实现利润总额36,607.70万元，比上年同期减少52.84%；实现归属于上市公司股东的净利润6,413.60万元，比上年同期减少88.36%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7,272.06万元，比上年同期增加112.11%。

　　截至2021年末，公司总资产1,885,855.55万元，同比增加2.76%；负债总额1,009,909.18万元，同比增加4.33%；归属于上市公司股东的净资产803,876.24万元，同比增加0.84%。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　4、审议通过《公司2022年度财务预算报告》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　5、审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为：公司制定的2021年度利润分配预案符合有关法律法规和《公司章程》的规定。有利于公司的长期可持续性发展，维护股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意本次不进行利润分配的预案。

　　《关于2021年度拟不进行利润分配的专项说明公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　6、审议通过《关于募集资金2021年度存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　《关于募集资金2021年度存放与实际使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　7、审议通过《2021年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：2021年度，根据有关法律、法规的要求以及结合公司实际经营需要，公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能够遵循内部控制的基本原则有效执行，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设和运行情况。

　　《2021年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　8、审议通过《关于2021年度计提资产减值准备的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计制度的有关规定，符合公司资产及经营的实际情况，审议程序合法合规、依据充分。本次计提资产减值准备后能够公允地反映公司的资产状况及经营成果。同意本次计提资产减值准备事项。

　　《关于2021年度计提资产减值准备的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　9、审议通过《关于2022年度公司监事薪酬的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　10、审议通过《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》

　　表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事檀叙先生已回避表决，其他非关联监事参与本议案的表决。

　　《关于公司非公开发行A股股票预案相关文件修订说明的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2021年度非公开发行股票预案（修订稿）》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　11、审议通过《关于修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事檀叙先生已回避表决，其他非关联监事参与本议案的表决。

　　《关于公司非公开发行A股股票预案相关文件修订说明的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　12、审议通过《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

　　表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事檀叙先生已回避表决，其他非关联监事参与本议案的表决。

　　《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的公告》、《关于公司非公开发行A股股票预案相关文件修订说明的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　13、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》

　　公司第七届监事会任期将于2022年5月16日届满，同意提名夏庆仁先生、檀叙先生为公司第八届监事会非职工代表监事候选人。

　　非职工代表监事候选人将提交公司2021年度股东大会选举，并将采用累积投票制表决，待股东大会选举生效后，与公司职工代表大会选举产生的职工监事共同组成公司第八届监事会，任期三年，自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　表决情况如下：

　　（1）同意提名夏庆仁先生为公司第八届监事会非职工代表监事候选人；

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　（2）同意提名檀叙先生为公司第八届监事会非职工代表监事候选人；

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　《关于监事会换届选举的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、公司第七届监事会第二十五次会议决议。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　监  事  会

　　二二二年四月十五日

　　证券代码：002044         证券简称：美年健康         公告编号：2022-041

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董事会关于募集资金2021年度存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号公告格式——-再融资类第2号上市公司募集资金年度存放与使用情况的公告格式》等有关规定，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“美年健康”）董事会编制了截至2021年12月31日募集资金年度存放与实际使用情况专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证监会《关于核准美年大健康产业控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1556号）核准，本公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）177,139,393股，发行价格为11.55元/股，募集资金总额为人民币2,045,959,989.15元，扣除本次发行费用人民币40,488,318.39元，实际募集资金净额为人民币2,005,471,670.76元，其中新增股本人民币177,139,393.00元，余额人民币1,828,332,277.76元计入资本公积。

　　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华验字[2019]01620004号”《验资报告》验证，以上募集资金已于2019年10月29日到达公司募集资金专项账户。

　　（二） 募集资金使用和结余情况

　　报告期内，公司实际使用募集资金1,012,937,871.27元，其中：37,733,682.75元用于终端信息安全升级项目，34,956,048.60元用于管理系统升级项目，30,154,943.80元用于数据中心建设项目，910,093,196.121元用于永久补充流动资金。2021年收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额9,813,848.79元（含现金管理收益8,084,812.50元）。

　　截至2021年12月31日，公司实际使用2019年度非公开发行募集资金合计1,483,530,756.752元，收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额合计20,750,348.37元，募集资金余额为人民币583,179,580.77元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》。

　　公司开设募集资金专项账户进行集中管理募集资金，并且由公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，由公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次。

　　公司严格执行《募集资金管理办法》和相关证券监管法规，及时与保荐机构、专户开户银行签订三方或四方监管协议，未发生违反相关规定及协议的情况。

　　三方或四方监管协议的签订和履行情况如下：

　　1包含本期终止生物样本库建设项目并将其剩余资金永久补充流动资金时一同划转的利息1,009.32万元。

　　2包含计入发行费用的 3,997.68万元。

　　3上海美置信息技术有限公司系公司全资子公司，以下简称"上海美置"。

　　4大连美年大健康生命科技有限公司系公司全资子公司，以下简称"大连美年科技"。

　　5募集资金专户收到的银行存款利息，已于2021年11月2日转至公司基本户，且于同日销户。

　　6募集资金专户的销户账户余额，已于2021年11月29日转至公司基本户，且于同日销户。

　　7募集资金专户内的募集资金已按照计划使用完毕，并于2021年12月29日转为一般账户。

　　公司签订的《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所的《三方监管协议》范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

　　（二）募集资金的存储情况

　　根据公司《募集资金管理办法》的要求，对募集资金实行专户存储，募集资金的使用严格履行审批程序，以保证专款专用。

　　截至2021年12月31日，募集资金专户存储情况：

　　单位：人民币万元

　　8募集资金专户收到的银行存款利息，已于2021年11月2日转至公司基本户，且于同日销户。

　　9募集资金专户的销户账户余额，已于2021年11月29日转至公司基本户，且于同日销户。

　　10该募集资金专户内的募集资金已按照计划使用完毕，并于2021年12月29日转为一般账户。

　　注1：上述募集资金专户存储余额不包含期末用于暂时补充流动资金的部分闲置募集资金。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目资金使用情况

　　参见以“总额法”列报的募集资金使用情况对照表（附件1）。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　本报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　本报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2021年1月22日召开第七届董事会第二十三次（临时）会议、第七届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币5亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起算，到期前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。

　　截至2021年12月31日，公司用于暂时补充流动资金的闲置募集资金为50,000万元。

　　2022年1月12日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金全部提前归还至募集资金专用账户。

　　（五）用闲置募集资金进行现金管理情况

　　公司于2020年6月15日召开了第七届董事会第十七次（临时）会议、第七届监事会第八次（临时）会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司使用不超过人民币6亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，期限自董事会通过之日起至2021年5月31日止，该等资金额度在上述期限内可滚动使用，并授权公司法定代表人或法定代表人授权代表在上述使用期限及额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司于2020年6月16日发布了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》，对本公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况进行了披露。

　　本报告期内，公司用于现金管理的暂时闲置募集资金为39,000万元，截至2021年12月31日，公司利用非公开发行股票的部分闲置募集资金购买七天通知存款已到期并全部收回。

　　（六）尚未使用的募集资金用途及去向

　　报告期内，尚未使用的募集资金除存在上述“（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”外，其余尚未使用的募集资金继续储存于募集资金专户中。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司于2021年1月22日召开第七届董事会第二十三次（临时）会议、第七届监事会第十一次（临时）会议，于2021年2月8日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止非公开发行股票募集资金投资项目之“生物样本库建设项目”，并将该项目剩余的募集资金人民币90,000万元（含利息，具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准）用于永久补充流动资金。

　　截至2021年12月31日，“生物样本库”项目的剩余募集资金90,000万元、利息收入1,009.32万元已永久补充流动资金。关于变更募集资金投资项目情况表参见附件2。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　（一）公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

　　（二）募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二二二年四月十五日

　　附件1

　　2019年非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　附件2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：人民币万元

　　11包括发行费用3,997.68万元和2021年永久补流一并补流的利息1,009.32万元。

　　12不含利息收入1,009.32万元。

　　13合计数与各加数相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入造成。

　　14不含利息收入1,009.32万元。