中科寒武纪科技股份有限公司 第一届监事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：688256          证券简称：寒武纪         公告编号：2022-019

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第一届监事会第十八次会议于2022年4月15日上午11时以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开。会议通知已于2022年4月5日送达。本次会议由监事会主席孔令国先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　本次会议以书面表决方式进行表决。经与会监事认真审议，一致通过以下议案：

　　（一）审议并通过《关于<2021年度监事会工作报告>的议案》

　　与会监事认为：报告期内，公司监事会按照《公司法》《公司章程》及公司《监事会议事规则》的要求，认真履行监督职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作，充分发挥了监事会应有的作用，审议通过公司《2021年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。

　　（二）审议并通过《关于公司<2021年年度报告>及其摘要的议案》

　　与会监事认为：公司《2021年年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司《2021年年度报告》及其摘要的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，能够公允地反映公司报告期内的财务状况和经营成果。监事会及全体监事保证公司《2021年年度报告》及其摘要所披露的信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。

　　本议案所述内容详见公司于2022年4月16日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021年年度报告》及其摘要。

　　（三）审议并通过《关于<2021年度财务决算报告>的议案》

　　与会监事认为：公司《2021年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果，审议通过公司《2021年度财务决算报告》。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。

　　（四）审议并通过《关于2021年度利润分配方案的议案》

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，母公司未分配利润为-1,334,548,793.57元。经与会监事审议，根据《公司章程》规定，尚不满足利润分配条件，同意公司2021年度不进行利润分配。该利润分配方案不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。

　　本议案所述内容详见公司于2022年4月16日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2021年度利润分配方案公告》（公告编号：2022-020）。

　　（五）审议并通过《关于确认2021年度审计费用及续聘2022年度财务和内部控制审计机构的议案》

　　经审议，与会监事同意确认公司2021年度审计费用为40万元整。天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘任的2021年度财务和内部控制审计机构，与本公司不存在任何关联关系或利害关系，具备专业的审计能力，能够遵循中国注册会计师执业准则，独立勤勉地履行审计职责，满足公司财务和内部控制审计工作要求。考虑到公司审计工作的及时性、连贯性，公司监事会同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务和内部控制审计机构，2022年度审计费用拟为75万元整，其中包含财务审计费用60万元整、内部控制审计费用15万元整。授权经营团队负责办理协议签署并开展相关工作。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。

　　本议案所述内容详见公司于2022年4月16日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘2022年度会计师事务所公告》（公告编号：2022-022）。

　　（六）审议并通过《关于<2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》

　　经审议，与会监事认为：公司2021年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在改变募集资金用途、损害公司及全体股东合法权益的情形。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。

　　本议案所述内容详见公司于2022年4月16日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2022-021）。

　　（七）审议并通过《关于确认2021年度监事薪酬与津贴的议案》

　　与会监事认为：2021年度监事薪酬与津贴水平符合公司的发展需要，不存在显失公平或损害公司及全体股东合法权益的情形，审议通过公司《2021年度监事薪酬与津贴报告》。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。

　　（八）审议并通过《关于2022年度监事薪酬与津贴方案的议案》

　　与会监事认为：2022年度监事薪酬与津贴方案符合公司的发展需要，不存在显失公平或损害公司及全体股东合法权益的情形，审议通过公司《2022年度监事薪酬与津贴方案》。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。

　　（九）审议并通过《关于公司<2021年度内部控制评价报告>的议案》

　　与会监事认为：公司《2021年度内部控制评价报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；通过了解公司现行内部控制制度及其执行情况，认为评价报告客观真实地反映了公司内部体系建设、内控制度执行情况。公司各项内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常运行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效控制。根据公司财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷认定标准，公司不存在内部控制重大缺陷或重要缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，因此，我们一致同意该议案内容。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。

　　本议案所述内容详见公司于2022年4月16日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021年度内部控制评价报告》。

　　（十）审议并通过《关于公司<2021年度社会责任报告>的议案》

　　与会监事审议通过公司《2021年度社会责任报告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。

　　本议案所述内容详见公司于2022年4月16日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021年度社会责任报告》。

　　特此公告。

　　中科寒武纪科技股份有限公司

　　监事会

　　2022年4月16日

　　证券代码：688256        证券简称：寒武纪         公告编号：2022-021

　　中科寒武纪科技股份有限公司

　　2021年度募集资金存放与

　　实际使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经上海证券交易所科创板股票上市委员会审核同意，并根据中国证券监督管理委员会出具证监许可〔2020〕1214号同意注册文件，中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“寒武纪”）由主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,010万股，发行价为每股人民币64.39元，共计募集资金258,203.90万元，扣除其承销和保荐费用4,888.00万元（其中，不含税承销及保荐费为人民币4,611.32万元，该部分属于发行费用；税款为人民币276.68万元，该部分不属于发行费用）后的募集资金为253,315.90万元，已由主承销商中信证券于2020年7月14日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用3,825.29万元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为249,767.29万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕261号）。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　单位：人民币 万元

　　注：以上表格中数据尾差为四舍五入所致。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《中科寒武纪科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券于2020年7月15日分别与中信银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京分行大运村支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司于2020年10月21日召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，同意新增全资子公司上海寒武纪信息科技有限公司及其分公司上海寒武纪信息科技有限公司深圳分公司作为募集资金投资项目的实施主体。2020年11月10日，公司会同上海寒武纪信息科技有限公司、中信证券、中国建设银行股份有限公司上海张江分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；2021年10月22日，公司会同上海寒武纪信息科技有限公司、上海寒武纪信息科技有限公司深圳分公司、中信证券、中国建设银行股份有限公司前海分行签订了《募集资金专户存储五方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2021年12月31日，本公司有10个募集资金专户，无定期存款账户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币 元

　　三、本年度募集资金实际使用情况

　　（一）募投项目的资金使用情况

　　本公司2021年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告“附件1募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募投项目的先期投入及置换情况

　　报告期内，本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　（三）对暂时闲置募集资金的现金管理情况

　　为提高募集资金使用效益，公司于2021年8月11日召开了第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币19亿元的闲置募集资金，在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，进行现金管理。上述额度在决议有效期内可以滚动使用。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　截至2021年12月31日，寒武纪对募集资金进行现金管理情况如下：

　　1、结构性存款情况

　　2、七天通知情况

　　注：公司对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的具体收益情况请见下方附件1“募集资金使用情况对照表“。

　　（四）募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　本公司2021年度募集资金投资项目未发生变更。

　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　本公司2021年度募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、会计师事务所对公司2021年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告的结论

　　经鉴证，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：

　　寒武纪公司董事会编制的《2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕14号）及相关格式指引的规定，如实反映了寒武纪公司募集资金2021年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司2021年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项核查报告的结论

　　经核查，保荐机构中信证券认为：

　　公司2021年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律、法规要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

　　本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

　　九、上网披露的公告附件

　　（一）中信证券股份有限公司关于中科寒武纪科技股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见；

　　（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于中科寒武纪科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告。

　　特此公告。

　　中科寒武纪科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月16日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2021年度

　　编制单位：中科寒武纪科技股份有限公司

　　单位：人民币 元