宁夏嘉泽新能源股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之标的 资产过户完成公告

　　证券代码：601619      证券简称：嘉泽新能      公告编号：2022-039

　　债券代码：113039      债券简称：嘉泽转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“上市公司”）于2022年3月15日披露了《宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）等相关公告。本次重大资产购买暨关联交易方案包括上市公司收购宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）（以下简称“宁柏基金”）有限合伙份额，本公司全资子公司上海嘉嵘新能源有限公司（以下简称“上海嘉嵘”）收购宁柏基金普通合伙份额并变更成为普通合伙人及唯一的执行事务合伙人，宁柏基金变更为双普通合伙人模式并引入开弦资本管理有限公司（以下简称“开弦资本”）作为另一普通合伙人。截至目前，本次交易项下标的资产已完成工商变更登记手续。具体情况如下：

　　一、本次交易的资产过户情况

　　2022年4月14日，宁柏基金22.7472%的合伙企业份额已变更登记至公司名下。宁柏基金取得了吴忠市市场监督管理局利通分局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91640303MA762HDH47）。

　　二、本次交易价款支付及债权债务处理情况

　　（一）交易价款支付情况

　　公司已按协议约定向本次交易对方上海电气投资有限公司（以下简称“上气投资”）支付交易价款59,862万元，向本次交易对方宁夏开弦资本管理有限公司（以下简称“宁夏开弦”）支付价款125万元，共计59,987万元。公司已完成本次交易所有交易价款的支付。

　　（二）债权债务处理情况

　　本次交易为上市公司购买宁柏基金合伙份额，原由宁柏基金享有和承担的债权债务仍由宁柏基金继续享有和承担，本次交易不涉及标的资产债权债务转移的相关事宜。

　　三、相关协议及承诺的履行情况

　　（一）相关协议履行情况

　　2022年1月17日，嘉泽新能与上气投资签署了《有限合伙份额转让协议》。根据《有限合伙份额转让协议》约定，嘉泽新能向上气投资支付59,862万元价款购买其持有的占宁柏基金全部出资份额的比例为22.7009%的合伙份额；2022年3月14日，嘉泽新能与上海嘉嵘、宁夏开弦、宁柏基金、开弦资本签署了《普通合伙份额转让及入伙协议》。根据《普通合伙份额转让及入伙协议》约定，上海嘉嵘向宁夏开弦支付125万元价款购买其持有的占宁柏基金全部出资份额的比例为0.0463%的合伙份额。2022年3月14日，嘉泽新能、上海嘉嵘、开弦资本签署了新《合伙协议》。

　　截至目前，上述协议生效条件已全部实现，相关协议已经生效。截至目前，本次交易相关各方已经或正在按照协议的约定履行各自义务。

　　（二）相关承诺履行情况

　　本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺，相关承诺的主要内容已在2022年1月18日及2022年3月15日上市公司披露的重组报告书（草案）、重组报告书（草案）（修订稿）中予以披露。截至目前，本次交易各方作出的承诺事项均已履行或正在履行，未出现违反承诺的情形。

　　四、相关后续事项的合规性及风险

　　截至目前，本次交易的相关后续事项主要包括：

　　（一）宁柏基金向宁夏开弦分配绩效收益10,700万元，后续绩效收益由开弦资本继受，并在核算最终绩效收益时扣减上述已分配的10,700万元；

　　（二）交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；

　　（三）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。

　　在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

　　五、结论意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、本次交易已取得了所需的决策及审批程序，履行了相应的信息披露义务，其实施符合《公司法》《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定；

　　2、本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；

　　3、本次交易不涉及标的资产债权债务转移的相关事宜；

　　4、本次交易实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异；

　　5、本次重组方案未涉及对上市公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的调整事宜。本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员不存在因本次交易而发生更换的情况；

　　6、截至本核查意见出具之日，在本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

　　7、截至本核查意见出具之日，相关协议生效条件已全部实现，协议已经生效；截至本核查意见出具之日，本次交易相关各方已经或正在按照协议的约定履行各自义务；截至本核查意见出具之日，本次交易各方作出的承诺事项均已履行或正在履行，未出现违反承诺的情形；

　　8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。本次交易相关风险已在《重组报告书（草案）》、《重组报告书（草案）（修订稿）》中予以披露，截至本核查意见出具之日，不存在应披露而未披露的重大风险。

　　（二）法律顾问核查意见

　　经核查，法律顾问认为：

　　截至本法律意见出具之日：

　　1、本次交易已取得了必要的授权及批准，具备实施的法定条件；

　　2、标的有限合伙份额已变更登记至嘉泽新能名下，嘉泽新能已支付完毕标的有限合伙份额的转让对价；标的普通合伙份额已变更登记至上海嘉嵘名下，上海嘉嵘已支付完毕标的普通合伙份额的转让对价；开弦资本已缴付全部出资款，宁柏基金已变更为双普通合伙人模式。本次交易不涉及标的资产债权债务的转移问题；

　　3、本次交易涉及的《有限合伙份额转让协议》、《普通合伙份额转让及入伙协议》、《双GP合伙协议》均已生效并正常履行；相关各方未出现违反相关协议或相关承诺的情形；

　　4、本次交易实施过程中未发生实际情况与此前披露的相关信息存在实质差异的情形；

　　5、嘉泽新能的董事、监事、高级管理人员在本次交易实施期间未发生更换情况，宁柏基金投资委员会成员的更换情况合法合规；

　　6、在交易各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的实施不存在重大法律风险。

　　六、备查文件

　　（一）《招商证券股份有限公司关于宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　（二）《北京市天元律师事务所关于宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之法律意见》。

　　特此公告。

　　宁夏嘉泽新能源股份有限公司董事会

　　二O二二年四月十九日