浙江洁美电子科技股份有限公司 2022年度非公开发行A股股票 募集资金使用可行性分析报告

　　股票代码：002859            股票简称：洁美科技            公告编号：2022-023

　　债券代码：128137            债券简称：洁美转债

　　Zhejiang Jiemei Electronic And Technology Co., Ltd.

　　（浙江省安吉经济开发区阳光工业园区）

　　二二二年四月

　　一、本次募集资金的使用计划

　　本次发行预计募集资金总额不超过50,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　二、募集资金投资项目的必要性和可行性分析

　　（一）募集资金投资项目的必要性分析

　　1、补充流动资金，抓住行业发展机遇，支撑公司战略布局

　　公司主营业务聚焦电子元器件薄型载带的研发、生产和销售，为全球客户提供电子元器件使用及制程所需耗材的一站式服务和整体解决方案。2020年以来，在疫情影响下，远程办公、在线教育、医疗电子产品的需求增加及5G技术应用的加速落地带动了电子信息行业景气度持续走强，面对国家大力推动电子元器件产业升级的重大机遇期和窗口期，公司在纸质载带、胶带、塑料载带和离型膜业务进行全面布局。2020年以来，公司投建了基膜产线，待基膜项目稳定生产并与离型膜产线合力形成产业链纵向一体化优势后，公司离型膜产品的市场竞争力将大幅度提升。据中信证券研究部测算，离型膜的全球市场规模将在2022年达到385亿元，公司离型膜产品极具成长潜力，未来几年有望带动公司营业收入持续高速增长。此外，公司2021年新增的CPP流延膜业务，也将为公司创造新的收入来源和利润增长点。目前公司正进行资源整合和升级，着力打造“电子化学品技术平台、高分子材料技术平台、涂布技术平台”三大技术平台，希望在此基础上，未来研发并横向开拓更多品类的高端电子材料，在更多细分领域达到全球领先水平，持续提升产品综合配套服务能力，在电子信息产业国产化背景下，推动电子材料国产替代进程。

　　综合来看，公司未来两到三年预计将保持业务持续扩张态势，随着业务规模的不断扩张，正常经营所需占用的营运资本将不断增加，因此需要补充流动资金保障公司业务稳定增长，为未来公司战略实施提供有力支撑，助力公司保持行业领先地位。

　　2、降低财务杠杆，优化资本结构，提高抗风险能力

　　近年来，随着公司业务规模的快速扩张，公司对于营运资金的需求也日益增长，公司需要通过增加长期稳定的股权融资缓解公司可能面临的资金压力。通过本次非公开发行股票补充流动资金，有利于降低公司资产负债率，有效控制负债规模，降低财务费用，从而提高公司的经营业绩，保障公司业务长期健康、稳定发展所需的资金，有效提高公司的抗风险能力。

　　3、实际控制人认购，巩固公司控制权，提升市场信心

　　稳定的控制权对公司保持长期健康发展而言至关重要。公司实际控制人方隽云先生通过认购本次非公开发行股票，直接持股比例以及其作为实际控制人控制的表决权比例均可得到提升，将有利于增强公司控制权的稳定性。同时，公司实际控制人以现金认购本次非公开发行的股份，且承诺所得股份的限售期为18个月，显示实际控制人对公司新产品市场开拓及中长期发展的信心，有利于维护广大股东的利益。

　　（二）募集资金投资项目的可行性分析

　　1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

　　公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产和营运资金将有所增加，资产负债率将有所降低，有利于改善公司资本结构与流动性水平，降低财务风险，提高持续经营能力，为后续发展奠定良好基础。

　　2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

　　公司已按照上市公司的治理标准建立以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会、监事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，有效缓解公司日常经营活动的资金压力，为公司业务发展提供资金保障。同时本次非公开发行完成后，公司的资金实力及资产规模将进一步提升，抗风险能力得到增强，进一步巩固竞争优势，提升公司综合实力，为公司未来战略布局奠定坚实基础，符合公司长远发展目标和广大股东的根本利益。

　　（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司的总资产以及净资产将有所增加，有利于进一步提高公司融资能力，保持稳健的财务结构，增强持续经营能力。同时，可进一步优化公司资产负债结构，提高公司的偿债能力和抵御财务风险的能力。

　　四、募集资金可行性结论

　　综上所述，本次非公开发行有助于公司优化资产结构，减少财务费用支出，降低财务风险；有利于提升市场信心，增强公司的核心竞争力和综合实力，从而有利于提高公司业务拓展能力和整体盈利能力。

　　经审慎分析论证，公司本次非公开发行募集资金的方案符合相关政策和法律法规，符合公司的发展战略，符合公司和广大股东的利益，是必要且可行的。

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月18日

　　证券代码：002859        证券简称：洁美科技         公告编号：2022-024

　　债券代码：128137        债券简称：洁美转债

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　关于2022年度非公开发行股票

　　构成关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　● 交易概述：浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“洁美科技”）本次拟非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人方隽云。因此，本次发行构成关联交易。

　　● 公司于2022年4月18日召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》等议案，公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

　　● 本次非公开发行相关事项尚需取得公司股东大会的审议批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后方可实施。

　　● 本次发行的方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易概述

　　浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行不超过24,740,227股，公司实际控制人方隽云先生以现金认购本次发行的全部股票。公司已与方隽云签订了附条件生效的非公开发行股票认购协议。

　　（二）关联关系

　　本次非公开发行股票对象方隽云为公司实际控制人。

　　（三）审批程序

　　2022年4月18日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了本次非公开发行相关议案，关联董事回避相关议案的表决；公司独立董事已对上述关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　本次非公开发行相关事项尚需取得公司股东大会的审议批准，并经中国证监会的核准后方可实施。

　　二、关联方基本情况

　　本次非公开发行股票对象为公司实际控制人方隽云先生。方隽云先生的基本情况详见公司于2022年4月19日披露的《浙江洁美电子科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》之“第二节 发行对象基本情况”。

　　三、交易标的基本情况

　　本次关联交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。

　　四、附条件生效的非公开发行股票认购协议的主要内容

　　本次非公开发行股票之附条件生效的非公开发行股票认购协议的签订及具体内容详见公司于2022年4月19日披露的《浙江洁美电子科技股份有限公司关于与认购对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告》。

　　五、关联交易目的及对公司的影响

　　1、公司实际控制人方隽云参与认购本次非公开发行股票，体现其对公司新产品市场开拓及中长期发展的信心，有利于保障公司的稳定持续发展。

　　2、本次非公开发行募集资金到位后，将进一步提升公司的资本实力，优化公司的财务结构，同时有助于提高公司的整体盈利能力，实现公司可持续健康发展，符合公司长远发展规划和广大股东的利益。

　　3、本次交易完成后，方隽云仍为公司实际控制人，公司控制权不会发生变化。

　　六、本次关联交易的审议程序

　　（一）董事会及监事会审议程序

　　2022年4月18日公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》，关联董事方隽云、方骥柠回避了该项议案的表决，其余5名董事均表示同意，反对票0票，弃权票0票；3名监事均表示同意，反对票0票，弃权票0票。

　　本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国证监会的核准。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　1、根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司本次向特定对象方隽云非公开发行股票构成关联交易。

　　2、公司本次非公开发行及涉及的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

　　3、公司在召开董事会前，就提请董事会审议本次非公开发行股票相关议案征求了独立董事的意见，独立董事同意将议案提交董事会审议。公司第三届董事第二十三次会议审议公司本次非公开发行股票相关议案时，公司关联董事需对相应议案分别回避表决。

　　（三）独立董事独立意见

　　本次非公开发行认购对象为公司实际控制人方隽云，故此次发行构成关联交易。本次关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，关联交易涉及各方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。因此，独立董事同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十三次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第二十次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

　　5、附条件生效的非公开发行股票认购协议；

　　6、公司2022年度非公开发行A股股票预案。

　　特此公告。

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月19日

　　证券代码：002859        证券简称：洁美科技        公告编号：2022-025

　　债券代码：128137        债券简称：洁美转债

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　关于2022年度非公开发行A股股票

　　摊薄即期回报与填补措施

　　及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“洁美科技”）第三届董事会第二十三次会议审议通过了关于非公开发行股票的相关事宜。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，现将本次非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明如下：

　　一、本次发行的影响分析

　　本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将有所上升，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体情况如下：

　　（一）测算的前提假设

　　为分析本次非公开发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

　　2、假设公司于2022年9月底完成本次非公开发行。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后的实际发行完成时间为准。

　　3、假设本次非公开发行募集资金总额为人民币50,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、假设在预测公司总股本时，以截至2021年12月31日总股本410,020,847股为基础，仅考虑本次非公开发行完成后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配、可转债部分或全部转股以及其他因素导致股本发生的变化。

　　5、公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为38,895.14万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为37,988.81万元。假设公司2022年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在2021年度相应财务数据基础上按照0、10%、-10%的业绩变动幅度分别测算。

　　6、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

　　上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：

　　二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有所增加，整体资本实力得以提升。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将受到一定程度的不利影响。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　关于本次募集资金使用的必要性和合理性分析，请见公告《浙江洁美电子科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，将用于补充流动资金，有助于公司增强资本实力，充实营运资金需求，优化资产结构，提高抗风险能力，从而进一步提升公司盈利水平。

　　本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

　　为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司实施了如下措施填补即期回报：

　　（一）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制

　　公司将进一步优化业务流程，加强对业务环节的信息化管理，提高公司营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，进一步促进公司业务发展。

　　（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（三）完善现金分红政策，强化投资者回报机制

　　公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求制定了《公司章程》，并制定了《浙江洁美电子科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2022-2024年）》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策。

　　（四）加强募集资金管理，保障募集资金合理使用

　　本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。

　　六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺

　　（一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　为确保公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　3、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　为确保公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

　　1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、对个人职务消费行为进行约束；

　　4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

　　6、如果公司拟实施股权激励，在自身职责和权限范围内，全力促使公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

　　7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺相关的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定，届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　特此公告。

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月19日

　　证券代码：002859        证券简称：洁美科技         公告编号：2022-026

　　债券代码：128137        债券简称：洁美转债

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　关于与认购对象签订附条件生效的

　　非公开发行股票认购协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“洁美科技”）于2022年4月18日召开第三届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于公司与认购对象签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》，同意方隽云以现金认购公司本次非公开发行的A股股票，并由公司与方隽云签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》（以下简称“协议”或“本协议”）。协议的主要内容如下：

　　一、《附条件生效的非公开发行股票认购协议》主要内容

　　（一）合同主体、签订时间

　　发行人：浙江洁美电子科技股份有限公司

　　认购人：方隽云

　　签订时间：2022年4月18日

　　（二）认购价格和认购数量

　　本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会第二十三次会议决议公告日，发行股票价格为20.21元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　本次非公开发行股份数量不超过24,740,227股，不超过发行前公司总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　　本次发行认购对象为公司实际控制人方隽云先生，方隽云先生将以现金认购本次发行的全部股票。

　　（三）认购方式与支付方式

　　认购人同意在本协议生效后，按照洁美科技和本次发行保荐人（主承销商）发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

　　认购人参与洁美科技本次非公开发行的资金均来源于自有资金或自筹资金，上述资金中不存在境外非法入境资金，不存在非法社团的资助资金，不存在任何其他非法收入或来源，不存在对外募集资金的情形，也不存在被禁止用于本次非公开发行认购资金的情形，资金来源合法。

　　（四）锁定期

　　认购人承诺，本次新认购的股票，在该等新增股份发行上市之日起18个月内不得转让。

　　若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。基于本次发行所取得的股票因上市公司送股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　（五）合同的生效与终止

　　1、生效

　　本协议自认购人签字，发行人法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下列条件全部得到满足时生效：

　　（1）洁美科技董事会及股东大会均已批准本次非公开发行方案等本次非公开发行股票事宜；

　　（2）洁美科技股东大会审议通过同意认购人免于发出要约；

　　（3）中国证监会已核准洁美科技本次非公开发行。

　　2、终止

　　发生以下情形的，本协议自动终止：

　　（1）公司本次非公开发行不成功；

　　（2）公司未能在中国证监会核准发行有效期内发行股票导致核准文件失效。

　　（六）违约责任

　　本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，因此给有关当事人造成损失的，违约方应赔偿有关当事人的任何及全部损失。

　　本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会通过；（2）发行人股东大会通过；和（3）中国证监会的核准，而导致本协议无法履行，不构成双方之任何一方违约。

　　任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不被视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　　二、备查文件

　　1、浙江洁美电子科技股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议；

　　2、浙江洁美电子科技股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议；

　　3、关于浙江洁美电子科技股份有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议。

　　特此公告。

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月19日

　　证券代码：002859          证券简称：洁美科技       公告编号：2022-027

　　债券代码：128137          债券简称：洁美转债

　　浙江洁美电子科技股份有限公司关于

　　披露非公开发行股票预案的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月18日召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十次会议，分别审议通过了公司向特定对象发行股票的相关议案。《浙江洁美电子科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》（以下简称“预案”）及相关文件已于2022年4月19日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站上披露，敬请投资者注意查阅。该预案所述事项并不代表审批机关对于本次2022年度非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。该预案所述本次2022年度非公开发行A股股票相关事项尚需公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会核准后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月19日

　　证券代码：002859         证券简称：洁美科技        公告编号：2022-028

　　债券代码：128137         债券简称：洁美转债

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　关于最近五年不存在被证券监管部门和

　　交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及证券监管部门的有关规定和要求，持续完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。公司于2022年4月18日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了公司2022年度非公开发行A股股票的相关议案，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及相应的整改落实情况公告如下：

　　经自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月19日

　　证券代码：002859         证券简称：洁美科技        公告编号：2022-029

　　债券代码：128137         债券简称：洁美转债

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　关于《未来三年股东回报规划

　　（2022-2024年）》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为进一步完善和健全浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护投资者的合法权益，根据《公司法》以及中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年股东回报规划（2022-2024年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

　　一、制定股东回报规划考虑的因素

　　公司着眼于长远利益和可持续发展目标，在综合分析企业经营发展实际状况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学、长期的回报机制，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　二、股东回报规划的制定原则

　　本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关利润分配的规定，遵循的原则是重视对股东的合理投资回报，兼顾公司可持续发展目标，协调短期利益与长远发展的关系，公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，遵守相关法律法规和《公司章程》规定的条件和程序，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　三、股东回报规划的具体内容

　　（一）利润分配方式

　　公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，但以现金分红为主。在具备现金分红的条件下，应优先选择以现金形式分红。

　　（二）利润分配顺序

　　若公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润，则公司可以进行利润分配。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以考虑股票股利方式进行利润分配。

　　（三）利润分配的条件和比例

　　1、现金分红的条件及比例

　　在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　在满足以下现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、现金流充裕且合并报表经营活动产生的现金流量净额为正数，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。其中，重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

　　①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

　　②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%。

　　根据《公司章程》关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

　　2、差异化的现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

　　3、股票股利分配的条件

　　在满足上述现金分红条件的情况下，公司将优先进行现金分红。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。

　　四、调整利润分配政策的决策程序

　　如公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策和股东回报规划的，应由公司董事会以保护股东权益为出发点，根据实际情况提出利润分配政策调整议案，董事会需在股东大会议案中详细论证和说明原因。独立董事应当对利润分配政策调整方案发表意见。监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见并进行审议，并经半数以上监事表决通过。公司利润分配政策的调整方案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）三分之二以上表决通过。公司同时应该提供网络投票方式以方便广大中小投资者参与股东大会的表决，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

　　五、其他

　　本规划未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。

　　特此公告。

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月19日

　　证券代码：002859         证券简称：洁美科技        公告编号：2022-030

　　债券代码：128137         债券简称：洁美转债

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票不存在直接或

　　通过利益相关方向参与认购的投资者

　　提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议审议通过了关于公司2022年非公开发行A股股票的相关议案，现就本次非公开发行A股股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月19日

　　证券代码：002859         证券简称：洁美科技        公告编号：2022-031

　　债券代码：128137         债券简称：洁美转债

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 本次权益变动为浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“洁美科技”）拟向公司实际控制人方隽云非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”），若发行对象认购数量按发行数量上限测算，预计本次非公开发行完成后方隽云合计持有公司55.74%的股份。本次非公开发行符合《上市公司收购管理办法》第六十一条、六十三条免于以要约方式增持股份的相关规定。

　　● 本次权益变动后方隽云仍为公司实际控制人，本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变化。

　　● 本次非公开发行相关事项尚需取得公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施，能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。

　　一、本次权益变动情况

　　公司于2022年4月18日召开第三届第二十三次董事会会议审议通过了本次非公开发行的相关议案，具体如下：

　　公司本次非公开发行股票的发行对象为方隽云，发行对象拟以现金方式认购本次发行的股份。

　　本次非公开发行股票的价格为20.21元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届第二十三次董事会会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　本次非公开发行的股份数量不超过24,740,227股，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过50,000.00万元。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格作相应调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　　二、本次权益变动前后实际控制人变动情况

　　截至本次非公开发行预案公告日，公司实际控制人为方隽云。方隽云先生直接持有公司2.27%的股份，并通过浙江元龙99%的股权间接控制公司49.12%的股份、通过持有安吉百顺95.70%的出资和担任执行事务合伙人间接控制公司1.68%的股份，合计控制公司53.07%的股份。

　　本次发行完成后，考虑到本次发行的认购对象系公司实际控制人方隽云，按照本次发行规模上限计算，发行后实际控制人方隽云合计控制公司55.74%的股份。故本次发行不会影响实际控制人的控制地位。

　　本次非公开发行不会使公司实际控制人发生变化，公司的实际控制人仍为方隽云。

　　三、信息披露义务人基本情况

　　方隽云先生，1964年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为330102196409XXXXXX。

　　四、附条件生效的非公开发行股份认购协议的主要内容

　　公司已于2022年4月18日与方隽云签订《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，相关协议主要内容详见公司发布的《浙江洁美电子科技股份有限公司关于与认购对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告》。

　　五、所涉及后续事项

　　本次权益变动情况不会使公司实际控制人发生变化，公司的实际控制人仍为方隽云。本次认购非公开发行股票所涉及的权益变动报告书将根据相关法规要求另行披露。

　　本次非公开发行相关事项尚需取得公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施，能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。

　　本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十一条、六十三条免于以要约收购方式增持股份的相关规定。待公司股东大会审议通过豁免实际控制人发出要约义务后，实际控制人方隽云可免于以要约收购方式增持股份。

　　公司将密切关注相关事项及时披露进展，亦将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月19日