苏州扬子江新型材料股份有限公司关于 对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　证券代码：002652        证券简称：扬子新材       公告编号：2022-04-08

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“扬子新材”或“本公司”、“公司”）于2022年4月15日收到深圳证券交易所《关于对苏州扬子江新型材料股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2022】第211号，以下简称“关注函”）。本公司董事会高度重视，按照深圳证券交易所要求，现对关注函中所列事项做如下书面回复：

　　1. 根据《关于资产置换暨关联交易的公告》，中民护培由中民居家于2020年5月1日出资设立，设立时注册资本100.00万元,2021年12月9日，经股东决议，中民护培将注册资本由100万元增加至20,000.00万元。2022年3月，中民居家对中民护培增加实缴出资，注资后中民护培的实缴资本为15,019万元。2022年3月，中民护培分别以987.70万元和14,060.31万元，合计15,048.01万元的对价，向中民未来收购其持有的建创中民创业投资管理（昆山）有限公司（以下简称“建创管理公司”，建创合伙企业GP）25%股权和建创中民（昆山）创业投资企业（有限合伙）（简称“建创合伙企业”）32.8%有限合伙人份额，合称“建创基金资产”。

　　请你公司：

　　（1）说明中民居家增资中民护培的原因及其货币出资的资金来源；

　　公司回复：

　　中民居家养老产业有限公司（以下简称“中民居家”）是中民未来控股集团有限公司（以下简称“中民未来”）的全资子公司，定位为中民未来旗下健康养老板块的运作平台。中民居家持有本公司控股股东南宁颐然养老产业合伙企业（有限合伙）99.86%股权。

　　中民未来出于理顺公司内部业务架构和资产架构的战略规划考虑,计划将旗下所有与健康养老产业相关的资产，都转移到中民居家旗下。中民护培成立于2020年5月，是中民居家的全资子公司，自2021年以来，未开展实际经营活动，是一家历史沿革清晰、几乎无任何债务的公司。中民居家计划将中民护培定位为健康养老板块中的私募股权投资基金运作平台，故决定由中民护培承接中民未来所持有的建创基金资产。由于中民护培的注册资本在增资前仅有100万元，故中民居家参考建创基金资产的评估值，对中民护培进行增资。

　　中民居家对中民护培增资的资金来源，全部为自有资金。

　　（2）说明交易架构采取由中民居家向中民护培增资，中民护培收购建创管理公司的股权与建创合伙企业有限合伙人份额并由中民护培100%股权置换你公司对胡卫林的债权，而非以现金直接承接你公司对胡卫林债权的主要考虑。

　　公司回复：

　　由中民居家向中民护培增资，中民护培收购建创管理公司的股权与建创合伙企业有限合伙人份额，属于中民未来出于理顺公司内部业务架构和资产架构的战略规划考虑，在内部进行的股权和资产重组工作。

　　由于公司股东胡卫林资金占用问题的解决进程慢于预期，为了尽快解决公司历史遗留问题，优化公司资产结构，经公司与控股股东等相关各方共同沟通研究后，最终决定采取由中民护培100%股权置换本公司对胡卫林的债权的方案。

　　2. 《关于资产置换暨关联交易的公告》称，根据上海立信资产评估有限公司的评估报告，在2021年10月31日的评估基准日，建创管理公司的25%股东权益价值为987.70万元；建创合伙企业的32.8%有限合伙人权益价值为14060.31万元。截止2022年3月31中民护培总资产15,059.88万元、总负债59.49万元、净资产15,000.39万元，2022年1-3月营业收入为0、净利润-11.33万元。中民护培的主要资产为其持有的建创管理公司的股权与建创合伙企业有限合伙人份额。你公司报备的建创管理公司与建创合伙企业资产评估报告显示，建创基金资产的主要资产构成为以公允价值计量且其变动计入当期损益的资产（为13项股权投资）和长期股权投资（1项股权投资），其中10个项目账面值较投资成本存在增值情况，4项账面值同投资成本。

　　请你公司：

　　（1）补充披露建创管理公司与建创合伙企业资产评估报告，并说明其评估依据；

　　公司回复：

　　建创管理公司与建创合伙企业资产评估报告，详见公司补充披露的由上海立信资产评估有限公司（以下简称“上海立信”）出具的《中民护培（武汉）咨询管理有限公司拟股权收购所涉及的建创中民创业投资管理（昆山）有限公司的股东部分权益价值资产评估报告》（信资评报字【2021】第040158号）和《中民护培（武汉）咨询管理有限公司拟收购合伙人权益所涉及的建创中民（昆山）创业投资企业（有限合伙）的合伙人部分权益价值资产评估报告》（信资评报字【2021】第040159号）。

　　上海立信按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对建创管理公司的股东部分权益和建创合伙企业的合伙人部分权益，在2021年10月31日的市场价值进行了评估。评估报告中具体评估依据包括法律法规依据、评估准则依据、经济行为依据和权属依据，具体可详见公司披露的资产评估报告第六章节。

　　（2）结合建创管理公司与建创合伙企业的设立目的、设立以来规模调整、股权架构、具体决策运作方式、未来规划、后续退出安排，说明建创基金是否为类金融机构资产；

　　公司回复：

　　建创管理公司与建创合伙企业的设立目的，是2017年中民未来与建银国际、昆山高新集团在共同看好中国健康产业发展前景的基础上，为整合各方资源优势、实现三方联动，决定共同发起成立一支私募股权投资基金——建创合伙企业，同时设立建创管理公司担任该基金的普通合伙人。

　　建创管理公司的注册资本为500万元，建创合伙企业的规模为3.05亿元人民币，均全部实缴到位，自成立后规模均未发生变化。

　　截止2022年3月31日，建创管理公司各股东的出资及所占比例如下表：

　　单位：人民币万元

　　截止2022年3月31日，建创合伙企业各合伙人的出资及所占比例如下表：

　　单位：人民币万元

　　建创基金的决策运作方式如下：建创合伙企业设有投资决策委员会（以下简称“投委会”），其中，建银国际委派3人，中民护培委派1人，昆山高新集团委派1人，投委会成员一人一票，项目采取4票通过原则决策。

　　建创基金专注投资于相关生物医药医疗健康领域产业项目，兼顾于海外市场投资，海外市场投资须有中国概念或因素。拟投资项目所处阶段主要为中早期、成长期，对于特别优质的早期项目，建创基金也可适当参与投资。建创基金的投资期3年，退出期2年。经合伙人大会同意，基金的期限可最多延长2年。

　　目前，建创基金已经完成全部基金资金的对外投资，并于2021年初进入了退出期。根据中民护培出具的承诺函，中民护培承诺已经全额履行了对建创管理公司和建创合伙企业的出资义务，未来对建创基金不再追加任何资金投入。根据合伙协议，建创基金已进入退出期，退出项目收回的资金不进行再投资，在扣除基金运营成本和相关税费后即可进行分配。建创基金所投项目中，已成功上市的项目已有4个，另有几家企业也已进入上市准备或申报流程，未来将有更多项目实现上市或并购退出。建创基金所投项目实现退出后，建创基金将对建创合伙企业的合伙人和建创管理公司的股东进行项目退出收益的分配。

　　建创基金为经中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金，不属于中国人民银行发布的《地方金融监督管理条例（草案征求意见稿）》中明确的七类“类金融机构”：即小贷公司、融资担保公司、区域性股权市场、典当行、融资租赁公司、商业保理公司和地方AMC。

　　（3）说明建创基金成立以来对外投资的具体情况，包括但不限于投资标的名称、投资金额、投资时间、标的公司主营业务及经营情况、履行的内部审议程序，说明账面值相对投资成本增值项目的增值依据、评估或估值办法，以及不存在账面值低于投资成本项目的合理性；

　　公司回复：

　　建创合伙企业截止至评估基准日2021年10月31日，共投资15个项目，具体情况及相关评估方法如下：

　　上述所有项目，都严格遵守建创基金的决策运作方式，经投委会召开投资决策会后表决通过。投资决策会由建银国际召集。投资决策会召开前3个工作日，项目团队将投资建议书报投委会成员。投资决策会可现场召开，也可以采用视频会议/电话会议的方式召开。投委会成员应出席投资决策会，无法出席的，需委托其他确定出席的投委会成员表决。投资决策会后当天，投委会应明确投决会意见，投资决策会意见包括：（1）通过；（2）有条件通过；（3）否决。

　　由于建创合伙企业对被投资企业的投资比例较小，无法对被投资企业实施股东全部权益价值评估程序。因此本次评估根据投资项目的具体情况，按照下列方法和程序确定评估值：

　　① 已在境内外主板上市的股权投资

　　评估人员通过核实招股说明书、评估基准日股价和持股数量，以及历史收益、是否限售等情况，按照核实后股数与股价的乘积确认评估值。

　　②1年以内发生融资事件的股权投资（包括建创合伙企业投资的时间1年以内的）

　　对2020年10月至今发生融资事件的投资项目，评估人员通过查阅融资协议、财务报表，并通过沟通访谈，了解投资项目的经营状况，分析融资价格的合理性，对融资价格基本合理的股权投资，按照最近融资价格确定评估值。

　　③1年以上未发生融资事件的股权投资

　　对投资时间1年以上且1年内未发生融资事件的股权投资，评估人员通过查阅投资协议、财务报表、基金管理报告，分析股权投资所处行业特点、历史收益情况，采用市场法—上市公司比较法进行评估分析，并与账面公允价值进行分析比较后确定评估值。

　　对投资时间1年以上且预计或已经进入诉讼阶段的股权投资，建创合伙企业已采取财产保全等手段的。评估人员通过查阅基金年度报告，并通过沟通访谈，了解投资项目的经营状况，了解和核实相关投资可收回可能性，按照核实后的投资成本确认评估值。

　　因此，各股权投资的具体评估方法如下：

　　综上，已投项目主要系13项境内股权投资项目和2项境外（包括港、澳、台）股权投资项目，具体收益情况如下：

　　（4）结合前述项目情况再次说明本次交易作价的合理性和公允性；

　　公司回复：

　　基于看好中国健康产业发展前景的原因，中民未来于2017年与建银国际、昆山高新集团共同发起成立建创管理公司和建创合伙企业，其中中民未来合计出资1.0125亿元（建创管理公司：125万元，建创合伙企业：1亿元）。建创基金成立以后，专注投资于相关生物医药医疗健康领域产业项目，累积投资十余个项目。目前建创基金已经进入退出期，已投项目中已上市企业已有4家，另有几家企业也已进入上市准备或申报流程，未来将有更多项目实现上市或并购退出。

　　上海立信按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对建创管理公司的股东部分权益和建创合伙企业的合伙人部分权益，在2021年10月31日的市场价值进行了评估。在评估基准日后，已投项目又有两家完成了新一轮融资。

　　本次交易作价基于上述评估结果，具有合理性和公允性。

　　3. 说明本次交易是否还需要有权机关批准或履行相应审批程序，本次交易是否切实可行地解决胡卫林对公司的资金占用问题，是否有其他兜底措施确保本次交易不会损害上市公司利益和中小股东的合法权益。

　　公司回复：

　　本次交易构成关联交易, 尚需提交公司股东大会审议。公司拟于2022年4月22日召开2022年第一次临时股东大会，审议《关于资产置换暨关联交易的议案》，具体详见公司于2022年4月7日披露的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-04-03）。

　　若该事项能获公司股东大会审批通过并且顺利实施完成，本次交易可有助于解决胡卫林对公司的资金占用问题。

　　公司控股股东方中民未来针对本次交易做出如下承诺：（1）扬子新材若在2022年12月31日前处置受让股权的转让价格低于1.5亿元；（2）扬子新材在2022年12月31日仍持有或部分持有中民护培股权，但股权公允价值与已变现价值（按公允价值）之和低于1.5亿元。若存在上述情况中民未来以现金补足差额，确保本次交易不会损害上市公司利益和中小股东的合法权益。

　　4. 本次交易如存在相关不确定性和风险，请你公司及时、充分揭示，并说明应对措施（如有）。

　　公司答复：

　　本次交易存在以下相关不确定性和风险：

　　（1）审批风险

　　本次交易尚需提交公司股东大会审批，能否通过股东大会审批存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　（2）拟置入资产受行业政策、法规变化等影响风险

　　近年来，标的公司所处的医疗、制药行业的相关政策密集调整，从医药卫生体制改革到药品审批制度改革，从鼓励创新到各环节的强监管，对行业发展生态、市场竞争格局、企业发展模式等都产生了较大影响。敬请广大投资者注意投资风险。

　　（3）新型冠状病毒疫情带来的风险

　　现阶段，新型冠状病毒疫情的发展态势依旧严峻，虽然我国在疫情防控方面已取得良好成效，但疫情仍处于反复阶段，并未结束。考虑到疫情仍存在一定的不确定性，若未来再次发生大规模疫情或防疫措施再度趋严，对中国乃至全球经济都会造成一定程度的不利影响，标的公司主营业务的正常运营亦会因此出现波动。另外，由于受疫情影响，本次交易相关的手续办理及实施进度可能晚于预期。敬请广大投资者注意投资风险。

　　（4）交易各方做出的承诺事项不履行的风险

　　本次交易中，交易各方虽然积极做出了承诺，但是可能受客观环境变化等因素影响，出现承诺人不能履行相关承诺的情形。公司将持续关注上述承诺事项履行的进展情况并积极督促承诺各方切实履行承诺事项，严格按照有关法律法规的规定认真履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　苏州扬子江新型材料股份有限公司

　　董事会

　　二二二年四月十八日