新疆北新路桥集团股份有限公司 关于拟发行中期票据的公告

　　证券代码：002307     证券简称：北新路桥     公告编号：2022-21

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）为促进公司健康发展，满足公司正常运转的资金需求，调整间接融资比例、优化债务结构，降低综合融资成本，拟申请注册发行不超过人民币20亿元（含本数）的中期票据，可分期发行，并聘请申万宏源证券有限公司担任牵头主承销商及簿记管理人。募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还有息债务、补充营运资金及项目建设等符合国家法律法规的企业生产经营活动。

　　一、 中期票据发行方案

　　1.发行人：新疆北新路桥集团股份有限公司

　　2.注册规模：不超过人民币20亿元（含20亿元）

　　3.发行期限：不超过5年（含5年）

　　4.发行方式：可一次或分期发行，具体发行期数和每期发行的规模将根据公司资金需求和市场情况确定。

　　5.募集资金用途：本次中期票据的募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还有息债务、补充营运资金及项目建设等符合国家法律法规的企业生产经营活动。

　　6.票面利率：本次中期票据采用固定利率方式，按面值发行，票面利率根据簿记建档结果确定。

　　7.承销方式：由主承销商以余额包销的方式承销本次中期票据。

　　8.决议有效期：本次拟发行中期票据的决议有效期为自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　本次发行最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。

　　二、 申请授权事项

　　1.确定中期票据发行的具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于注册规模、发行规模、期限、发行价格、利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、终止发行、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排等与中期票据发行有关的一切事宜）；

　　2.决定聘请为中期票据发行提供服务的承销商及其他中介机构；

　　3.在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与中期票据发行有关的一切协议和法律文件，并办理中期票据的相关申报、注册和信息披露手续；

　　4.如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对中期票据发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5.办理与中期票据发行相关的其他事宜。

　　上述授权在本中期票据注册有效期内持续有效。

　　三、审议决策程序

　　本事项已经公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次发行最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。公司将根据本次中期票据注册、发行的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　四、备查文件

　　1.公司第六届董事会第二十次会议决议；

　　2.公司第六届监事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　新疆北新路桥集团股份有限公司董事会

　　2022年4月20日

　　证券代码：002307      证券简称：北新路桥      公告编号：2022-24

　　新疆北新路桥集团股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、本次会议届次：2021年年度股东大会

　　2、本次会议召集人：公司董事会

　　3、本次会议召开的合法、合规性：

　　公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》，本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间为：2022年5月10日（星期二）上午11：00

　　网络投票时间为：2022年5月10日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年5月10日9：15—9：25，9：30—11：30和13：00—15：00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为：2022年5月10日9：15至15：00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一股份只能选择现场投票、网络投票的一种表决方式。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2022年5月5日（星期四）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于2022年5月5日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区澎湖路33号北新大厦22层公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　上述议案中：第1至10项议案已经公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司刊登在《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　上述第6、7、9、10项议案为影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（中小投资者是指除公司董监高、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露；议案10涉及关联交易事项，关联股东需在股东大会上对上述关联议案回避表决。同时第6项议案须以特别决议形式表决，即获得出席会议的股东有效表决权的三分之二以上同意方可通过。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）个人股东：本人亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证办理登记手续。

　　（2）法人股东：法定代表人亲自出席的，须持有本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、委托人股票账户卡办理登记手续。

　　凡在会议主持人宣布现场出席会议的股东和委托代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东均有权参加。

　　2、登记时间：2022年5月6日11:00至18:00。

　　3、登记地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区澎湖路33号北新大厦22层公司证券部。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、其他事项

　　1、会议材料备于董事会办公室；

　　2、临时提案请于会议召开日十天前提交；

　　3、会期半天，参加现场会议股东食宿及交通费用自理；

　　4、会议联系方式：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区澎湖路33号北新大厦22层公司证券部。

　　邮政编码：830000

　　电话：0991-6557799     传真：0991-6557788

　　联系人：顾建民先生

　　六、备查文件

　　公司第六届董事会第二十次会议决议。

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程；

　　附件2：授权委托书。

　　特此公告。

　　新疆北新路桥集团股份有限公司董事会

　　2022年4月20日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码与投票简称：投票代码为“362307”，投票简称为“北新投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　本次议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2022年5月10日9：15—9：25，9：30—11：30和13：00—15：00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为：2022年5月10日9：15至15：00期间的任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托        先生/女士代表我单位（本人）出席新疆北新路桥集团股份有限公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。本人（单位）已充分了解本次会议有关审议事项及全部内容，表决意见如下：

　　注：请在对应的表决项下打“√”表示

　　（1）如果委托人未作出表决指示，代理人是否可以按自己决定表决：

　　□可以 □不可以

　　（2）委托有效期限：

　　委托人名称（签章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：           股

　　委托人持股性质：□国有法人股，□社会法人股，□境外法人股，□自然人股

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：    年    月    日

　　注：以上股东参会登记表、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。委托人为单位的必须加盖单位公章。

　　新疆北新路桥集团股份有限公司

　　第六届监事会第十七次会议决议

　　新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第六届监事会第十七次会议的通知于2022年4月8日以短信和邮件的形式向各位监事发出，会议于2022年4月18日以现场会议的方式召开。应参加表决监事5人，实际表决监事5人，会议由监事会主席张大伟先生主持。会议的召集，召开，表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议的监事以举手表决的方式审议并通过如下决议：

　　一、 审议通过《2021年度监事会工作报告》；，并提交公司2021年年度股东大会审议；

　　表决结果：同意5票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《2021年年度报告及摘要》，并提交公司2021年年度股东大会审议；

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《2021年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《2021年度财务决算报告》，并提交公司2021年年度股东大会审议；

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《2022年度财务预算报告》，并提交公司2021年年度股东大会审议；

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《2021年度利润分配预案》，并提交公司2021年年度股东大会审议；

　　本公司2021年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　经审核，监事会认为：公司董事会提出的《2021年度利润分配预案》符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，有利于保持公司实现持续、健康的发展，同意该利润分配预案。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，并提交公司2021年年度股东大会审议；

　　经审核，监事会认为：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2021年度审计服务中恪尽职守，遵循客观、独立、公正的职业准则，较好地完成了审计和沟通的工作，同意继续聘请其为公司2022年度财务报告审计机构，聘期一年。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过《2021年度内部控制评价报告》；

　　经审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内控体系，各项内部控制制度得到较好的执行，各种内外风险得到了有效控制，报告期内公司未发生内部控制方面的重大不利事项，公司的内部控制评价报告真实、完整地反映了公司目前内部控制制度的建立、健全以及执行监督的实际情况，对公司内部控制的总体评价是客观、准确的，监事会对此报告无异议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议《关于拟发行中期票据的议案》；

　　经审核，监事会认为：公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币20亿元（含本数）的中期票据，发行期限不超过5年（含5年），可分期发行，募集资金主要用于偿还有息债务、补充营运资金及项目建设等符合国家法律法规的企业生产经营活动，利于调整间接融资比例、优化债务结构，降低综合融资成本。同意将上述议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（九）《关于为子公司提供担保额度的议案》；

　　经审核，监事会认为：公司本次为子公司提供担保额度属于正常生产经营所需，公司全资及控股子公司经营状况稳定，财务风险处于可控制范围内。本公司及全资、控股子公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情况。

　　公司为混合所有制改革子公司提供担保时，均要求其他股东同股同权提供相对应的反担保措施，主要通过除抵质押所持标的公司股权以外的方式来提供反担保，包括但不限于缴纳保证金、资产抵质押、动产及不动产抵质押、有价证券抵质押或者提供各类保函以及有担保能力的第三方提供连带担保等措施，发生实际业务时如另一股东不能提供相对应的反担保措施，公司原则上也不予提供担保。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（十）《2022年度日常关联交易预计的议案》；

　　经审议，监事会认为：公司2022年度日常关联交易预计符合公司生产经营需要，不会对公司的独立性产生影响，在对关联交易进行审议的董事会上关联董事回避表决，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及公司股东利益的情形，同意将此议案提交公司股东大会审议。公司关联监事杨文成、苗丽敏回避表决，由其余3名非关联监事进行表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　（十一）《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　经审议，监事会认为：报告期内，公司严格按照规定和要求，对募集资金实行专户存储，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放情况，报告期内尚未使用募集资金，募集资金余额均存放于公司募集资金专项账户中，将继续用于募集资金投资项目建设，公司募集资金管理不存在违规情形。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　与会监事签字：

　　张大伟                    杨文成                   苗丽敏

　　周  伟                    鲁长青

　　新疆北新路桥集团股份有限公司监事会

　　2022年4月18日

　　证券代码：002307     证券简称：北新路桥     公告编号：2022-20

　　新疆北新路桥集团股份有限公司

　　2021年度募集资金存放与实际使用情况

　　专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》等有关规定，新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　2020年5月27日，中国证监会核发证监许可[2020]1005号批复，核准公司发行股份募集配套资金不超过79,970.97万元；发行可转换公司债券募集配套资金不超过15,000万元。

　　本次发行最终发行股份数量为154,263,874股，发行价格为3.89元/股，最终发行可转换债券数量为1,500,000张，初始转股价格为3.89元/股。

　　截至2021年4月26日止，主承销商已将上述认购款项扣除支付给券商相关费用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户，经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具希会验字(2021)0020号《验资报告》验证，本次发行募集资金总额为人民币750,086,469.86元，扣除发行承销费以及发行人累计发生其他应支付的相关发行费用后，募集资金净额730,506,535.86元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》的规定，公司、中国银行股份有限公司乌鲁木齐市分行、中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行、招商银行股份有限公司重庆分行、中国银河证券股份有限公司三方经协商，达成协议，明确了三方的权利及义务，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。

　　截至2021年12月31日，募集资金使用及结余情况如下：

　　单位：元

　　注：截至2021年12月31日，募集资金已使用728,375,826.90元，募集资金专户存储余额为2,799,217.80元。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一)募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司截至2021年12月31日募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　截至2021年12月31日，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　截至2021年12月31日，公司使用募集资金置换预先投入项目的自有资金6.15亿元。

　　(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2021年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　(五)节余募集资金使用情况

　　截至2021年12月31日，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

　　(六)超募资金使用情况

　　公司不存在超募资金使用的情况。

　　(七)已使用的募集资金用途及去向

　　详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　(八)募集资金使用的其他情况

　　截至2021年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的情形。

　　新疆北新路桥集团股份有限公司董事会

　　2022年4月20日

　　附表1：

　　截至2021年12月31日募集资金使用情况对照表

　　证券代码：002307      证券简称：北新路桥      公告编号：2022-19

　　新疆北新路桥集团股份有限公司

　　关于2021年度拟不进行利润分配的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》确认，新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“本公司”）2021年度母公司实现净利润为327.58万元，2021年初母公司未分配利润2.99亿元，提取法定盈余公积金32.76万元，截至2021年12月31日，母公司可供分配利润为3.02亿元。

　　一、本年度利润分配预案

　　本公司2021年度利润分配预案为：拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。未分配利润结转下一年度。

　　二、《公司章程》关于现金分红的规定

　　根据《公司章程》第一百五十五条之规定，公司实施现金分红应同时满足下列条件：

　　（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　（二）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（三）母公司资产负债率不超过70%；

　　（四）当年的经营活动现金流量净额高于归属于公司普通股股东的净利润；

　　（五）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

　　重大投资计划或重大现金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；

　　（六）董事会确认的其他情形。

　　三、公司未满足上述条件的情况

　　1、公司母公司2021年度资产负债率为84.31%；

　　2、2021年公司经营活动现金流量净额低于归属普通股股东的净利润；

　　3、公司2022年内拟实施的重大投资计划或重大现金支出总计约为18.51亿元，超过最近一期经审计净资产的30%：主要为投资长水机场至双龙高速公路特许经营项目、G3京台高速复线宿州至固镇段特许经营项目等。

　　综合上述原因，为保障公司在建项目及经营活动运营资金需求，降低财务费用，提高盈利能力，确保股东的长远利益，公司2021年度拟不进行现金分红，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

　　公司董事会认为：公司2021年度利润分配预案是基于公司2021年度经营与财务状况，并结合公司2022年发展规划而做出的决定，不违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》的有关规定。

　　四、监事会意见

　　监事会经审议认为：公司董事会提出的《2021年度利润分配预案》符合相关法律法规及《公司章程》的规定。符合公司实际情况，同意该利润分配预案，并同意将预案提交股东大会审议。

　　五、独立董事意见

　　鉴于母公司资产负债率较高，公司2022年度重大投资计划总额约为18.51亿元，因此本预案符合公司实际情况和发展需要，不存在损害中小股东利益的情形，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定，同意公司2021年度利润分配预案，并提交公司2021年年度股东大会审议。

　　特此说明。

　　新疆北新路桥集团股份有限公司董事会

　　2022年4月20日