蓝帆医疗股份有限公司第五届 董事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：002382             证券简称：蓝帆医疗         公告编号：2022-028

　　债券代码：128108             债券简称：蓝帆转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝帆医疗”）第五届董事会第二十三次会议于2022年4月19日以电子邮件的方式发出通知，于2022年4月19日以通讯表决的方式召开。本次会议应参加会议董事6人，实际参加会议董事6人；全体董事以通讯的方式出席会议。公司董事长刘文静女士主持了本次会议。会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《蓝帆医疗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并通过了《关于取消2021年年度股东大会部分提案的议案》；

　　公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司2021年度利润分配的预案》，公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），2021年度不送红股，不以公积金转增股本，并同意提交至公司2021年年度股东大会审议。

　　根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（安永华明（2022）审字第61519262_J01号），2021年度母公司实现的净利润为-111,758.98万元，加上年初未分配利润106,591.91万元，减当年计提盈余公积0元，减2020年度利润分配40,273.06万元，2021年度母公司实际可供股东分配利润为-45,440.14万元。2021年度，公司实现的归属于上市公司股东的净利润为115,570.92万元，合并报表可供分配的利润为351,594.34万元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，“上市公司利润分配应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。”因此，公司暂不满足进行利润分配的条件，应当取消原拟提交公司2021年年度股东大会审议的《关于公司2021年度利润分配的预案》。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于取消2021年年度股东大会部分提案并增加临时提案暨2021年年度股东大会补充通知的公告》。

　　2、审议并通过了《关于公司2021年度利润分配的预案》。

　　根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（安永华明（2022）审字第61519262_J01号），2021年度母公司实现的净利润为-111,758.98万元，加上年初未分配利润106,591.91万元，减当年计提盈余公积0元，减2020年度利润分配40,273.06万元，2021年度母公司实际可供股东分配利润为-45,440.14万元。 2021年度，公司实现的归属于上市公司股东的净利润为115,570.92万元，合并报表可供分配的利润为351,594.34万元。

　　结合公司当前实际情况，因母公司可供分配利润主要来源于各子公司分红，2021年度母公司实际可供股东分配利润为-45,440.14万元，暂不满足《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定的进行利润分配的条件，董事会决定公司2021年度的利润分配预案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　同时，控股股东淄博蓝帆投资有限公司向董事会提交了《关于蓝帆医疗股份有限公司2021年年度股东大会增加临时提案的通知函》，提请公司董事会将《关于公司2021年度利润分配的预案》（提案内容同本议案）作为新增临时提案提交2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于取消2021年年度股东大会部分提案并增加临时提案暨2021年年度股东大会补充通知的公告》；独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十三次会议决议；

　　2、独立董事的独立意见。

　　特此公告。

　　蓝帆医疗股份有限公司

　　董事会

　　二二二年四月二十一日

　　证券代码：002382            证券简称：蓝帆医疗           公告编号：2021-029

　　债券代码：128108            债券简称：蓝帆转债

　　蓝帆医疗股份有限公司第五届

　　监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝帆医疗”）第五届监事会第二十一次会议于2022年4月19日以电子邮件的方式发出通知，于2022年4月19日在公司第二会议室以现场的方式召开。本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人，监事会主席祝建弘先生主持了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《蓝帆医疗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议并通过了《关于取消2021年年度股东大会部分提案的议案》；

　　公司第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司2021年度利润分配的预案》，公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），2021年度不送红股，不以公积金转增股本，并同意提交至公司2021年年度股东大会审议。

　　根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（安永华明（2022）审字第61519262_J01号），2021年度母公司实现的净利润为-111,758.98万元，加上年初未分配利润106,591.91万元，减当年计提盈余公积0元，减2020年度利润分配40,273.06万元，2021年度母公司实际可供股东分配利润为-45,440.14万元。2021年度，公司实现的归属于上市公司股东的净利润为115,570.92万元，合并报表可供分配的利润为351,594.34万元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，“上市公司利润分配应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。”因此，公司暂不满足进行利润分配的条件，应当取消原拟提交公司2021年年度股东大会审议的《关于公司2021年度利润分配的预案》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于取消2021年年度股东大会部分提案并增加临时提案暨2021年年度股东大会补充通知的公告》。

　　2、审议并通过了《关于公司2021年度利润分配的预案》。

　　根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（安永华明（2022）审字第61519262_J01号），2021年度母公司实现的净利润为-111,758.98万元，加上年初未分配利润106,591.91万元，减当年计提盈余公积0元，减2020年度利润分配40,273.06万元，2021年度母公司实际可供股东分配利润为-45,440.14万元。 2021年度，公司实现的归属于上市公司股东的净利润为115,570.92万元，合并报表可供分配的利润为351,594.34万元。

　　结合公司当前实际情况，因母公司可供分配利润主要来源于各子公司分红，2021年度母公司实际可供股东分配利润为-45,440.14万元，暂不满足《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定的进行利润分配的条件，董事会决定公司2021年度的利润分配预案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　监事会认为：公司董事会提出的《关于公司2021年度利润分配的预案》符合《公司章程》及相关法律法规的相关要求，审议程序合法合规，监事会对此无异议。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于取消2021年年度股东大会部分提案并增加临时提案暨2021年年度股东大会补充通知的公告》。

　　三、备查文件

　　公司第五届监事会第二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　蓝帆医疗股份有限公司

　　监事会

　　二二二年四月二十一日

　　证券代码：002382           证券简称：蓝帆医疗         公告编号：2022-030

　　债券代码：128108            债券简称：蓝帆转债

　　蓝帆医疗股份有限公司关于取消2021年

　　年度股东大会部分提案并增加临时提案暨2021年年度股东大会补充通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、原利润分配预案及股东大会召开通知的情况

　　蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝帆医疗”）于2022年4月12日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2021年度利润分配的预案》（以下简称“原预案”）、《关于召开2021年年度股东大会的议案》，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《第五届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2022-014）、《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-024）。

　　原预案拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），2021年度不送红股，不以公积金转增股本。并计划于2022年5月5日召开2021年年度股东大会进行审议。

　　二、取消提案的情况

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的规定，“上市公司利润分配应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。”经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度母公司实际可供股东分配利润为-45,440.14万元，合并报表可供分配的利润为351,594.34万元，根据孰低的原则，公司暂不满足进行利润分配的条件。基于审慎原则，为维护全体股东权益，公司于2022年4月19日召开第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于取消2021年年度股东大会部分提案的议案》，同意取消原拟提交公司 2021年年度股东大会审议的《关于公司2021年度利润分配的预案》。本次取消《关于公司2021年度利润分配的预案》的原因和程序符合《上市公司股东大会规则》和《蓝帆医疗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　三、增加临时提案的情况

　　结合公司当前实际情况，因母公司可供分配利润主要来源于各子公司分红，2021年度母公司实际可供股东分配利润为-45,440.14万元，暂不满足《股票上市规则》等相关法律法规规定的进行利润分配的条件，公司于2022年4月19日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2021年度利润分配的预案》，决定公司2021年度的利润分配预案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　2022年4月19日，公司董事会收到控股股东淄博蓝帆投资有限公司（以下简称“蓝帆投资”）以书面形式提交的《关于蓝帆医疗股份有限公司2021年年度股东大会增加临时提案的通知函》，提请公司董事会将《关于公司2021年度利润分配的预案》作为临时提案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　经核查，截至本公告披露日，公司控股股东蓝帆投资持有公司股份269,281,123股，占公司总股本的26.74%，具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《股东大会议事规则》和《公司章程》等规定的提出临时提案的资格。上述临时提案的内容属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项，提案程序符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，公司董事会同意将上述提案作为临时提案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　四、股东大会补充通知情况

　　除上述取消提案及增加临时提案事项外，本次股东大会的召开时间、召开地点、召开方式、股权登记日等其他事项不变。现将召开公司2021年年度股东大会的通知补充如下：   （一）召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2021年年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司第五届董事会

　　经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，决定召开公司2021年年度股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2022年5月5日（星期四）下午14：00

　　（2）网络投票时间：2022年5月5日

　　通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2022年5月5日上午9：15至9：25，9：30至11：30和下午13：00至15：00；

　　通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年5月5日上午9：15至下午15：00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。

　　（1）现场会议投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议行使表决权。

　　（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统

　　（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决形式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2022年4月21日（星期四）。

　　7、出席对象：

　　（1）截至2022年4月21日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述股东可亲自出席股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8、会议地点：山东省淄博市临淄区稷下街道一诺路48号蓝帆医疗办公中心第一会议室。

　　（二）会议审议事项

　　以上议案经公司第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第二十次会议、第五届董事会第二十三次会议及第五届监事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见公司分别于2022年4月13日、2022年4月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 披露的相关公告。

　　根据《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《股东大会议事规则》等要求，第10项、11项议案为特别表决议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。上述议案将对中小投资者（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决进行单独计票并及时公开披露。

　　独立董事刘胜军先生、董书魁先生、宫本高先生分别向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，拟在2021年年度股东大会上进行述职。

　　（三）会议登记等事项

　　1、登记时间：2022年5月5日13：00-13：50

　　2、登记地点：蓝帆医疗办公中心一楼大厅

　　3、登记方式：

　　（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、委托人身份证（复印件）及股票账户卡、其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照（加盖公章的复印件）及股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法人股东单位的营业执照（加盖公章的复印件）及股票账户卡。

　　（四）参加网络投票的具体操作流程

　　在本次会议上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　（五）其他事项

　　1、会议联系人及联系方式：

　　联系人：钟舒乔、赵敏

　　联系电话：0533-7871008

　　传    真：0533-7871055

　　电子邮箱：stock@bluesail.cn

　　通讯地址：山东省淄博市临淄区稷下街道一诺路48号

　　邮政编码：255400

　　2、会议费用：出席会议人员的交通、食宿费用自理。

　　3、若有其他事宜，另行通知。

　　附件1：参加网络投票的具体流程；

　　附件2：授权委托书。

　　特此公告。

　　蓝帆医疗股份有限公司

　　董事会

　　二二二年四月二十一日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362382”，投票简称为“蓝帆投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：现场股东大会当日的交易时间，9：15至9：25，9：30至11：30和13：00至15：00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为现场股东大会当日上午9：15，结束时间为现场股东大会结束当日下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统

　　http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托          先生（女士）代表本人，出席蓝帆医疗股份有限公司2021年年度股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。

　　委托人签名（盖章）：          委托人身份证号码（统一社会信用代码）：

　　委托人持股数：               委托人股票账户：

　　受托人签名：                 受托人身份证号码：

　　证券代码：002382            证券简称：蓝帆医疗           公告编号：2022-031

　　债券代码：128108            债券简称：蓝帆转债

　　蓝帆医疗股份有限公司关于

　　公司控股股东部分股份质押的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近日接到控股股东淄博蓝帆投资有限公司（以下简称“蓝帆投资”）的通知，蓝帆投资将其持有的本公司部分股份办理了股份质押手续，具体情况如下：

　　一、股东股份质押的基本情况

　　1、本次股份质押的基本情况

　　2、股东股份累计质押、设定信托的基本情况

　　截至本公告披露日，蓝帆投资及其一致行动人李振平先生所持股份累计质押、设定信托股份情况如下：

　　二、其他说明

　　1、蓝帆投资上述股份质押用途是补充质押，与公司生产经营无关。

　　2、截至公告披露日，未来半年内，蓝帆投资及其一致行动人到期的质押股份累计数量为73,894,760股，占其合计持公司股份比例的27.14%，占公司总股本的7.34%，对应融资余额为人民币56,000万元；未来一年内，蓝帆投资及其一致行动人到期的质押股份累计数量为121,094,760股，占其合计持公司股份比例的44.48%，占公司总股本的12.02%，对应融资余额为人民币116,600万元。蓝帆投资及其一致行动人资信状况良好，具备相应的资金偿还能力，还款资金来源主要为自有及自筹资金。

　　3、蓝帆投资及其一致行动人不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害公司利益的情形。

　　4、上述股份质押事项不存在对公司生产经营、公司治理、业绩补偿义务履行等产生影响的情形。公司将持续关注其质押情况及质押风险情况，并按规定及时做好相关信息披露工作，敬请投资者注意投资风险。

　　三、备查文件

　　《补充质押委托单》。

　　特此公告。

　　蓝帆医疗股份有限公司

　　董事会

　　二二二年四月二十一日