四川安宁铁钛股份有限公司关于 对深圳证券交易所关注函的回复公告

　　证券代码：002978            股票简称：安宁股份             公告编号：2022-037

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月13日收到深圳证券交易所上市公司管理一部《关于对四川安宁铁钛股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第202号，以下简称“《关注函》”），公司就《关注函》所提问题进行了认真分析与自查，现对《关注函》中提及的问题回复公告如下：

　　问题一、公告显示，项目总规划投资预算为100亿元，分三期投资建设。首期投资为55亿元、二期投资为25亿元、三期投资为20亿元。截至2021年12月31日，你公司货币资金账面价值为21.89亿元。

　　一、请说明三期投资款筹集、支出安排,请结合你公司货币资金情况等说明此次投资对你公司资产负债率等偿债指标的具体影响，是否会显著增加你公司的财务风险与流动性风险。

　　回复：

　　（一）项目投资款筹集、支出安排

　　公司年产6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目（以下简称“本项目”）的具体建设内容包括：海绵钛及配套生产线、钛（合金）材料铸锭、轧制加工生产线，以及相关的公辅设施等。本项目将在取得合法合规的建设手续后开工建设，全部三期项目计划建设周期为60个月。

　　其中，一期项目包括3万吨海绵钛生产线和全产业链配套设施，投资预算为55亿元，计划建设周期24个月，投资规划具体情况如下：

　　单位：亿元

　　上述资金投入在取得项目所需的合法合规手续后启动，具体的资金来源包括公司自有资金或自筹资金（银行贷款、债权融资或股权融资等形式）。

　　二期项目（投资额25亿元）及三期项目（投资额20亿元）将根据一期项目建设、运营及相关审批手续情况择机启动。公司将结合项目建设进度、经营环境、自身财务状况及融资环境等因素统筹投资款的筹集及支出安排。

　　截至本关注函回复披露日，上述投资计划、支出安排均仅为公司根据目前内部计划做出的排期及测算，由于项目建设受市场及经济环境、相关法律法规及政策、产业环境等多方面因素影响存在不确定性，公司计划将在后续委托第三方专业机构编制并出具本项目的可研报告，最终项目建设投产计划、支出安排计划等仍需公司根据项目可行性研究报告作进一步论证测算。

　　（二）结合公司货币资金情况等说明此次投资对公司资产负债率等偿债指标的具体影响，是否会显著增加公司的财务风险与流动性风险。

　　截至2022年3月31日，公司货币资金为21.08亿元，应收票据及应收账款合计8.01亿元，理财产品为4.21亿元，合计33.3亿元；且公司有息负债较少，资产负债率为12.91%，流动比率为6.21，速动比率为6.08。公司未动用的银行授信额度为25.65亿元（开具承兑汇票使用额度1.35亿）。

　　2019年至2021年，公司现有业务经营活动产生的现金流量净额分别为3.28亿元、9.77亿元和11.43亿元，现金流状况良好，公司日常运营所需资金能够得到满足。

　　公司将始终秉持审慎、稳健的经营理念，采取“分期实施、动态调整”的策略。公司一期项目建设周期为两年并将分批次投入资金。公司一期项目计划通过自有资金或自筹资金（银行贷款、债权融资或股权融资等形式）的方式筹集项目资金。结合银行项目贷款资本金不低于30%的规定，在不考虑公司生产经营滚存利润、股权融资及其他因素影响的情况下，公司按通过银行贷款的形式筹集对应比例建设资金计算，公司资产负债率等偿债指标变动情况具体如下：

　　注：现金流量利息保障倍数=当期经营现金流量净额/当期利息费用；出于审慎角度考虑，建设期经营现金净流量取自公司2019-2021年平均数，利息费用的预测按照未来建设期假设的借款计划进行测算。

　　根据上述情况及相关内部测算，基于该等前提，一期项目建设期结束后，公司资产负债率将控制在50%以内，流动比率、速动比率和现金流量利息保障倍数仍处于较高水平。此外，公司对外融资活动将根据项目进度开展，确保公司资产流动性、偿债能力处于稳健可控的状态，不会造成公司流动性风险和财务风险。未来，随着公司主营业务产生的经济效益及项目达产后盈利增加，公司财务状况将进一步改善。

　　二、请说明该项目的盈利预测、投资回收期、内部收益率等情况，你公司是否结合行业特点、市场发展趋势等情况对该项目进行详细评估与测算，你公司是否具备该领域的人员、技术、管理等资源，是否充分分析项目存在的潜在风险，并结合上述情况详细说明你公司投资该项目的原因、合理性和必要性。

　　回复：

　　（一）本项目的盈利预测、投资回收期、内部收益率等情况

　　本项目采取“分期实施、动态调整”的策略进行建设，一期建设3万吨海绵钛生产线和全产业链配套设施，建设期为两年，二期项目及三期项目将根据一期项目建设、运营及相关审批手续情况择机启动。因此，根据公司当前的市场调研情况，预计一期项目的盈利预测、投资回收期、内部收益率情况如下：

　　根据公司前期调研的数据显示：国内全流程海绵钛成本范围约为3.5-5万元/吨，本项目具有资源优势、规模优势以及后发技术优势，成本相对较低，公司充分考虑了市场发展趋势，谨慎测算海绵钛成本约3.90万元/吨。

　　根据Wind资讯数据，国产海绵钛（≥99.6%）2019-2021年均价情况如下：

　　出于审慎角度考虑，公司在效益测算时对主要产品海绵钛以2019-2021年市场价格平均价为基础进行预测，价格选取为6.94万元/吨（目前市场价格已超过8万元/吨）。在上述较为保守的产品价格前提下，一期项目税后财务内部收益率（FIRR）12.91%，满足公司对项目投资收益率的要求，说明本项目已充分考虑到未来市场价格波动的潜在风险。

　　以上数据系公司基于目前市场行情做出的初步测算，存在不确定性，仍需公司根据专业机构出具的最终设计方案、项目可行性研究报告及最终投资规划作进一步论证测算。

　　（二）公司结合行业特点、市场发展趋势等情况对该项目的评估及测算情况

　　公司就本项目组建了钛材项目部进行前期市场调研，并联合第三方专业机构针对钛（合金）材料进行了产业专题调研，研究认为预计未来5-10年海绵钛及钛材市场仍有望保持较高增长的局面，未来市场发展前景和投资机会良好。

　　根据中国有色金属工业协会钛锆分会出具的《2020年中国钛工业发展报告》，2020年我国海绵钛需求量达到12.7万吨，同比大幅增长了39.7%。在当前国家鼓励科技创新和内循环的大背景下，2015-2020年，海绵钛的消费量快速增长。其中，2015年至2020年，化工、航空航天及海洋工程业的海绵钛消费量复合年增长率分别约为19.8%、20.5%及68.4%。随着钛材应用领域的拓展，以及传统化工、航空航天、海洋工程等行业需求带动，预计到2025年，海绵钛表观消费量将达到25万吨，未来还将持续增长。

　　国内海绵钛生产企业布局分散，规模偏小，与钛加工企业分离，缺乏VSMPO-AVISMA公司这样大型全流程的钛材生产企业，行业整体竞争力不强，技术集成度低，与美国、俄罗斯、日本先进企业相比有较大差距。国内应用于能源、化工、航空航天、海洋工程、建筑、农产食品、医学、日常生活用品等行业的钛材存在品质不稳定、成本较高、大批量稳定供应不足等问题，影响了钛材的有效推广，满足不了快速发展的高端市场需求。

　　近年来，在国家鼓励科技创新和内循环的大背景下，国内钛材消费量在不同领域呈现出不同的增长势头，尤其是海洋工程、体育休闲、船舶、航空、航天和高端化工行业增长迅速。随着钛材应用领域的拓展，钛材在能源领域、石油天然气等其他领域也会呈现出快速增长的趋势。

　　因此，公司认为本项目具备广阔的市场空间，测算情况详见本问题回复“（一）本项目的盈利预测、投资回收期、内部收益率等情况”。

　　（三）公司具备相关领域的人员、技术、管理等资源情况

　　公司从事钒钛磁铁矿综合利用超过二十年，是行业的头部企业，国家高新技术企业。同时，公司也是最早从事钛白粉生产的企业之一，在钛化工领域积累了丰富的经验，主要管理和技术人员都有着钛化工行业的工作经验，具备建设和运营大型化工生产企业的经验和实力。此外，公司长期重视人才培养和技术队伍建设，在生产经营过程中，培养了一批理论功底深厚、实践经验丰富的化工管理和技术人才，同时也会根据项目需要市场化引进行业优秀人才、专业的技术人员，进一步优化专业人员团队。

　　海绵钛、钛材的生产以及相关配套设施的工艺是成熟传统技术。如何在新建工厂应用大型化新设备，并将智能制造与传统工艺相嫁接是项目成功的主要因素。公司拥有多年的钛化工生产企业建设及生产经验，有实力运用积累的化工企业生产装置大型化、智能自动化的经验，实现海绵钛、钛材生产的大型化和智能化，提高生产的效率，提升产品的质量。

　　同时，公司将和国内外著名的技术服务提供商、设计机构（如中国恩菲工程技术有限公司等）开展全方位、多途径合作，为项目的技术工艺、建设设计、投产运行提供技术支撑。

　　公司建立有完善的法人治理结构，拥有高效、合理地决策、激励机制，有效的保证了公司持续稳定发展。对管理团队、核心技术人员、骨干人员采取持续、多方式的激励机制，保证了企业经营目标与股东目标的一致，提高团队稳定性与积极性。公司团队经营管理经验丰富、专业知识结构互补，运营管理能力强、学习态度积极、职业化水平高，管理效率一流，具备持续快速发展的能力。

　　（四）公司已充分分析项目存在的潜在风险，并将积极做好应对措施

　　1、审批风险

　　本次投资项目的实施，需要办理项目备案、环评和安评审批、建设规划许可和施工许可等前置审批程序，是否能通过核准及通过核准的时间存在不确定性；如因国家或地方有关政策调整、项目备案等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。

　　公司已与管委会签署《项目投资合同书》，管委会将在依法依规的前提下积极协助公司办理有关证照手续，并协助解决有关问题。

　　2、市场风险

　　本项目拟生产的海绵钛、钛材等产品目前销售价格较高，且公司的生产成本具有优势，目前来看项目具有较好的经济效益。虽然公司对下游市场情况进行了充分的论证调研，但是若下游应用领域的需求增长不及预期或市场竞争加剧，将导致项目市场开发及销售情况不及预期的风险。为应对市场风险，公司将本项目分为三期建设，并将根据市场环境变化及时调整经营策略。

　　3、技术管理风险

　　本项目具有一定技术壁垒，整个生产工艺较长，管理复杂，对公司的技术管理能力要求较高。如果后续公司技术管理能力不能与项目的建设进展匹配，项目的实施可能存在顺延、变更或终止的风险。未来公司将进一步加强在钛材领域的技术投入，完善技术管理体系，夯实人才队伍。

　　4、财务风险

　　本项目具有投资规模大，回报周期较长的特点。虽然，公司近年来经营状况良好，具有开展本项目的基础，但当前尚不具备全部以自有资金进行项目建设的条件。因此，公司将项目分为三期建设，根据市场环境及自身财务水平合理统筹资金使用，并将积极探索各类合适的融资工具，保障项目的顺利实施。

　　5、项目业绩不达预期的风险

　　本次投资项目建设规模均为计划数或预估数，不构成对公司股东的承诺，亦不代表公司对未来业绩的预测。本项目对于投资预算等的估计系以假设内外部经营环境等重要因素未发生重大变化为前提，若建设过程中，内外部经营环境发生重大变化，可能导致项目建设进度及投资规模不达预期、收益不达预期或投资成本超出预期等风险，具体资金投入最终以项目建设实际投资开支为准。

　　（五）投资本项目的原因、合理性和必要性

　　公司作为国内最大的钛精矿供应商，且项目地处攀枝花钒钛高新技术产业开发区，原料供给的稳定性及成本优势明显，具有打造能源级钛（合金）材料全产业链项目的资源禀赋。

　　本项目是公司抓住攀西国家战略资源创新试验区建设以及四川省“十四五规划”重点支持钒钛产业发展的机遇，结合攀枝花绿电资源，构建可持续、高质量发展的重要举措，是公司在“十四五”期间实施产业链延伸的重要布局。

　　1、符合国家政策导向

　　国家对攀西钒钛资源的综合利用极为重视。2013年，国家批准设立攀西国家战略资源创新试验区，将攀西钒钛资源创新开发上升为国家开发战略，并作为国家重大支持建设项目之一。四川省委、省政府《十四五发展规划》制定了攀西钒钛资源深度开发利用的重要举措，要求攀西钒钛资源开发利用高起点、高规格、高质量地“延链、补链、强链”。

　　为鼓励并支持钛及钛合金材料发展，国家将其列入优先支持和鼓励发展的战略新兴产业。该项目属国家《产业结构调整目录（2019年本）》鼓励类项目，也是国家新材料“十三五”产业规划重点支持类项目，符合本行业发展规划，是《中国制造2025》重点支持方向。

　　2、钛材市场需求旺盛，且亟需产业升级

　　详见本回复“（二）公司结合行业特点、市场发展趋势等情况对该项目的评估及测算情况”。

　　3、财务效益好，收益率较高

　　根据公司对本项目的初步财务评价结果分析，本项目预期的投资回报率好，投资风险可控，具有较好的经济效益，有利于提高公司产品附加值及核心竞争力，更好地回报股东。

　　公司将始终秉持审慎、稳健的经营理念，采取“分期实施、动态调整”的策略，构建公司绿色钒钛产业布局，推动攀枝花钒钛产业实现高质量发展。

　　问题二、根据《项目投资合同书》，管委会将为你公司匹配最优惠用电政策、清洁能源碳指标、向市政府建议支持你公司参与全市矿产资源整合开发、协助公司享受国家、省、市相关优惠政策以及各项政策资金扶持等。请说明相关政策落实需要履行的审批手续，预计完成时间，是否存在障碍。

　　回复：

　　本项目实施后能够实现从钛矿到高品质钛材的全产业链规模化、清洁化、智能化生产，并将高品质钛材应用于氢燃料电池、绿氢产业链等能源领域，对攀枝花实现钒钛产业与绿氢产业的有机融合、推动攀枝花钒钛产业高质量发展具有重要的推动作用，是攀枝花市打造氢能产业示范城市的重要支撑。

　　根据《项目投资合同书》，管委会将为公司匹配最优惠用电政策、清洁能源碳指标，相关政策均由攀枝花市政府有关部门审批，其中：全水电消纳政策由攀枝花市发改委审批，报省发展改革委、经济和信息化厅、省能源局备案；清洁能源碳指标由攀枝花市政府审批。管委会正在积极推进相关事项，目前不存在实质性障碍，预计该等政策在2023年落实。

　　根据《中国制造2025》、《四川省制造业“十四五”高质量发展规划》、四川省《关于促进钒钛产业高质量发展的实施意见（征求意见稿）》、《攀枝花市“十四五”工业发展规划》等相关政策法规，本项目属于政策重点支持项目。此外，公司作为攀枝花地区钒钛产业链的核心企业之一，本项目能够为攀枝花钒钛高新技术产业开发区打造千亿产业园区，以及在2025年基本建成世界级钒钛产业基地贡献积极力量。因此，管委会将协助公司享受国家、省、市相关优惠政策以及各项政策资金扶持，支持公司参与全市矿产资源整合开发，政策依据充分。

　　问题三、请你公司提供上述项目投资完整的内幕信息知情人名单和交易进程备忘录，并自查《投资公告》披露前后相关主体是否存在接受采访、调研，是否存在提前向特定对象泄露有关内幕信息、违反公平信息披露原则的情形，详细说明内幕信息知情人、你公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、大股东在《投资公告》披露前1个月至回函日买卖你公司股票的情况。

　　回复：

　　公司根据《信息披露管理制度》等相关规定，对《关于对外投资的公告》披露前后的内幕信息知情人签署了《四川安宁铁钛股份有限公司内幕信息知情人承诺函》和重大事项进程备忘录。

　　经自查，公司董事会秘书周立先生、董事会办公室刘佳先生、蔡昀轩女士在2022年3月22日、2022年4月8日存在接受证券研究机构调研的情形，公司已按规定在法定媒体上披露投资者活动记录表，不存在提前向特定对象泄露有关内幕信息、违反公平信息披露原则的情形，具体情况如下：

　　除此之外，其他相关主体不存在接受采访、调研等情形，也不存在提前向特定对象泄露有关内幕信息、违反公平信息披露原则的情形。

　　经自查，除罗洪友先生外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、大股东、内幕信息知情人在《投资公告》披露前1个月至回函日不存在买卖公司股票的情况。

　　公司持股5%以上股东罗洪友先生根据其减持计划（详见公司于2021年8月26日披露的《关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》），分别于2022年3月3日、3月4日减持61,400股和900股，该减持计划已于3月17日届满（详见公司同日披露的《关于持股5%以上股东减持计划期限届满的公告》）。

　　问题四、你公司2022年3月26日披露《关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》，你公司大股东罗洪友计划自公告披露之日起15个交易日后的2个月内以集中竞价和大宗交易减持公司股份不超过3,500,000股（占本公司总股本的0.87%）。请说明罗洪友是否为该项目的内幕信息知情人，你公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、其他大股东及有关内幕信息知情人未来6个月内是否存在减持你公司股票的计划，请核查相关主体是否存在利用相关公告配合减持的情形。

　　回复：

　　罗洪友先生为公司持股5%以上股东，未在公司及下属子公司任职，亦不参与公司日常经营，不属于本次公告事项的内幕信息知情人。罗洪友先生计划减持公司股票的行为，已按照相关规定进行了减持计划预先披露，其交易行为系其本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为，其在进行减持计划时对本次《关于对外投资的公告》事项的相关信息不知情，不存在利用内幕信息进行股票买卖的情形。截止到回函日，罗洪友先生尚未发生减持。

　　经自查，除罗洪友计划自《关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》披露之日起15个交易日后的2个月内以集中竞价和大宗交易减持公司股份不超过3,500,000股（占本公司总股本的0.87%）外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、其他大股东及有关内幕信息知情人在未来6个月内不存在减持公司股票的计划情况。

　　经自查，上述主体不存在利用相关公告配合减持的情形。罗洪友先生因个人资金需求，在2021年8月26日和2022年3月26日进行了减持计划预先披露。因此减持事项和《关于对外投资的公告》披露时间不存在关联性，公司不存在利用相关公告配合减持的情形。

　　特此公告。

　　四川安宁铁钛股份有限公司董事会

　　2022年4月20日