华能澜沧江水电股份有限公司 关于第三届监事会第六次会议决议公告

　　证券代码：600025         证券简称：华能水电       公告编号：2022-015

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）第三届监事会第六次会议于2022年4月22日以现场方式召开。会议通知已于2022年4月11日以书面形式发出。本次会议应出席监事4人，亲自出席监事4人，公司董事会秘书、证券事务代表列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。监事会主席夏爱东主持会议，会议审议并一致通过如下议案：

　　一、审议通过《公司2021年度监事会工作报告》。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于公司2021年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》。

　　同意《公司2021年年度报告及其摘要》，并发表如下意见：

　　1.《公司2021年年度报告及其摘要》的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2.《公司2021年年度报告及其摘要》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包括的信息真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项；

　　3.未发现参与《公司2021年年度报告及其摘要》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《公司2021年度利润分配方案》。

　　公司2021年度利润分配方案符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过《关于公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度预计交易情况的议案》。

　　关联监事夏爱东回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票,回避1票。

　　七、审议通过《关于公司2022年第一季度报告的议案》。

　　监事会同意《公司2022年第一季度报告》，并发表如下意见：

　　1.《公司2022年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2.《公司2022年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、准确、完整地反映出公司的经营管理和财务状况等事项；

　　3.未发现参与《公司2022年第一季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过《关于审议公司2022年度内部审计计划的议案》。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过《关于聘请公司2022年度财务报告及内部控制审计机构的议案》。

　　同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。财务报告审计费用为人民币190万元、内部控制审计费用为人民币28万元，合计人民币218万元。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过《关于更换公司监事的议案》。

　　同意提名康春丽女士为公司监事候选人。该候选人任职资格符合《公司法》和《公司章程》关于公司监事的要求条件，不存在受到中国证监会和上海证券交易所及其他相关部门处罚的情形。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　同意将上述第一、二、三、四、六、九、十项议案提请公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　华能澜沧江水电股份有限公司监事会

　　2022年 4月23日

　　证券代码：600025         证券简称：华能水电      公告编号：2022-020

　　华能澜沧江水电股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟续聘会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第八次会议审议通过了《关于聘请公司2022年度财务报告及内部控制审计机构的议案》。同意公司继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天职国际）为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构。该议案尚需提交2021年年度股东大会审议，自股东大会审议通过之日起生效。

　　一、天职国际基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息。

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

　　天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

　　天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　截至2021年12月31日，天职国际合伙人71人，注册会计师939人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师313人。

　　天职国际2020年度经审计的收入总额22.28亿元，审计业务收入16.93亿元,证券业务收入8.13亿元。2020年度上市公司审计客户185家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、交通运输、仓储和邮政业、房地产业等，审计收费总额2.07亿元，本公司同行业上市公司审计客户14家。

　　2.投资者保护能力。

　　天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于8,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2019年度、2020年度、2021年度及2022年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录。

　　天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施6次，涉及人员16名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

　　项目合伙人及签字注册会计师1：李雪琴，2003年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2008年开始在本所执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告4家，近三年复核上市公司审计报告3家。

　　签字注册会计师2：陈智，2000年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2010年开始在本所执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3家，近三年复核上市公司审计报告1家。

　　签字注册会计师3：张志阳，2014年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2014年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2家，近三年复核上市公司审计报告0家。

　　项目质量控制复核人：王皓东，2008年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2007年开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告0家，近三年复核上市公司审计报告不少于20家。

　　2.诚信记录。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性。

　　天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费。

　　天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2022年度审计费用共计218.00万元人民币，其中：年报审计费用190.00万元人民币，内控审计费用28.00万元人民币。较上一期审计费用不变。

　　二、拟续聘会计师事务所履行程序

　　（一）审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会已对天职国际进行了审查，认为其具备从事证券、期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度财务报告审计和内部控制审计工作的要求。在审计过程中，坚持以公允、客观态度进行独立审计，较好地履行了外部审计机构的责任与义务，具有足够的投资者保护能力。同意续聘天职国际为公司2022年度财务报告和内控审计机构，并提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事事前认可和独立意见

　　《关于聘请公司2022年度财务报告及内部控制审计机构的议案》在提交董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可。公司独立董事发表独立意见如下：天职国际具备从事证券、期货相关业务审计资格，在执业过程中能够认真履行职责，具有良好的业务水准和职业道德，能够满足公司财务和内控审计工作要求。我们同意续聘天职国际为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构，同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（三）董事会审议和表决情况

　　2022年4月22日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于聘请公司2022年度财务报告及内部控制审计机构的议案》，同意聘请天职国际为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构。表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　华能澜沧江水电股份有限公司董事会

　　2022年4月23日

　　证券代码：600025         证券简称：华能水电       公告编号：2022-014

　　华能澜沧江水电股份有限公司

　　关于第三届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第八次会议于2022年4月22日以现场方式召开。会议通知已于2022年4月11日以书面方式发出。本次会议应出席董事15人，亲自出席和委托出席的董事15人。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。袁湘华董事长主持本次会议，会议审议并一致通过如下决议：

　　一、审议通过《公司2021年度总经理工作报告》。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《公司2021年度董事会工作报告》。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《公司2021年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《公司2021年度利润分配方案》。

　　公司以总股本180亿股为基数，按照每10股派发现金股利1.7元（含税），2021年度拟分配现金股利30.60亿元,分配金额占本年可供分配利润的57.71%。其中：中国华能集团有限公司、云南省能源投资集团有限公司、云南合和（集团）股份有限公司合计持有162亿股，派发现金红利27.54亿元。社会公众股持有18亿股，派发现金红利3.06亿元。

　　公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过《关于对中国华能财务有限责任公司的风险持续评估报告》。

　　中国华能财务有限责任公司（简称华能财务）具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》；未发现华能财务存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形；华能财务的风险管理不存在重大缺陷；华能财务与公司及关联公司之间发生的关联存、贷款等金融业务风险可控。

　　公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过《关于对中国华能集团香港财资管理有限公司的风险持续评估报告》。

　　中国华能集团香港财资管理有限公司（简称香港财资）具有符合香港法例的《公司注册证明书》。建立了较为完整、合理的内部控制制度，能够较好地控制风险。资金安全性和流动性好，风险管理不存在重大缺陷。香港财资与公司及关联公司之间发生的关联存款业务风险可控。

　　公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》。

　　公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过《关于公司2021年度社会责任报告的议案》。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过《关于公司经理层成员2021年度经营业绩考核结果及薪酬分配情况的议案》。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过《关于公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度预计交易情况的议案》。

　　公司日常关联交易是公司正常生产经营需要，公司不会对关联方形成依赖，日常关联交易不会对公司经营产生不良影响，不会损害公司及其他股东利益。

　　公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，回避5票。

　　十二、审议通过《关于公司2021年工资总额清算方案及2022年工资总额预算方案的议案》。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过《关于公司2022年第一季度报告的议案》。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　十四、审议通过《关于公司“十四五”战略规划的议案》。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　十五、审议通过《关于审议公司2022年内部审计计划的议案》。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　十六、审议通过《关于公司2022年投资计划的议案》。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　十七、审议通过《关于公司2021年对外捐赠情况及2022年对外捐赠计划的议案》。

　　2022年公司计划捐赠支出2,976万元，主要用于“百千万工程”巩固脱贫攻坚成果，助力乡村振兴。

　　公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　十八、审议通过《关于聘请公司2022年度财务报告及内部控制审计机构的议案》。

　　同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。财务报告审计费用为人民币190万元、内部控制审计费用为人民币28万元，合计人民币218万元。

　　公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　十九、审议通过《关于公司在银行间市场债务融资工具注册发行工作的议案》。

　　同意公司在银行间市场债务融资工具的品种、额度及募集资金用途，主要包括：（1）公司拟在股东大会批准之日起24个月内的任一时点，一次或分次发行本金余额合计不超过人民币250亿元的债务融资工具，其中单项余额限额为：短期融资券（含超短期融资券）不超过人民币120亿元，中期票据（含永续中票）不超过人民币130亿元，且有效期内每年12月31日短期融资券（含超短期融资券）本金余额不超过人民币60亿元；（2）发行对象为中国银行间债券市场的机构投资人；（3）发行期限根据公司资金需求结合市场行情确定；（4）发行募集资金将用于补充公司营运资金、归还金融机构借款及置换到期债券等监管机构认可的用途。

　　提请股东大会授权董事会及同意董事会转授权公司经理层，在上述融资品种、规模（控制余额）及用途范围内，根据公司资金需求、市场条件，并结合监管机构要求具体实施债务融资工具发行的事宜，具体包括：（1）相关债务融资工具发行具体事宜，包括种类、贴标（含碳中和、乡村振兴、可持续发展挂钩等贴标方式）、发行规模（在可发行的额度范围内）、期限、赎回条款、票息递增条款、回购触发条件、利息递延支付条款、发行利率（若发行票面利率高于中国人民银行最新贷款市场报价利率上浮10%则需取消发行当期债务融资工具）及其确定方式、发行时机、税务安排、是否分期发行及分期安排、终止发行、评级安排、还本付息期限、清偿顺序、偿债保障安排、存续期内管理等与本议案债务融资工具发行有关的全部事宜；（2）债务融资工具发行中介机构相关事宜，包括中介机构选聘、费用、支付方式及相关等事项。承销机构选聘原则：从中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、国家开发银行、中国进出口银行等金融机构中选取；（3）在上述授权范围内负责修订、签署和申报与债务融资工具注册、发行有关的一切协议和法律文件，并办理债务融资工具的相关申报、注册和信息披露手续；（4）如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对债务融资工具发行的具体方案等相关事项进行相应调整；（5）办理与债务融资工具发行相关的其他事宜。以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　同意决议有效期自股东大会审议通过之日起生效，有效期至有权监管机构核准（备案）的发行事项届满24个月之日止，如股东大会对中国银行间市场债务融资工具发行事项作出新的决议，原决议相关内容自动失效。

　　公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　二十、审议通过《关于审议公司<经理层成员2022年度经营业绩责任书>的议案》。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　二十一、审议通过《关于审议公司<经理层成员聘任协议书补充条款>的议案》。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　二十二、审议通过《关于修订<公司经理层成员薪酬管理办法>的议案》。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　二十三、审议通过《关于修订<公司对外捐赠管理办法>的议案》。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　二十四、审议通过《关于提议召开2021年年度股东大会的议案》。

　　鉴于上述第二、三、四、五、十一、十八、十九、二十三项议案及经公司第三届董事会第七次会议审议通过的《关于审议<公司董事会议事规则>修订的议案》《关于更换公司董事的议案》需提请股东大会审议，董事会同意于2022年5月17日（星期二）以现场和网络投票方式召开公司2021年年度股东大会审议上述议案，股东大会具体事宜将由公司董事会另行公告。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　华能澜沧江水电股份有限公司董事会

　　2022年4月23日

　　证券代码：600025         证券简称：华能水电      公告编号：2022-018

　　华能澜沧江水电股份有限公司

　　2021年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每股派发现金红利0.17元（含税）。不转股，不送股。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持每股分配金额不变，相应调整分配总金额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）2021年实现归属于母公司净利润5,837,544,928.10元。根据《公司章程》规定计提法定盈余公积金后，不提取任意盈余公积。经董事会决议，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。2021年度利润分配方案如下：

　　公司2021年度利润分配采用现金分红方式，拟向实施权益分派股权登记日登记在册的股东派发红利。以截至2021年12月31日的总股本18,000,000,000股为基数计算，每10股派发现金红利1.70元(含税)，合计派发现金红利总额3,060,000,000.00 元。现金分红金额占公司合并归属于母公司净利润比例为52.42%。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，总股本发生变动的，公司将另行公告具体调整情况。本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2022年4月22日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《公司2021年度利润分配方案》，同意公司2021年度利润分配方案，并提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司2021年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的相关规定，分红方案符合公司的实际情况，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，同意《公司2021年度利润分配方案》，并提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　2022年4月22日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《公司2021年度利润分配方案》。监事会认为：公司2021年度利润分配方案符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　公司2021年度利润分配方案，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常生产经营和长远发展。本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　华能澜沧江水电股份有限公司董事会

　　2022年4月23日

　　证券代码：600025          证券简称：华能水电       公告编号：2022-019

　　华能澜沧江水电股份有限公司

　　2021年日常关联交易执行

　　及2022年预计情况公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次日常关联交易预计事项需提交股东大会审议。

　　● 日常关联交易不影响公司的独立性，公司不会对关联方形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）于2022年4月22日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度预计交易情况的议案》，关联董事回避了表决。独立董事进行了事前认可和审议，并发表独立意见如下：

　　公司日常关联交易属于公司正常业务发展的需要，关联交易合同的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。关联交易不会对公司独立性产生影响，公司主营业务不会因关联交易而对关联人形成依赖。董事会在审议该事项时，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，独立董事同意公司关联交易事项，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　　（二）2021年日常关联交易实际执行情况

　　2021年公司共发生关联交易142,832万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的2.16%，其中与华能集团及其子公司发生141,196万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的2.13%；与其他关联方发生关联交易金额1,636万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.03%。关联交易发生金额在经第三届董事会第二次会议审议通过的预计金额198,998万元范围内。

　　（三）2022年日常关联交易预计情况

　　1.向关联方采购商品。

　　2022年预计向关联方采购商品金额约310,640万元，主要为向华能能源交通产业控股有限公司采购光伏设备组件及其他办公用品等。

　　2.接受关联方劳务。

　　2022年预计接受关联方提供劳务金额约17,755万元。主要为向西安热工院支付试验检修等技术服务、向华能技术创新中心有限公司和华能清洁能源技术研究院有限公司支付研究开发费、向华能信息技术有限公司支付信息系统维护、软件开发费等。

　　3.向关联方出售商品。

　　2022年预计向关联方出售商品金额约10,000万元。主要为向华能清洁能源（曲靖沾益）有限公司出售光伏组件等设备。

　　4.向关联方提供劳务。

　　2022年预计向关联方提供劳务金额约727万元。主要为向华能集团技术创新中心有限公司提供研究开发劳务服务。

　　5.向关联方租出资产。

　　2022年预计向华能集团及其控股子公司出租房屋资产金额约600万元。主要为向华能集团下属子公司出租办公用房。

　　6.向关联方投资。

　　2022年预计向华能集团下属控股子公司投资110,000万元，主要为与华能集团下属控股子公司设立基金共同投资绿色能源等相关项目。

　　综上，2022年公司预计与关联方发生日常关联交易金额为449,722万元，占公司2021年末经审计净资产的6.79%。其中，预计与华能集团及其子公司发生日常关联交易421,433万元，占公司2021年末经审计净资产绝对值的6.36%；预计与其他关联方发生日常关联交易28,289万元，占公司2021年末经审计净资产绝对值的0.43%。

　　2021年日常关联交易执行和2022年预计情况表

　　单位：人民币万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1.中国华能集团有限公司。

　　中国华能集团有限公司性质为有限责任公司（国有独资），法定代表人舒印彪，注册资本349亿元人民币，住所北京市海淀区复兴路甲23号，主营业务为组织电力（煤电、气电、水电、风电、太阳能发电、核电、生物质能发电等）、热、冷、汽的开发、投资、建设、生产、经营、输送和销售；组织煤炭、煤层气、页岩气、水资源的开发、投资、经营、输送和销售；信息、交通运输、节能环保、配售电、煤化工和综合智慧能源等相关产业、产品的开发、投资和销售；电力及相关产业技术的科研开发、技术咨询服务、技术转让、工程建设、运行、维护、工程监理以及业务范围内设备的成套、配套、监造、运行、检修和销售；国内外物流贸易、招投标代理、对外工程承包；业务范围内相关的资产管理、物业管理；业务范围内的境内外投资业务。1988年8月，经国务院批准成立华能集团。2002年12月，经国务院批准，华能集团实施改组，成为国家授权投资的机构和国家控股公司试点。2017年12月，华能集团完成公司制改制，由全民所有制企业变更为国有独资公司。华能集团是国有重要骨干企业，由国务院国有资产监督管理委员会管理。中国华能集团有限公司持有公司90.72亿股，持股比例50.4%。

　　2.云南省能源投资集团有限公司。

　　云南省能源投资集团有限公司成立于2012年2月，法定代表人孙德刚，注册资本116.59亿元人民币，注册地址：云南省昆明市西山区日新中路616号。经营范围：电力、煤炭等能源的投资及管理；环保、新能源等电力能源相关产业、产品的投资及管理；参与油气资源及管网项目的投资；其他项目投资、经营；与投资行业相关的技术服务、投资策划及其咨询管理，信息服务。云南省能源投资集团有限公司持有公司50.868亿股，持股比例28.26%。

　　3.云南合和（集团）股份有限公司。

　　云南合和（集团）股份有限公司成立于2014年12月，法定代表人景峰，注册资本60亿元人民币，注册地址：云南省玉溪市红塔区凤凰路116号。经营范围为：实业投资、项目投资及对所投资项目进行管理。云南合和（集团）股份有限公司持有公司20.412亿股，持股比例11.34%。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》第6.3.3条规定，上述法人与公司构成关联方。

　　（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　在前期同类关联交易中，公司与各关联方交易执行情况良好。华能集团及其控股子公司、云南省能源投资集团有限公司和云南合和（集团）股份有限公司为依法存续的企业，生产经营状况良好，具备协议项下交易的履约能力。

　　三、日常关联交易定价原则及依据

　　公司在日常经营中发生上述关联交易时，严格按照价格公允原则与关联方确定关联交易价格，参照市场化价格水平、行业惯例定价。具体定价依据如下：

　　（一）通过市场化招标、询价、竞争性谈判等公开竞价方式确定市场价格的，直接以该市场价格为交易价格。

　　（二）交易事项有政府定价的，直接使用此价格；如有政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。

　　（三）无政府定价或政府指导价，但有可比的市场价格或收费标准的，参考该价格或标准确定交易价格。

　　（四）无可比市场价格或收费标准的，参考关联人与独立于关联人的第三方非关联交易价格确定。

　　（五）无独立的第三方非关联交易价格可供参考的，遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，由双方参照成本加适当利润协商定价。

　　公司与华能集团及其控股子公司、其他关联方发生的关联交易定价按上述原则执行国家相关规定，有政府定价的，直接适用此价格。无政府定价的，则由交易双方以市场价为基础，共同协商确定交易价格，保证了关联交易定价的公允性，不会损害公司中小股东的利益。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述日常关联交易是公司为正常生产经营需要，充分利用关联方专业化的资金、技术、资源和服务等方面的优势，实现资源共享，互利共赢，有助于公司生产经营发展，有利于提高公司市场竞争力。上述关联交易不影响公司独立性，公司主营业务为电力生产，公司不会因关联交易而对关联方形成依赖。公司关联交易定价公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　华能澜沧江水电股份有限公司董事会

　　2022年4月23日

　　证券代码：600025         证券简称：华能水电        公告编号：2022-021

　　华能澜沧江水电股份有限公司

　　关于公司变更监事的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）监事会于近日收到监事胡春锦书面辞职报告，因工作原因，胡春锦申请辞去公司监事职务。胡春锦确认，其与公司监事会之间并无任何意见分歧，亦无任何与其辞职有关的事项须提请公司股东注意。公司监事会对胡春锦在任职期间为公司作出的贡献表示衷心感谢。

　　经云南省能源投资集团有限公司推荐，拟提名康春丽为公司监事候选人（候选人简历见附件）。2022年4月22日，公司第三届监事会第六次会议审议通过《关于公司变更监事的议案》。公司监事会同意提名康春丽为公司监事候选人，该议案尚需提交公司股东大会审议。上述监事候选人经股东大会选举通过后任职，任期自股东大会通过之日起至第三届监事会届满之日止。

　　特此公告。

　　华能澜沧江水电股份有限公司监事会

　　2022年4月23日

　　附件：监事候选人简历

　　康春丽，女，汉族，1976年3月出生，中国国籍，中共党员，云南财贸学院计划统计系经济信息管理专业经济学学士，经济师，现任云南省能源投资集团有限公司财务管理中心（资金中心）总经理。历任中国建设银行云南分行城北支行营业部经理，云南省工业投资控股集团有限责任公司财务管理部资金结算中心副主任，云南省工业投资控股集团有限责任公司财务管理部副总经理，云南省能源投资集团有限公司资金中心主任。

　　证券代码：600025        证券简称：华能水电       公告编号：2022-022

　　华能澜沧江水电股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年5月17日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年5月17日   9点30分

　　召开地点：云南省昆明市官渡区世纪城中路1号公司一楼报告厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年5月17日

　　至2022年5月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上第1、2、3、4、5、6、7、8、9、12项议案已经公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议通过。第10、11项议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。相关公告已于2021年12月28日和2022年4月23日在中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、 6、 7、 8、 11、 12

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：6

　　应回避表决的关联股东名称：中国华能集团有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式

　　符合上述条件的法人股东的法定代表人，持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。

　　符合上述条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持委托人股东账户卡、授权委托书、本人身份证和委托人的身份证复印件到公司登记。股东可以通过传真方式进行预登记，并于会议召开前持有效证件到现场进行正式登记。

　　（二）登记时间：2021年5月16日（星期一）9:00-11:00，14:00-17:00，逾期不予受理。

　　（三）登记地点：云南省昆明市官渡区世纪城中路1号10楼1003室。

　　（四）出席现场会议股东或股东授权代理人，请于会议开始前到达会议地点，并携带身份证、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　六、 其他事项

　　（一）联系方式

　　联系人：刘杉杉

　　电话：0871-67216975

　　传真：0871-67217564

　　地址：云南省昆明市官渡区世纪城中路1号

　　邮编：650214

　　（二）其他事项

　　现场会期半天，与会代表交通和食宿自理。

　　特此公告。

　　华能澜沧江水电股份有限公司董事会

　　2022年4月23日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　华能澜沧江水电股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月17日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 　　如表所示：