(上接C142版)山西太钢不锈钢股份有限公司 2022年第一季度报告

　　(上接C142版)

　　审计部门负责对票据质押业务开展情况定期、不定期的进行审计。

　　特此公告。

　　山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

　　二○二二年四月二十一日

　　证券代码：000825        证券简称：太钢不锈          公告编号：2022-022

　　山西太钢不锈钢股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会计政策变更概述

　　中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2021年11月1日发布的《2021年第五批企业会计准则实施问答》明确规定：根据《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）的有关规定，通常情况下，企业商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务，相关运输成本应当作为合同履约成本，采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益。该合同履约成本应当在确认商品或服务收入时结转计入“主营业务成本”或“其他业务成本”科目，并在利润表“营业成本”项目中列示。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　上述会计政策变更对公司影响可比期间2020年的营业成本金额增加人民币1,455,351,068.47元，销售费用金额减少人民币1,455,351,068.47元。经评估，公司本次会计政策变更影响利润表项目间的重分类，对公司财务状况、经营成果和现金流量均不会产生影响。

　　三、董事会关于会计政策变更合理性的说明及审议本次会计政策变更的情况

　　董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的变更和调整，变更后的会计政策能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。

　　公司于2022年4月21日召开的八届二十三次董事会以11 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　特此公告。

　　山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

　　二二二年四月二十一日

　　证券代码：000825        证券简称：太钢不锈          公告编号：2022-020

　　山西太钢不锈钢股份有限公司

　　关于拟公开转让子公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为降低境外管理成本，规避境外管理风险，提高管理效率和管控能力，公司将公开挂牌转让所持有的太钢国贸（美国）有限公司（以下简称“美国公司”）100%股权。

　　一、基本情况

　　美国公司成立于2003年6月，公司2017年5月从太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司购入其100%股权。

　　● 注册资本：80万美元

　　● 主营业务：出口贸易

　　● 注册地址：美国匹兹堡市

　　● 现办公地址：美国宾夕法尼亚州卡农斯堡市

　　● 执行董事：张腾

　　● 财务状况和生产经营情况如下：

　　截止2021年12月31日（经审计），资产总额1201.84万美元，负债总额807.28万美元，净资产394.56万美元。2021年销量8551.6吨，实现营业收入2219.58万美元，净利润35.36万美元。

　　截止2022年3月底（未经审计），资产总额986.43万美元，负债总额565.61万美元，净资产420.82万美元。2022年1-3月销量2079.2吨，实现营业收入635万美元，净利润17.77万美元。

　　二、必要性分析

　　1、有利于公司降低境外管理成本，规避境外管理风险。

　　美国公司在境外开办需承担较高的管理成本，尤其是新冠疫情以来，境内外人员流动受限，境外管理风险加大。转让所持有的美国公司100%股权有利于公司降低境外管理成本，规避境外管理风险。

　　2、 有利于公司减少低效投资，聚焦主业。

　　美国公司业务量小，盈利水平较差。转让所持有的美国公司100%股权有利于公司减少低效投资，专注于公司主业的经营和发展。

　　三、转让方案

　　1、转让方案

　　公司委托中介机构对美国公司进行审计、评估，依据评估结果将所持美国公司100%股权进行公开挂牌转让。

　　2、业务处置方案

　　美国公司100%股权转让后，其原先开展的业务将全部由公司直接开展。

　　3、 职工安置方案

　　对公司外派员工，公司重新安排工作岗位。

　　四、对公司的影响

　　1、公司本次转让所持有的美国公司100%股权有利于公司优化资源配置，降低管理成本，提高管理效率和管控能力。

　　2、转让所持有的美国公司100%股权后，公司的合并财务报表范围相应减少，但不会对公司整体业务发展和业绩产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

　　特此公告。

　　山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

　　二二二年四月二十一日

　　证券代码：000825         证券简称：太钢不锈         公告编号：2022-019

　　山西太钢不锈钢股份有限公司

　　关于拟转让子公司的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1.为降低境外管理成本，规避境外管理风险，提高管理效率和管控能力，山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称“公司”、“太钢不锈”）决定向太钢进出口（香港）有限公司协议转让太钢不锈香港有限公司（以下简称“香港公司”）的全部股权。

　　2.截至目前，太原钢铁（集团）有限公司（以下简称“太钢集团”）持有公司63.31%股份，为公司控股股东；太钢集团直接及间接共计持有太钢进出口（香港）有限公司100%股权，为太钢进出口（香港）有限公司实际控制人，根据深交所《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

　　3.董事会审议本次关联交易时，魏成文先生、李华先生、尚佳君先生、张晓东先生、李建民先生等5位关联董事回避表决，其他6位非关联董事以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，同意签署上述协议。本公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会审议的事前认可函并发表了同意上述交易的独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过其他有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1.基本情况

　　企业名称：太钢进出口（香港）有限公司

　　住所、注册地及主要办公地点：香港金钟道89号力宝中心一座2601室

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：冯保兴

　　注册资本：1926988400港元

　　统一社会信用代码注册号：0588618

　　主营业务：进出口贸易

　　实际控制人：太原钢铁（集团）有限公司

　　是否为失信责任主体：否

　　2.历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据

　　①历史沿革：成立于1997年1月。

　　②主要业务最近三年发展状况：

　　太钢进出口（香港）有限公司近三年充分利用资金、规模等优势，开拓市场，获取收益，规模不断壮大。

　　③最近一个会计年度主要财务数据（未经审计）：

　　2021年营业收入158.90亿元，净利润2.67亿元；2021年12月末净资产28.96亿元。

　　3.构成关联关系的说明

　　太钢集团持有本公司63.31%的股权，为本公司的控股股东；太钢集团直接及间接共计持有太钢进出口（香港）有限公司100%股权，拥有太钢进出口（香港）有限公司实际控制权。

　　4. 是否失信被执行人

　　否

　　三、关联交易标的基本情况

　　1.基本情况：

　　名称：太钢不锈香港有限公司

　　主要股东及持股比例：公司持有香港公司100% 股权

　　经营范围：大宗原料、设备及备品备件、钢材的进出口贸易

　　注册资本：3000万美元

　　注册时间：2012年6月

　　注册地址：中国香港

　　现办公地址：香港金钟道89号力宝中心一座2601室

　　企业性质：有限责任公司

　　执行董事：解浩

　　2.该公司最近一年及最近一期的财务数据

　　截止2021年12月31日，资产总额139869.27万港元，负债总额105821.63万港元，净资产34047.64万港元。2021年销量53.86万吨，实现营业收入780565.21万港元，净利润5484.71万港元。

　　截止2022年3月底（未经审计），资产总额117281.28万港元，负债总额83519.41万港元，净资产33761.87万港元。2022年1-3月销量14.39万吨，实现营业收入284033.05万港元，净利润1685.48万港元。

　　3.主要资产情况

　　香港公司为贸易型公司，没有大额的固定资产。香港公司持有大明国际10375万股股份，持股比例为8.14%，按照2022年4月20日大明国际收盘价2.66港元/股计算，市值27598万港元。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　交易价格根据资产评估机构对上述标的公司资产评估结果确定。

　　五、交易事项还需履行的批准程序

　　上述股权转让事项还需获得股东大会批准。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　公司对香港公司无专职外派员工。对与香港公司签订劳动合同的员工，股权转让后继续在香港公司工作。

　　七、交易目的和影响

　　1.公司本次转让所持有的香港公司100% 股权有利于公司优化资源配置，降低管理成本，提高管理效率和管控能力。

　　2.转让所持有的香港公司100% 股权后，公司的合并财务报表范围相应减少，但不会对公司整体业务发展和业绩产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2022年1-3月公司与太钢进出口（香港）有限公司累计已发生各类关联交易总金额24.42亿元。

　　2022年年初至披露日，公司与太钢集团发生与日常经营相关关联交易的总金额为63.72亿元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事一致同意将《关于拟向太钢进出口（香港）有限公司转让太钢不锈香港有限公司100%股权的关联交易议案》提交公司八届二十三次董事会讨论。

　　经我们核查认为：董事会在对相关关联交易事项表决时，关联董事回避，符合有关法律法规的要求；通过上述关联交易，公司有利于降低境外管理成本，规避境外管理风险，提高管理效率和管控能力；公司上述关联交易，遵循了一般商业条款，定价公允，符合市场经济原则和国家有关规定；有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。

　　十、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二十三次会议决议；

　　2、独立董事事前认可函和独立意见；

　　3、上述协议。

　　山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

　　二二二年四月二十一日

　　证券代码：000825          证券简称：太钢不锈          公告编号：2022-017

　　山西太钢不锈钢股份有限公司

　　关于签署日常关联交易协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1.山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称“太钢不锈”或“本公司”）2022年4月21日召开了公司第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于与宝武环科山西资源循环利用有限公司签署<太钢不锈固废处理业务运营服务协议>的议案》、《关于与宝武水务科技有限公司签署<太钢不锈废水处理业务运营服务合同>的议案》及《关于与太原钢铁（集团）电气有限公司签署<维检业务承包项目管理协议>的议案》，拟将粉煤灰、炉底渣、脱硫石膏交由宝武环科山西资源循环利用有限公司（以下简称“环科山西”）处理并委托环科山西对高炉渣（水渣、矿棉、超细粉业务）进行运营；拟由宝武水务科技有限公司（以下简称“宝武水务”）为公司提供运营服务，负责水处理系统的生产运行、设备检修、维护保养以及安全、环保、职业卫生、治安、质量、采购、技术服务等方面管理；拟委托太原钢铁（集团）电气有限公司（以下简称“太钢电气”）对公司责任区域内维检业务进行承包，包含机械设备、动力液压润滑设备、管网设备、电气自动化、仪表、网络、通讯设备等。

　　2.截至目前，太原钢铁（集团）有限公司（以下简称“太钢集团”）持有公司63.31%股份，为公司控股股东；中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）持有太钢集团51% 股份，为本公司实际控制人；太钢集团持有环科山西100% 股份、持有太钢电气100% 股份，环科山西与太钢电气均为太钢集团全资子公司；中国宝武直接或间接共计持有宝武水务100% 股份，为宝武水务实际控制人。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本公司与环科山西、宝武水务及太钢电气的上述交易构成关联交易。

　　3.董事会审议《关于与宝武环科山西资源循环利用有限公司签署<太钢不锈固废处理业务运营服务协议>的议案》时，魏成文先生、李华先生、尚佳君先生、张晓东先生、李建民先生、石来润先生等6位关联董事回避表决，其他5位非关联董事以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了该议案，同意签署上述协议；审议《关于与宝武水务科技有限公司签署<太钢不锈废水处理业务运营服务合同>的议案》及《关于与太原钢铁（集团）电气有限公司签署<维检业务承包项目管理协议>的议案》时，魏成文先生、李华先生、尚佳君先生、张晓东先生、李建民先生等5位关联董事回避表决，其他6位非关联董事以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了以上议案，同意签署上述协议。本公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会审议的事前认可函并发表了同意上述交易的独立意见。上述交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过其他有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1.基本情况、历史沿革、近三年发展情况及最近一年主要财务数据

　　（1）宝武环科山西资源循环利用有限公司基本情况

　　企业名称：宝武环科山西资源循环利用有限公司

　　住所、注册地及主要办公地点：太原市尖草坪区尖草坪街2号

　　企业性质：国有独资

　　法定代表人：石来润

　　注册资本：3589.5万元

　　统一社会信用代码注册号：91140000729652935G

　　主营业务：锅炉粉煤灰及冲灰水的处理、处置和综合利用，并以粉煤灰为主要原料生产新型墙材制品，同时承担碳钢含铁尘泥循环利用的加工任务。

　　实际控制人：中国宝武钢铁集团有限公司

　　历史沿革：环科山西资源循环利用有限公司前身为太原钢铁(集团)粉煤灰综合利用有限公司，成立于2001年6月28日，2022年3月2日更名。

　　近三年发展情况：近三年，环科山西生产经营稳健运行。

　　最近一期主要财务数据：2021年度财务数据，总资产：19469.72万元；净资产：14203.49万元；营业总收入：13299.48万元；净利润：-1181.49万元。（未经审计）。

　　（2）宝武水务科技有限公司基本情况

　　企业名称：宝武水务科技有限公司

　　住所、注册地及主要办公地点：上海市宝山区牡丹江路1508号1幢

　　企业性质：国有控股

　　法定代表人：严华

　　注册资本：249852.44万元

　　统一社会信用代码注册号：91310113MA1GNQ4X5A

　　主营业务：从事水处理设备和环境科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；智能水系统开发；水环境污染防治服务；大气环境污染防治服务；环保咨询服务；工程管理服务。

　　实际控制人：中国宝武钢铁集团有限公司

　　历史沿革：宝武水务科技有限公司成立于2019年8月30日。

　　近三年发展情况：近三年以来，宝武水务生产经营稳健运行。

　　最近一期主要财务数据：2021年度财务数据，总资产：685850.92万元；净资产：362748.57万元；营业总收入：500275.47万元；净利润：20669.02万元。（未经审计）

　　（3）太原钢铁（集团）电气有限公司基本情况

　　企业名称：太原钢铁（集团）电气有限公司

　　住所、注册地及主要办公地点：太原市尖草坪区兴华街23号

　　企业性质：国有独资

　　法定代表人：武文珉

　　注册资本：2460万元

　　统一社会信用代码注册号：911401088100994529

　　主营业务：电机、变压器等及其备件的制造、安装、检修、试验，电力及送变电工程等。

　　实际控制人：中国宝武钢铁集团有限公司

　　历史沿革：太钢电气成立于2008年3月13日。

　　近三年发展情况：近三年以来，太钢电气生产经营稳健运行。

　　最近一期主要财务数据：2021年度财务数据，总资产：7413.88万元；净资产：2152.87万元；营业总收入：11747.48万元；净利润：-993.61万元。（未经审计）

　　2.构成关联关系的说明

　　截至目前，太钢集团持有公司63.31% 股份，为公司控股股东；中国宝武持有太钢集团 51% 股份，为本公司实际控制人；太钢集团持有环科山西100% 股份、持有太钢电气100% 股份，环科山西与太钢电气均为太钢集团全资子公司；中国宝武直接或间接共计持有宝武水务100% 股份，为宝武水务实际控制人。

　　3.关联人履约能力分析

　　以上关联人均不是失信被执行人，且在与本公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，有较强的履约能力，其经济效益和财务状况良好，不会形成本公司的坏账损失。

　　三、关联交易内容

　　（一）《固废处理业务运营服务协议》

　　1.关联交易主要内容

　　公司将粉煤灰、炉底渣、脱硫石膏交由环科山西处理；委托环科山西对高炉渣处理业务进行运营。

　　环科山西提供运营服务，负责固废处理系统的生产运行、设备检修及维护保养以及安全、环保、职业卫生、治安、质量、采购、技术服务等方面管理。

　　2. 定价政策和定价依据

　　关联交易的定价主要遵循市场价的原则，按照目前实际运行费用平移原则，协议定价；环科山西通过人员效率提升、技术创新、优化营商模式等措施带来的成本削减和利润增加，双方按期分成。

　　本公司与环科山西所发生的关联交易均严格遵守有关关联交易管理办法，并遵守“公平、公正、合理”的市场原则，切实维护公司全体股东的利益。

　　3、付款安排和结算方式

　　按月结算，银行转账支付。

　　（二）《废水处理业务运营服务合同》

　　1.关联交易主要内容

　　公司将太钢不锈焦化废水处理系统、轧钢废水处理系统、综合废水处理系统委托宝武水务进行管理和运营。

　　宝武水务提供运营服务，负责水处理系统的生产运行、设备检修、维护保养以及安全、环保、职业卫生、治安、质量、采购、技术服务等方面管理。

　　2. 定价政策和定价依据

　　关联交易的定价主要遵循市场价原则，按目前实际运行费用平移原则，协议定价。宝武水务人员效率提升、成本削减带来的利润，双方按期分成。

　　本公司与宝武水务所发生的关联交易均严格遵守有关关联交易管理办法，并遵守“公平、公正、合理”的市场原则，切实维护公司全体股东的利益。

　　3、付款安排和结算方式

　　按月结算，银行转账支付。

　　（三）《维检业务承包项目管理协议》

　　1.关联交易主要内容

　　公司委托太钢电气对责任区域内维检业务进行承包，包含机械设备、动力液压润滑设备、管网设备、电气自动化、仪表、网络、通讯设备等。

　　2. 定价政策和定价依据

　　关联交易的定价主要遵循市场价的原则，按目前实际运行费用平移原则，协议定价。

　　本公司与太钢电气所发生的关联交易均严格遵守有关关联交易管理办法，并遵守“公平、公正、合理”的市场原则，切实维护公司全体股东的利益。

　　3、付款安排和结算方式

　　按月结算，银行转账支付。

　　四、交易协议的主要内容

　　根据《太钢不锈固废处理业务运营服务协议》，公司与环科山西每年将产生关联交易金额约为人民币1.34亿元，合同期限为1年。

　　根据《太钢不锈废水处理业务运营服务合同》，公司与宝武水务每年将产生关联交易金额约为人民币1.78亿元，合同期限为3年，合同总金额约为5.34亿元。

　　根据《维检业务承包项目管理协议》，公司与太钢电气每年将产生关联交易金额约为人民币6000万元，合同期限为1年。

　　上述关联交易协议自股东大会通过之日起生效。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　公司的上述关联交易是公司经营成本、收入和利润的重要组成部分，该等交易没有损害本公司及非关联股东的利益，对公司的独立性没有影响。

　　公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2022年年初至披露日,公司与环科山西累计已发生各类关联交易总金额290.83万元。

　　2022年年初至披露日,公司与宝武水务累计已发生各类关联交易总金额0万元。

　　2022年年初至披露日,公司与太钢电气累计已发生各类关联交易总金额824.36万元。

　　2022年年初至披露日，公司与太钢集团发生与日常经营相关关联交易的总金额为63.72亿元。

　　2022年年初至披露日，公司与中国宝武发生与日常经营相关关联交易的总金额为21.69亿元。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事一致同意将《关于与宝武环科山西资源循环利用有限公司签署<太钢不锈固废处理业务运营服务协议>的议案》、《关于与宝武水务科技有限公司签署<太钢不锈废水处理业务运营服务合同>的议案》及《关于与太原钢铁（集团）电气有限公司签署<维检业务承包项目管理协议>的议案》提交公司八届二十三次董事会讨论。

　　公司独立董事一致认为：董事会在对相关关联交易表决时，关联方董事回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；公司的上述关联交易是公司经营成本、收入和利润的重要组成部分；公司与各关联方进行的各项关联交易，遵循了一般商业条款，定价公允，符合市场经济原则和国家有关规定；相关关联交易协议的签订，有利于规范公司与各关联方的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。

　　八、备查文件

　　1.公司第八届董事会第二十三次会议决议；

　　2.独立董事事前认可函及独立意见；

　　3.上述协议。

　　山西太钢不锈钢股份有限公司

　　董事会

　　二二二年四月二十一日

　　证券代码：000825         证券简称：太钢不锈         公告编号：2022-018

　　山西太钢不锈钢股份有限公司

　　关于续租太钢集团临汾钢铁有限公司

　　中板生产线的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1.为解决山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称“太钢不锈”或“公司”）与关联企业太钢集团临汾钢铁有限公司（以下简称“临钢公司”）的同业竞争问题，减少公司关联交易，优化公司产品结构，公司拟与临钢公司续签中板生产线租赁合同。

　　2.截至目前，太原钢铁（集团）有限公司（以下简称“太钢集团”）持有公司63.31%股份，为公司控股股东；太钢集团持有临钢公司59.82%股份，为临钢公司控股股东，根据深交所《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

　　3.董事会审议本次关联交易时，魏成文先生、李华先生、尚佳君先生、张晓东先生、李建民先生等5位关联董事回避表决，其他6位非关联董事以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，同意签署上述协议。本公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会审议的事前认可函并发表了同意上述交易的独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过其他有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1.基本情况

　　名称：太钢集团临汾钢铁有限公司

　　住所：山西省临汾市尧都区桥东路77号

　　企业性质：国有控股

　　注册地：山西省临汾市尧都区桥东路77号

　　主要办公地点：山西省临汾市尧都区桥东路77号

　　法定代表人：李学锋

　　注册资本：57793.41万元人民币

　　统一社会信用代码注册号：91141000713610124N

　　主营业务：设备检修安装；固定资产及场地租赁；物业服务；酒店经营；加工、制造、销售钢材、钢铁生产所需的原辅材料等。

　　主要股东及实际控制人：

　　2.历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据

　　①历史沿革：1958年，成立山西省临汾钢铁公司；1998年，太钢集团公司实施兼并重组，成立太钢集团临汾钢铁有限公司。

　　②主要业务最近三年发展状况：临钢公司近三年主要业务为物业服务、检修加工、酒店经营、资产租赁以及厂区土地开发利用等。

　　③最近一个会计年度主要财务数据：

　　2021年末净资产31539万元；

　　2021年营业收入20130万元，净利润2327万元。

　　3.构成关联关系的说明

　　太钢集团持有本公司63.31%股权，为本公司控股股东；太钢集团持有临钢公司59.82%股权，为临钢公司控股股东。

　　4.是否失信被执行人

　　否

　　三、关联交易标的基本情况

　　1.标的资产概况：

　　现临钢中板生产线所有在用设备、房屋和各类构筑物以及其它相关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

　　2.截止2022年3月31日，资产原值212636.54万元，资产净值41448.55万元。

　　3.临钢公司中板生产线于2004年7月动工，2006年11月投入运营，目前正常生产运营。

　　4.上述资产租赁事项不涉及债权债务转移。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　计算租赁费的基本原则：租赁资产的折旧额加相关附税

　　年租赁费（不含税）=租赁固定资产原值×综合折旧率+相关附税

　　=租赁固定资产原值×综合折旧率×〔1+增值税税率×（教育费附加率+地方教育附加率+城建税税率）〕

　　按照上述原则，经双方协商后，确定年租赁费不含税为9768.96万元，如遇有国家政策变动、中板生产线资产增减变动等情况，双方再协商确定增减租赁费。

　　独立董事认为，上述交易价格的定价公允，符合上市公司的利益。

　　五、交易协议的主要内容

　　1.租赁资产的范围

　　现临钢公司中板生产线所有在用设备、房屋和各类构筑物以及其它相关资产。

　　2.租赁期限

　　租赁期限1年，即从2022年4月1日至2023年3月31日，合同有效期届满前一个月，双方无书面终止通知，本协议自动延期，每次延期1年，合同期限总计不超过三年，延期合同内，租赁合同其他条款不变。

　　3.太钢不锈以现金的方式按月向临钢公司支付租赁费。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　1.本次租赁不涉及土地租赁及人员安置。

　　2.本次租赁将解决太钢不锈与临钢公司之间的同业竞争，且大幅度降低与临钢公司关联交易金额。

　　3.本次租赁将中板生产线的采购、营销、生产全部纳入太钢不锈一体化管理。

　　4.本次不会伴随有上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

　　七、交易目的和影响

　　通过本次租赁临钢公司中板生产线，太钢不锈可达到以下效果：

　　1.能够解决太钢不锈与临钢公司中板产品同业竞争问题；

　　2.大幅度减少太钢不锈与临钢公司之间关联交易额；

　　3.有利于太钢不锈产品结构优化，提升产品盈利能力。

　　太钢不锈每年外销碳钢连铸板坯，租赁中板产线后生产销售碳钢中板，延伸了加工链条，还进一步开发了高端碳钢中板市场，提高了碳钢产品附加值。

　　4.利用临钢公司宽幅轧机优势，充分发挥公司两条中板生产线协同效应，提高不锈钢中板产销量，扩大不锈钢产品市场占有率，提升公司效益。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2022年年初至披露日,公司与临钢公司累计已发生各类关联交易总金额0.35亿元。

　　2022年年初至披露日，公司与太钢集团发生与日常经营相关关联交易的总金额为63.72亿元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事一致同意将《关于续租太钢集团临汾钢铁有限公司中板生产线的议案》提交公司八届二十三次董事会讨论。

　　公司独立董事一致认为：通过上述关联交易，公司能够解决同业竞争问题，有利于太钢不锈产品结构优化，提升产品盈利能力；公司上述关联交易，遵循了一般商业条款，定价公允，符合市场经济原则和国家有关规定；有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。

　　十、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二十三次会议决议；

　　2、独立董事事前认可函和独立意见；

　　3、上述协议。

　　山西太钢不锈钢股份有限公司

　　董事会

　　二二二年四月二十一日