浙江富春江环保热电股份有限公司 2021年年度股东大会决议的公告

　　证券代码：002479              证券简称：富春环保             编号：2022-019

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、公司于2022年3月31日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯上刊登了《关于召开公司2021年年度股东大会通知的公告》；

　　2、本次股东大会无否决提案的情况；

　　3、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议召开情况

　　（1）现场会议召开时间：2022年4月22日下午15:00。

　　（2）现场会议召开地点：浙江富春江环保热电股份有限公司五楼会议室。

　　（3）会议方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　（4）召集人：浙江富春江环保热电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。

　　（5）现场会议主持人：万娇女士。

　　（6）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年4月22日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年4月22日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　（7）本次临时股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　2、会议出席情况

　　出席本次股东大会的股东代表共计24人，共计代表股份317,358,858股，占公司股本总额的36.6889%。

　　（1）出席现场会议的股东情况

　　出席本次现场会议的股东代表共2人，代表股份302,635,358股，占公司股本总额的34.9867%；

　　（2）网络投票情况

　　根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东22人，代表股份14,723,500股，占公司股本总额的1.7021%。

　　（3）中小投资者（持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）出席会议情况

　　出席本次股东大会的股东代表中，中小投资者（除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东）共22人，代表股份14,723,500股，占公司股本总额的1.7021%。

　　公司董事、监事、高级管理人员、见证律师出席了本次会议。

　　二、议案的审议和表决情况

　　本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式审议了以下议案，并形成如下决议：

　　1、审议通过了《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意315,917,758股，占出席会议所有股东所持股份的99.5459%；反对1,441,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.4541%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。

　　2、审议通过了《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意315,941,458股，占出席会议所有股东所持股份的99.5534%；反对1,417,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.4466%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。

　　3、审议通过了《关于公司2021年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意315,917,758股，占出席会议所有股东所持股份的99.5459%；反对1,364,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.4300%；弃权76,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0241%。

　　4、审议通过了《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》

　　表决结果：同意315,917,758股，占出席会议所有股东所持股份的99.5459%；反对1,364,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.4300%；弃权76,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0241%。

　　5、审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：同意315,941,458股，占出席会议所有股东所持股份的99.5534%；反对1,417,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.4466%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意13,306,100股，占出席会议中小股东所持股份的90.3732%；反对1,417,400股，占出席会议中小股东所持股份的9.6268%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。

　　6、审议通过了《关于公司支付独立董事年度津贴的议案》

　　表决结果：同意315,797,258股，占出席会议所有股东所持股份的99.5079%；反对1,448,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.4564%；弃权113,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0357%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意13,161,900股，占出席会议中小股东所持股份的89.3938%；反对1,448,300股，占出席会议中小股东所持股份的9.8367%；弃权113,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.7695%。

　　7、审议通过了《关于修改<公司章程>部分内容的议案》

　　表决结果：同意315,842,158股，占出席会议所有股东所持股份的99.5221%；反对1,341,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.4225%；弃权175,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0554%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意13,206,800股，占出席会议中小股东所持股份的89.6988%；反对1,341,000股，占出席会议中小股东所持股份的9.1079%；弃权175,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的1.1933%。

　　8、审议通过了《《关于制定<未来三年(2022 年-2024 年)股东回 报规划>的议案》

　　表决结果：同意315,842,158股，占出席会议所有股东所持股份的99.5221%；反对1,417,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.4466%；弃权99,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0313%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意13,206,800股，占出席会议中小股东所持股份的89.6988%；反对1,417,400股，占出席会议中小股东所持股份的9.6268%；弃权99,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.6744%。

　　9、审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》

　　表决结果：同意315,927,458股，占出席会议所有股东所持股份的99.5490%；反对1,417,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.4466%；弃权14,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0044%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意13,292,100股，占出席会议中小股东所持股份的90.2781%；反对1,417,400股，占出席会议中小股东所持股份的9.6268%；弃权14,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0951%。

　　三、律师出具的法律意见

　　浙江天册律师事务所黄金律师和赵航律师现场见证本次会议并出具了法律意见书，法律意见书认为：公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规、《公司章程》和《议事规则》的规定；表决结果合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事签字确认的《浙江富春江环保热电股份有限公司2021年年度股东大会决议》；

　　2、浙江天册律师事务所《关于浙江富春江环保热电股份有限公司2021年年度股东大会的法律意见书》；

　　特此公告。

　　浙江富春江环保热电股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月22日

　　证券代码：002479              证券简称：富春环保             编号：2022-018

　　浙江富春江环保热电股份有限公司

　　关于深圳证券交易所年报问询函回复的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江富春江环保热电股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月11日收到深圳证券交易所《关于对浙江富春江环保热电股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第59号），公司董事会组织相关方就问询函中所涉及事项进行了认真核查落实，现将有关问题回复情况公告如下：

　　1. 关于营业收入。报告期你公司黑色金属冶炼及压延加工业和资源综合利用机组的营业收入分别为93.24万元和6,638.48万元，同比分别下降99.91%和86.55%；有色金属资源综合利用实现营业收入11.17亿元，同比增加203.35%，销售量和生产量均增加了20.00%；清洁热能实现营业收入17.28亿元，同比增加11.06%，销售量和生产量分别下降17.26%和21.73%。请你公司说明：

　　（1）报告期黑色金属冶炼及压延加工业和资源综合利用机组营业收入均发生大幅下降的原因，有色金属资源综合利用营业收入大幅上升的原因，进一步说明报告期你公司的主营业务结构是否发生了重大变化；

　　回复：

　　1.报告期黑色金属冶炼及压延加工业和资源综合利用机组营业收入均发生大幅下降的原因

　　（1）黑色金属冶炼及压延加工业收入属于子公司新材料公司的主营业务收入，2020年12月26日起新材料公司因拆迁腾退全面停产，不再继续经营，因此收入大幅下降，具体详见公司于2020年12月29日披露的《关于公司全资子公司浙江富春环保新材料有限公司停产的公告》。

　　（2）资源综合利用机组收入主要为母公司的资源综合利用收入， 2021年1月30日起母公司生产厂区因拆迁腾退全面停产，不再继续续经营，因此收入大幅下降，具体详见公司于2021年2月1日披露的《关于公司母公司厂区关停的公告》。

　　2.有色金属资源综合利用营业收入大幅上升的原因

　　（1）有色金属资源综合利用营业收入主要为子公司遂昌汇金的主营业务收入。2021年遂昌汇金实现营业收入11.67亿元，其中有色金属资源综合利用实现的收入为11.17亿元。

　　2020年，公司以自有资金57,600万元收购遂昌汇金80%股权，并于2020年6月完成工商变更，具体详见公司于2020年6月8日披露的《关于收购浙江遂昌汇金有色金属有限公司股权的进展公告》。遂昌汇金是一家以有色金属固体废弃物为原料，综合回收铜、锡、金、银、钯等有色金属和稀贵金属的资源综合利用企业，其全资子公司汇金环保拥有5万吨危废处理项目以及10万吨一般固废项目。遂昌汇金于2020年6月纳入富春环保合并报表范围，因此2020年度遂昌汇金并入富春环保的主营业务收入为6-12月份收入3.68亿元。2020年全年，遂昌汇金主营业务收入为5.21亿元，以2020度全年数据为基数，2021年遂昌汇金主营业务收入较2020年增加5.96亿元，同比增长114.51%。其中因产品有色金属价格大幅上涨，影响营业收入增加2.63亿元，因销售量增加，影响营业收入增加3.33亿元；

　　3.主营业务结构是否发生了重大变化

　　富春环保自2010年上市以来，始终坚持“发展循环经济，实现可持续发展”的经营理念，拓展固废协同处置+热电联产节能业务。上市之后，公司主动承担起转型升级的历史使命，以现有主业为基础，通过不断丰富战略内涵，优化业务结构，业务种类已拓展至固废、危废处置及环境监测领域。经过十余年的发展，公司从坐落于杭州富阳的一个地方性公用型供热企业发展成为辐射浙江、江苏、江西、山东四省，形成 “1+11”的产业集团格局，即以杭州总部为核心，衢州、常州、溧阳、南通、台州、吉安、南昌、宜春、义乌、德州、丽水等十一个产业基地为支撑的环保企业集团。

　　2020年度和2021年度，热电联产机组（分行业）贡献的营业收入占总营业收入的比重分别为38.83%和47.18%，在营业收入构成中保持最大占比；清洁热能+清洁电能（分产品）合计贡献的营业收入占总营业收入的比重分别为46.71%和47.72%，在营业收入构成中保持最大占比。因此，无论是分行业还是分产品，公司营业收入结构总体保持稳定，主营业务结构未发生重大变化。

　　（2）结合报告期相关业务的具体产品类型、有色金属的具体种类、市场价格波动、成本构成等因素，说明有色金属资源综合利用业务在销售量和生产量均同比增加20.00%的情况下收入翻了两倍的原因及合理性，清洁热能的营业收入同比增加但销售量和生产量同比下降的原因及合理性。

　　回复：

　　1.有色金属资源综合利用业务在销售量和生产量均同比增加20.00%的情况下收入翻了两倍的原因及合理性

　　2020年全年，遂昌汇金主营业务收入为5.21亿元，以2020度全年数据为基数，2021年遂昌汇金营业收入较2020年增加5.96亿元，同比增长114.51%。其中因产品有色金属价格大幅上涨，影响营业收入增加2.63亿元，因销售量增加，影响营业收入增加3.33亿元。主要产品价格及销售量明细表如下：

　　遂昌汇金主要产品价格及销售量明细表

　　因有色金属资源综合利用产品众多，且计量单位一般较小（主要以KG为计量单位），公司对外披露产销量时，按惯例统一以万吨为计量单位，使遂昌汇金很多产品的产销量未能得以体现（黄金、白银、钯等），但是这些产品的单位价值较大，因此对收入变动影响较大。

　　2.清洁热能的营业收入同比增加但销售量和生产量同比下降的原因及合理性。

　　（1）2021年公司清洁热能销售量和生产量下降主要是母公司厂区拆迁腾退所致。2020年8月4日，公司收到杭州富春湾新城管理委员会出具的《关于启动企业腾退的通知》，为推进富阳全面融入杭州，践行拥江发展战略，富阳区政府拟对富春环保母公司厂区进行拆迁腾退。2020年12月16日公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于母公司厂区关停的议案》，同意公司按照政府相关部门要求将公司母公司厂区腾退关停。2021年1月30日，母公司厂区全部生产设备关停。上述内容具体详见公司于2020年8月6日、2020年12月17日、2021年2月1日披露的《关于母公司厂区拟拆迁的公告》、《第五届董事会第二次会议决议的公告》及《关于公司母公司厂区关停的公告》。

　　2021年，公司清洁热能产量854.2万吨，较上年同期减少237.18万吨，销售量829.21万吨，较上年同期减少172.98万吨。 2021年1月30日起母公司生产厂区全面停产，影响母公司清洁热能产量减少249.7万吨，销售量同比减少210.48万吨。

　　（2）清洁热能营业收入同比增加的主要原因是2021年公司上调了清洁热能的产品价格。2021年，公司主要原材料煤炭的采购价格大幅上升，受益于煤热联动机制，公司上调了清洁热能的销售价格，转嫁了部分原材料涨价引起的成本上升。

　　2021年清洁热能实现营业收入17.28亿元，同比增加1.72亿元，增加幅度11.06%，其中因价格上涨增加营业收入4.40亿元（2021年清洁热能平均销售价格208.43元/吨（不含税），与上年同期比较上涨53.14元/吨，上涨幅度34.22%）；因销售量下降减少营业收入2.68亿元（2021清洁热能销售量829.21万吨，与上年同期比较减少172.98万吨，下降幅度17.26%）。

　　2. 关于分季度财务数据。报告期你公司第二季度实现营业收入10.64亿元，占全年营业收入的比重23.29%；第二季度实现扣除非经常性损益后的净利润1.12亿元，占全年扣非后净利润比重82.43%。请你公司说明报告期各季度扣非后净利润的变动趋势与营业收入不一致的原因及合理性。

　　回复：

　　第一季度受中国传统节日春节影响，下游企业停工放假，公司设备进行年度检修，产能未得到充分释放。

　　第二季度扣非后归母净利润11,242.84万元，其中母公司和清园生态因发电计划指标交易产生归母净利润4,859.11万元，参股孙公司三星热电因分红贡献归母净利润1,811.38万元，扣除发电计划指标交易及权益法核算投资收益影响，第二季度归属于上市公司股东的扣非后净利润为4,572.35万元。

　　2021年下半年，随着煤炭价格持续上涨，前述发电计划指标未能如期进行竞价替代交易。第三、四季度公司主要原材料煤炭的采购价格大幅上涨（详见分季度主要财务指标情况表），公司虽有煤热联动机制，但是由于煤热联动机制存在滞后性，清洁热能涨价只能覆盖部分煤价上涨引起的成本上涨。此外，清洁电能价格又由地方发改委定价，公司没有自主定价权，受此综合影响公司第三、四季度效益下降。

　　除受原材料价格上涨影响外，2021年末公司计提资产减值损失3,636.01万元（其中长期股权投资减值损失2,545.07万元，商誉减值损失1,090.94万元）。第四季度不考虑减值损失的归属于上市公司股东的扣非后净利润为1730.82万元，与第三季度基本持平。

　　分季度主要财务指标情况表

　　3. 关于资金拆借。年报显示，报告期末你公司其他应收款余额约2.45亿元，同比增长140.60%。其中应收拆借本金及利息1.37亿元，同比增长14.35倍。请你公司说明资金拆借的具体情况，包括拆借方名称及是否关联方、拆借时间和金额、收取的资金费用（如有）等，说明上述资金拆借是否涉及对外财务资助，以及你公司履行的审议程序和信息披露情况（如适用）。

　　回复：

　　1.资金拆借的具体情况

　　(1)一般资金拆借具体情况如下表：

　　江西建工建筑安装有限责任公司和浙江广特建设有限公司相关款项主要为子公司铂瑞能源响应国家维稳政策，提前垫付分包商工程尾款用于支付农民工工资所致。待工程竣工决算后将根据决算报告进行结算。

　　浙江杜山集团有限公司相关款项是东港热电被公司收购前应收浙江杜山集团有限公司的货款。富春环保于2012年1月收购东港热电前，浙江杜山集团有限公司与东港热电口头约定将浙江杜山集团有限公司欠东港热电的灰款465万元转作浙江杜山集团有限公司的借款。2013年，浙江杜山集团有限公司与东港热电签订借款协议，将前述货款转为借款，以月利率1.2%按月计息，借款期限为2013年9月21日起至2014年6月20日止。2014年5月东港热电收到浙江杜山集团有限公司银行承兑汇票还款200万元，余款265万元未按期收回。根据（2014）衢巡商初字第204号民事调解书约定，由浙江杜山集团有限公司支付东港热电借款本金265万元，利息9.54万元及货款32.42万元，合计306.96万元。浙江杜山集团有限公司于2015年度归还欠款65万元、2021年归还欠款12.69万元。截至2021年12月31日应收欠款229.27万元。本次货款转借款金额465万元，金额较小，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》， 2012年度公司经审计的总资产28.61亿元，净资产20.13亿元，营业收入27.06亿元，公司已履行了内部审批程序，该事项不构成应披露的重大事项。

　　江西建工建筑安装有限责任公司、浙江广特建设有限公司和浙江杜山集团有限公司与公司均不存在关联关系，本公司的持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人与前述主体也不存在关联关系；上述事项不构成关联方非经营性资金占用。

　　(2)提前支取的权益分配款（暂计为资金拆借款）具体情况如下表：

　　清园生态于2019年12月 31日收到杭州富春湾新城管理委员会出具的《关于启动企业腾退的通知》，清园生态于2020年1月停产，腾退工作组于2020年3月进场对清园生态进行资产清查和评估。2021年1月29日，清园生态与杭州市富阳区人民政府春江街道办事处签署了《工业企业拆除补偿协议》，确定拆迁补偿总价款为人民币601,327,169.00元。上述事项具体内容详见公司于2020年1月6日、2021年2月1日披露的《关于控股子公司拟拆迁的公告》和《关于控股子公司签署<工业企业拆除补偿协议>的公告》。

　　因清园生态已停产不再继续经营，在偿还银行贷款后，清园生态于2020年5月29日召开股东会，作出利润分配的决议。2021年3月、2021年8月清园生态再次召开股东会并决议对清园生态的未来清算后的权益进行预分配，分配原则为在按持股比例分配的基础上，考虑到少数股东在拆迁腾退工作中作出的努力，少数股东将提前获得分配，富春环保按持股比例暂未获得分配的权益将由清园生态后续取得的拆迁补偿款和发电计划指标交易款补足。根据清园生态公司2020年5月29日、2021年3月3日、2021年8月9日召开的股东会决议，清园生态全体股东对清园生态的利润和权益进行分配，各股东按持股比例分配的金额如下：

　　浙江板桥清园环保集团有限公司及富阳市清园城市综合污水处理有限公司按持股比例应分配利润和权益共7,512万元，实际分得13,040万元（其中利润分配金额为1,120万元直接减记累计未分配利润，权益分配6,392万元，提前获得分配4,408万元），权益分配的6,392万元和提前获得分配的4,408万元合计11,920万元，暂计为资金拆借款处理。富春环保应分配11,268万元，实际分到5,740万元，滞后获取权益分配款5,528万元将在以后权益分配时予以补足，最晚在清园生态清算时结清。截至2021年12月31日，清园生态尚未对上述权益分配事项办理工商变更登记手续，待清园生态注销清算时结算。

　　浙江板桥清园环保集团有限公司和富阳市清园城市综合污水处理有限公司与公司均不存在关联关系，本公司的持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人与前述主体也不存在关联关系；上述事项不构成关联方非经营性资金占用。

　　综上所述，经审慎研判，清园生态少数股东提前获得的权益分配款4,408万元符合资金拆借的特征，构成财务资助。其他应收款中的剩余应收拆借本金及利息主要由工程款和提前分配的权益组成，本质上不属于给对方提供资金、委托贷款及为他人承担费用等情形，因此不构成对外财务资助。

　　4. 关于股权转让。年报披露，报告期你公司将持有的杭州富阳渌渚环境能源有限公司（以下简称“渌渚环境”）51%的股权作价2.9亿元转让给光大环保（中国）有限公司，交易完成后你公司不再持有渌渚环境股权，上述转让于2021年10月20日办妥工商变更登记，渌渚环境不再纳入你公司合并范围。请你公司说明上述股权转让事项是否属于《股票上市规则》规定的应披露事项，如否，说明理由和依据；如是，说明你公司履行的审议程序和信息披露义务情况。

　　回复：

　　2019年8月，公司与光大环保能源（杭州）控股有限公司共同签订了《富阳区循环经济产业园生活垃圾焚烧处置PPP项目股东合资协议》，双方决定共同出资设立项目公司渌渚环境，注册资本为45,870万元人民币，公司出资人民币23,393.7万元，占项目公司注册资本的51%。

　　2019年9月，公司与光大环保（中国）有限公司签署股权转让协议及补充协议，公司将渌渚环境51%股权作价29,000万元转让给光大环保（中国）有限公司，并约定自渌渚环境循环经济产业园生活垃圾焚烧处置项目完成建设并通过“72+24H”性能测试之日起第80日执行股权转让的事宜，转让前提为该转让事宜获得当地政府同意。2021年5月，渌渚环境通过“72+24H”满负荷试运行，2021年9月渌渚环境股权转让该事项取得富阳区城市管理局同意的复函。

　　经逐条对照《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》9.2条交易事项应披露的标准，本次股权转让产生的利润为5,605.3万元，占2018年度公司经审计净利润17,467.82万元的比例为32.09%，公司转让渌渚环境51%事项符合9.2第五款“交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。”，属于应披露事项。根据公司《投资决策管理制度》，本次交易不需要提交董事会和股东会审批，本次交易前公司已履行了相应的内部审批程序。但由于该转让事项时间跨度较长，未及时上报公司证券部，导致该事项未能在第一时间披露。

　　5. 关于投资活动产生的现金流。年报披露，报告你公司投资活动产生的现金流量净额较上期增长155.11%，主要系本期公司收到经营性业绩补偿及拆迁补偿款所致。请你公司说明报告期收到经营性业绩补偿的具体情况，包括补偿方、补偿原由、补偿金额、会计处理、你公司履行的信息披露情况（如适用）等。

　　回复：

　　2021年3月22日，公司及全资子公司新材料公司分别与杭州市富阳区人民政府春江街道办事处签署《工业企业拆迁补偿协议》，协议金额合计1,614,876,431.00元（其中公司获拆迁补偿款1,507,280,591元，新材料公司获拆迁补偿款107,595,840元），具体内容详见公司于2021年3月23日披露的《关于公司及全资子公司签署<工业企业拆除补偿协议>的公告》。2021年1月29日，清园生态与杭州市富阳区人民政府春江街道办事处签署了《工业企业拆除补偿协议》，协议金额为人民币601,327,169.00元，具体内容详见公司于2021年2月1日披露的《关于控股子公司签署<工业企业拆除补偿协议>的公告》。补偿方、补偿原由、补偿金额等信息如下表：

　　截至2021年12月31日，公司及新材料公司已完成停产、处置职工、办理权证注销手续、资产移交等关停腾退的相关工作。公司及新材料公司已收到停工停产损失补偿、拆迁奖励等补偿奖励款项139,409,376.00元，计入其他收益；收到资产补偿款1,008,611,057.00元，扣减公司在关停腾退中移交及处置的各类资产成本费用851,527,613.36元后，计入资产处置损益157,083,443.64元。公司及新材料公司共计收到上述款项1,148,020,433.00元，具体详见公司披露的收到拆迁补偿款的进展公告。

　　截至2021年12月31日，清园生态公司已完成停产、处置职工、办理权证注销手续、资产移交等关停腾退的相关工作。清园生态公司已收到停工停产损失补偿、拆迁奖励等补偿奖励款项26,605,334.00元，计入其他收益；收到资产补偿款516,117,517.00元，扣减清园生态公司在关停腾退中移交及处置的各类资产成本费用705,945,775.11元后，计入资产处置损益-189,828,258.11元。公司共计收到上述款项542,722,851.00元，具体详见公司披露的收到拆迁补偿的进展公告。

　　拆迁补偿款的会计处理如下：

　　6. 关于存货。报告期你公司存货周转率约7.42，与上年同期相比下降约36.90%。请你公司结合存货的构成、相关业务的开展情况等说明报告期存货周转率下降的原因及合理性，进一步说明报告期存货跌价准备的计提是否充分。

　　回复：

　　1.报告期存货周转率下降的原因及合理性

　　公司2021年、2020年期末存货构成如下：

　　单位：万元

　　存货周转率下降的主要原因：

　　(1) 公司2020年6月以自有资金57,600.00万元收购遂昌汇金80.00%的股权，并自2020年6月起将遂昌汇金纳入合并报表范围。遂昌汇金从事有色金属资源综合利用业务，生产周期、行业特性等与公司存在较大差异。2021年遂昌汇金期末存货账面余额38,555.51万元较2020年期末账面余额33,404.43万元上涨15.42%，故纳入合并范围后2021年平均存货余额较2020年平均存货余额增幅较大。

　　(2) 2021年贵金属行情一路上涨，遂昌汇金为提前锁定部分成本价格，2021年期末加快生产周期，提高生产效率，对已生产出的产品积极寻找下游客户，故2021年期末发出商品和库存商品金额较大。

　　(3) 燃煤金额从2020年的10,476.52万元下降至2021年的5,232.21万元，一方面系母公司2021年已关停腾退工作、本期处置台州临港热电有限公司股权后不再将其纳入合并范围，使得燃煤金额同比下降；另一方面2021年燃煤价格大幅度上涨，公司出于谨慎考虑减少了期末燃煤仓储量。

　　2.报告期存货跌价准备的计提是否充分

　　(1) 各公司的存货跌价准备的金额

　　截至报告期末，累计计提存货跌价准备金额为529.77万元，系遂昌汇金和山东中茂圣源实业有限公司（以下简称“圣源实业公司”）计提的存货跌价准备，具体情况如下表：

　　单位：万元

　　遂昌汇金主营业务为有色金属资源的综合利用，主要产品为各类贵金属及渣料等，圣源实业公司主要业务为供电供热及纸浆的销售，主要产品为蒸汽、电力及纸浆。

　　(2) 存货跌价准备计提的方法和测试过程、可变现净值

　　根据《企业会计准则第1号存货》第十五条和第十七条规定:资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

　　公司于资产负债表日，对存货按照上述原则进行减值测试并计提相应的存货跌价准备，存货跌价准备的计提具体方法如下：发出商品以该存货的合同售价减去相关销售费用和税费后的金额或预收款(当客户无法履约或履约存在不确定性时)，确定其可变现净值。库存商品按照以该存货的合同售价或预收款或期后售价减去相关销售费用和税费后的金额，确定其可变现净额。遂昌汇金由于期末部分发出商品和库存商品的贵金属品位不及预期，根据2022年1-3月客户已开票的收入对应销售单价或者预收款减去销售费用和相关税费后确定可变现净值，与存货成本的差额计提存货跌价准备。山东中茂公司由于2021年加气砖业务亏损，预计未来销售价格不会出现明显增长，因此拟根据2021年末销售价格减去销售费用和相关税费后确定可变现净值，与存货成本的差额计提存货跌价准备。

　　综上所述，公司存货周转率下降原因合理，报告期存货跌价准备的计提充分。

　　7. 关于研发。年报显示，报告期你公司研发投入同比增长24.62%，但研发人员数量同比下降21.84%。请你公司说明研发人员数量和研发投入的变动趋势不一致的原因及合理性。

　　回复：

　　1.研发人员数量和研发投入的变动趋势不一致的原因及合理性

　　(1)2021年1月30日起母公司生产厂区全面停产，不再继续经营，受此影响2021年母公司减少研发人员71人，减少研发投入2,087.52万元。

　　(2)2021年度遂昌汇金加大研发投入力度，增加研发人员13人，增加研发投入4,271.54万元（上年同期数为6-12月数据）。

　　因遂昌汇金从事有色金属资源综合利用行业，生产周期、行业特性等与母公司存在较大差异，因此研发人员数量与研发投入与母公司可比性不强。

　　8. 关于在建工程。你公司在建工程期末余额10.63亿元，同比增长29.17%，其中铂瑞（南昌）公司工业园区热电联产项目期末在建工程余额4.77亿元，工程进度95%。请你公司：

　　（1）结合相关在建项目的开工时间、具体建设进展、预计完工时间等，说明尚未结转为固定资产的原因；

　　（2）说明报告期在建工程余额增幅较大的原因及合理性，在建工程减值准备计提是否充分，是否存在未及时结转固定资产的情形。

　　回复：

　　1.结合相关在建项目的开工时间、具体建设进展、预计完工时间等，说明尚未结转为固定资产的原因；

　　截至2021年12月31日大额在建工程具体情况如下：

　　2.说明报告期在建工程余额增幅较大的原因及合理性，在建工程减值准备计提是否充分，是否存在未及时结转固定资产的情形。

　　近年来，随着杭州周边能源清洁化升级转型，公司及浙江富春环保新材料有限公司、浙江清园生态热电有限公司等子公司原有生产厂区均停产腾退，在此情形下，公司进一步坚持异地复制“固废处置+节能环保”的发展战略，紧紧围绕循环经济固废处置业务的技术路线，有计划、有步骤地推进新区域发展工作。此时适当选址新建厂区、稳定提升产能成为公司的重要目标，为此也要求公司加大投资建设，促进产量的快速提升，提高公司盈利能力，确保股东的利益。因热电行业存在高投入、回报周期长、见效益慢的特点，随着后期持续的稳定生产，投资效益将会逐步显现。

　　综上，公司报告期在建工程投入较大是合理的，对公司可持续发展具有非常重要的战略意义。

　　根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关规定，企业应当在会计期末判断资产是否存在可能发生减值的迹象，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： A.资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌； B.企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响； C.市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；D.有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏； E.资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； F.企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等； G.其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

　　铂瑞能源（南昌）有限公司工业园区热电联产项目预期会在2022年9月通过完成验收调试，届时将会服务园区企业，产生良好的经济效益；南通常安能源有限公司热电联产二期项目预计两台锅炉及电机组转固后，可新增收入3亿元；山东中茂圣源实业有限公司年产10万吨食品包装纸技术改造项目一期已在2021年12月开始试生产，2021年产生销售收入43.36万元，公司预测项目一期未来转固后，可达到年销售收入为6.4亿元。上述在建工程项目期末未发生减值迹象。

　　综上，公司不存在需计提在建工程减值准备，在建工程未转固系未达到预定可使用状态，不存在转固时间异常或延期转固的情形。

　　9. 关于业绩承诺。你公司于2021年11月15日披露的《关于公司股东签署<股份转让协议的补充协议>的公告》显示，原控股股东浙江富春江通信集团有限公司（以下简称“通信集团”）就你公司2020年至2022年度经审计扣除拆迁补偿产生的非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（“业绩承诺目标”）做出了业绩承诺，其中2020年度和2021年度的业绩承诺目标分别为不低于1.8亿元和2.1亿元。请你公司结合2020年度和2021年度的具体经营业绩情况和拆迁补偿产生的非经常性损益金额，说明截止目前业绩承诺的履行进展，2020年度和2021年度是否已足额完成业绩承诺目标；如是，说明计算依据；如否，说明未足额完成的原因。

　　回复：

　　根据公司原控股股东浙江富春江通信集团有限公司（以下简称“通信集团”）与南昌水天投资集团有限公司签署的《股权转让协议的补充协议》，富春环保2020-2022年度经审计扣除拆迁补偿产生的非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（“业绩承诺目标”） 如下： a）2020年度不低于18,000万元； b）2021年度不低于21,000万元； c）2022年度不低于25,300万元； d）2020年度、2021年度、2022年度合计不低于64,300万元。 双方一致确认，富春环保在2020-2022年度业绩承诺目标合计不低于64,300万元（“累计承诺业绩目标”），且该等业绩承诺目标已考虑到新冠肺炎疫情对标的公司经营情况的影响。若富春环保2020-2022年实际实现业绩承诺目标低于累计承诺业绩目标的80%，通信集团同意以现金向标的公司支付实际实现业绩承诺目标与累计承诺业绩目标的差额部分,补偿金额应当以累计承诺业绩目标为限。上述现金补偿款应在标的公司2022年度审计报告出具之日起一个月内付清，迟延支付的应以逾期未支付补偿金额为基数，按照每日万分之三向标的公司支付违约金，直至补偿款项支付完成。

　　2020年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润29,829.42万元，不存在拆迁产生的非经常性损益。2021年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润33,213.99万元，不考虑拆迁产生的非经常性损益-2,900万元，归属于上市公司股东的净利润为36,114.08万元。2020年度和2021年度已实现业绩承诺目标。

　　《股权转让协议的补充协议》罗列了2020-2022年每年的业绩目标，但业绩补偿是以2020-2022年三年累计承诺业绩目标64,300万元作为补偿基数，业绩承诺完成情况需要在2022年年度审计报告出具之后根据三年的合计业绩情况进行判断，并非逐年考核。截止2021年12月31日，通信集团作出的业绩承诺承诺期尚未结束。

　　特此公告。

　　浙江富春江环保热电股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月22日