陕西斯瑞新材料股份有限公司 第二届监事会第八次会议决议公告(上接D45版)

　　(上接D45版)

　　公司负责人：王文斌 主管会计工作负责人：徐润升 会计机构负责人：马治

　　合并利润表

　　2022年1—3月

　　编制单位：陕西斯瑞新材料股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

　　公司负责人：王文斌 主管会计工作负责人：徐润升 会计机构负责人：马治

　　合并现金流量表

　　2022年1—3月

　　编制单位：陕西斯瑞新材料股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：王文斌 主管会计工作负责人：徐润升 会计机构负责人：马治

　　2022年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

　　□适用     √不适用

　　特此公告

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会

　　2022年4月25日

　　证券代码：688102           证券简称：斯瑞新材         公告编号：2022-012

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司

　　关于公司2021年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每10股派发现金红利0.80元（含税），不送红股、不以资本公积转增股本。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配预案内容

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币134,571,349.60元。经董事会决议，公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本400,010,000.00股，以此计算合计拟派发现金红利32,000,800.00元（含税）。本年度公司现金分红占2021年度归属于上市公司股东的净利润比例为 50.5%。不送红股、不以资本公积转增股本。

　　2、如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2022年4月21日召开了公司第二届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，同意本次利润分配预案，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。该议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）独立董事意见

　　公司2021年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等因素，符合公司实际经营现状，预案的决策程序、利润分配的形式和比例符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定。实施该方案符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，我们一致同意本次利润分配预案，同意将该预案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2022年4月21日召开了公司第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，监事会认为公司2021年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况及资金需求等因素，兼顾公司未来发展及回报股东，充分考虑了公司及全体股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意本次利润分配预案并同意将该预案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　（一）公司2021年度利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）公司2021年度利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会

　　2022年4月25日

　　证券代码：688102           证券简称：斯瑞新材         公告编号：2022-013

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司

　　关于续聘公司2022年审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟续聘的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年4月21日召开第二届董事会第四十三次会议及第二届监事会第八次会议审议通过了《关于续聘公司 2022年度审计机构的议案》，拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）为公司2022年度财务审计机构，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　（1）机构名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（2）成立日期：2011年12月22日

　　（3）组织形式：特殊普通合伙企业

　　（4）注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层。

　　2、人员信息

　　（1）首席合伙人：李惠琦

　　（2）执业证书颁发单位及序号：北京市财政局NO 0014469

　　（3）截至2021年末，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人204名，注册会计师1,153名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

　　3.业务规模

　　（1）致同所2020年度业务收入21.96亿元，其中审计业务收入16.79亿元，证券业务收入3.49亿元。

　　（2）2020年度上市公司审计客户210家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业，收费总额2.79亿元；2020年年审挂牌公司审计收费3,222.36万元。

　　4.投资者保护能力

　　致同所已购买职业保险，累计赔偿限额6亿元，职业保险购买符合相关规定。2020年末职业风险基金1,043.51万元。

　　致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

　　5.独立性和诚信记录

　　（1）致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。

　　（2）20名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施0次和纪律处分1次。

　　（二）项目成员信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人：高飞，2015年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2015年开始在本所执业；近三年签署上市公司审计报告8份。

　　签字注册会计师：王益宠，2015年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2015年开始在本所执业，近三年签署的上市公司审计报告3份。

　　项目质量控制复核人：姜韬，2000年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2013年开始在本所执业；近三年签署上市公司审计报告4份、签署新三板挂牌公司审计报告4份。近三年复核上市公司审计报告1份、复核新三板挂牌公司审计报告3份。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性

　　致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　（三）审计收费

　　审计费用定价原则系根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素确定。公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层根据2022年公司实际业务情况和市场情况决定致同会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度审计费用及签署相关服务协议等事项。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会的履职情况

　　公司董事会审计委员会对致同有关执业情况进行了充分了解，对审计机构提供的资料进行审核并进行专业判断，认为致同是符合《中华人民共和国公司法》、 《证券法》等法律法规规定的会计师事务所，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，在独立性、专业胜任能力、诚信记录、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，同意续聘致同为公司2022年度审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　公司独立董事已就本次续聘会计师事务所事项发表了同意的事前认可意见和独立意见：认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）是符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，其专业能力、投资者保护能力、诚信情况、独立性符合公司年度财务审计工作要求。其在担任公司2021年度审计工作期间，勤勉尽责，能严格遵循职业道德的基本原则，恪守独立性和职业谨慎性，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益，为公司提供了优质的审计服务。我们一致同意续聘致同为公司2022年度审计机构，并同意将该事项提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司于2022年4月21日召开第二届董事会第四十三次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》，同意续聘致同为公司2022年度财务审计机构。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会

　　2022年4月25日

　　证券代码：688102           证券简称：斯瑞新材         公告编号：2022-015

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司

　　关于公司开展有色金属套期保值的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示： 

　　● 公司（含控股子公司）拟开展套期保值业务的合约价值不超过人民币1亿元，套期保值业务的保证金最高余额不超过人民币2500万元（额度范围内资金可滚动使用），资金来源为自有资金，不涉及募集资金。额度有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月。

　　● 公司（含控股子公司）的套期保值业务以生产经营为基础，以降低原材料价格波动产生的不利影响为目的，不进行单纯以营利为目的的投机和套利交易。

　　● 本次期货套期保值业务事项经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“斯瑞新材”）于2022年 4月21日召开第二届董事会第四十三次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司开展有色金属套期保值业务的议案》，同意根据公司实际经营需要，充分利用期货市场功能对冲原材料大幅波动风险，使用自有资金开展有色金属套期保值业务。本次套期保值业务事项经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、开展套期保值业务的必要性

　　鉴于铜材占公司产品成本比重较大，其采购价格受市场价格波动影响明显，为降低大宗原材料价格波动对生产经营产生不利影响，综合考虑公司原材料采购规模及套期保值业务的预期成效等因素，在保证生产经营的前提下，公司（含控股子公司）拟开展商品套期保值业务。公司的套期保值业务以生产经营为基础，以降低原材料价格波动产生的不利影响为目的，不进行单纯以营利为目的的投机和套利交易。

　　二、拟开展的套期保值业务概述

　　（一）交易品种

　　公司（含控股子公司）拟开展的套期保值业务品种只限于与生产经营相关的有色金属铜材。

　　（二）投资规模及期限

　　公司（含控股子公司）拟开展套期保值业务的合约价值不超过人民币1亿元，套期保值业务的保证金最高余额不超过人民币2500万元（额度范围内资金可滚动使用），资金来源为自有资金，不涉及募集资金。额度有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月。

　　（三）授权事项

　　公司董事会授权董事长在额度范围和有效期内行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。

　　（四）会计处理相关说明

　　公司开展有色金属铜材的套期保值业务，将严格按照财政部发布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》等相关规定进行会计处理。

　　三、开展套期保值业务的风险分析

　　公司开展期货套期保值业务遵循合法、谨慎、安全和有效原则，不做投机性、套利性的交易操作，主要为规避原材料价格的大幅波动对公司带来的影响，但期货套期保值业务操作仍存在一定风险。

　　1、价格波动风险：期货价格如变动较大，期现货价格波动也会很大，基差的不利波动会造成资金损失；

　　2、资金风险：由于期货/期权市场采取严格的保证金制度和逐日盯市制度，可能会带来相应的资金浮亏风险；

　　3、流动性风险：如果合约活跃度较低，导致套期保值持仓无法成交或无法在合适价位成交，可能会造成实际交易结果与设计方案出现较大偏差，从而产生交易损失；

　　4、内部控制风险：期货/期权交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善或人为的操作失误所造成的风险。

　　四、公司采取的风险控制措施

　　1、公司将套期保值业务规模与公司的生产经营相匹配，套保周期与现货库存周期相对应，制定完备的交易预案，加强行情分析和基差规律分析，设置合理的止损，以最大程度对冲价格波动风险。

　　2、公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，控制资金规模，在制定交易预案的同时做好资金测算，以确保资金充裕无虞。在业务操作过程中将合理计划和使用保证金，合理调度资金以规避风险。

　　3、公司将配置专职人员重点关注期货交易情况，科学规划和使用资金，合理选择合约月份，避免市场流动性风险。

　　4、公司制定了套期保值管理制度，对套期保值交易的授权范围、审批程序、风险管理等方面做出了明确规定，加强内控管理和提高专业素养，落实风险防范措施，提高套期保值业务的管理水平。

　　5、公司在进行套期保值业务前，将在多个交易对手和多种产品之间进行比较分析，选择最适合公司业务背景、流动性强、风险可控的套期保值工具。同时，公司将严格遵守交易所相关规定，加强对国家和相关管理机构政策的把握和理解，及时合理地调整套期保值思路与方案。

　　五、已履行的决策程序

　　2022年4月21日，公司第二届董事会第四十三次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《关于公司开展有色金属套期保值业务的议案》。出席会议的董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。公司独立董事已就该议案发表了认可意见及明确的独立意见。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、在保障正常生产经营前提下，公司开展有色金属套期保值业务有利于规避原材料价格波动带来的市场风险，降低经营风险，锁定经营成本，具有一定的必要性；

　　2、公司本次拟开展有色金属套期保值业务事项已经公司第二届董事会第四十三次会议和第二届监事会第八次会议审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。

　　综上所述，保荐机构对斯瑞新材拟开展有色金属套期保值业务事项无异议。

　　七、上网公告附件

　　1、《独立董事关于第二届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见》。

　　2、《海通证券有限责任公司关于陕西斯瑞新材料股份有限公司开展有色金属套期保值业务的核查意见》。

　　特此公告！

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会

　　2022年4月25日