（上接D52版）浙江盾安人工环境股份有限公司 关于对深圳证券交易所2021年 年报问询函的回复公告

　　（上接D52版）

　　3、同行可比公司研发投入情况

　　综上对比，公司研发投入占营业收入比例尚低于同行业上市公司，公司聚焦核心主业，持续加大主营业务产品、新材料应用等的研发投入，提升公司核心竞争能力。

　　4、研发投入大幅增长原因、合理性，特别是职工薪酬大幅增长

　　2019年度—2021年度研发费用占营业收入比例

　　综上表，公司三年研发费用占营业收入比例稳定，2019年度、2020年度、2021年度研发人员薪酬分别为12,817万元、8,859万元、12,639万元,其中:2020年度由于疫情影响对所有人员实施阶段性降薪等所致.

　　公司秉承“技品领先”理念，将创新作为企业发展的灵魂。依托公司研发平台，以“绿色、高效、舒适、智能”为技术发展导向，持续加大研发力度，不断取得重点新产品突破，如：多联机超静音高耐久电子膨胀阀和双向电子膨胀阀性能全面超越国际品牌并获得中国制冷展创新产品大奖；不锈钢四通阀，以低内漏、低压损、低热损、低噪音、高能效、高强度、高耐久、耐高温的全性能升级引领了行业去铜化技术的发展，产品全球市占率第一；数据中心用超大型微通道换热器等多项产品被收录至制冷空调零部件创新产品目录；变频直驱离心机能效远超国家一级能效，获得国际领先认定；热虹吸/蒸汽压缩复合空调机组运用先进技术方法实现在热虹吸循环和蒸汽压缩循环两种模式下均能高效运行，获得国际领先认定。

　　公司严格贯彻实施技术路线图的战略方向，紧抓科技创新，加强技术经营和孵化功能，打造共性研发平台，提高技术研发流程管控，强化技术评估与技术服务，做好核心产品“研发一代、生产一代、储备一代”的梯级工作。同时加强知识产权布局，建立知识产权保护壁垒，提高专利申报质量，不断提升产品技术含量和核心竞争优势。随着盾安环境现有产品的技术革新、新产品的研发，并着力推动新技术、新工艺的运用深入，研发投入持续加大。

　　为调动技术研发团队工作积极性，提升产品研发项目市场转化效率，提升工艺降本效益、提升自动化装备的使用效益，公司实施技术项目激励变革工作，相继出台了技术项目激励管理规定等，对技术研发人员实施“年末留薪+项目奖金”考核办法，通过一系列的产品开发激励、技术开发及工艺降本激励等措施，为2021年公司经营业绩的增长奠定了基础，也推动了技术项目创新成果实现、创新项目转化新产品及新产品收入提升。通过一系列项目激励的实施，技术研发人员工作激情较上年度有了显著提升、薪酬大幅增长。

　　问题6. 年报显示，你公司在报告期确认使用权资产2.17亿元，你公司称主要系诸暨土地上房屋征收报告期内约定搬迁期满而未搬迁导致。

　　请你公司：

　　（1）列示前述项目包含的租赁资产、负债的具体内容，包括但不限于名称、类别、期限、金额等。

　　【回复】

　　1、租赁资产、负债的具体内容

　　公司使用权资产系公司日常生产经营活动中租赁的厂房土地、房屋，主要用于公司生产、仓储、办公及宿舍等。

　　2021年12月31日使用权资产明细表

　　单位：万元

　　（2）说明公司因房屋征收未搬迁确认大额使用权资产的原因及合理，会计处理是否恰当。

　　【回复】

　　1、形成原因

　　按照浙江省委、省政府和绍兴市委、市政府对开展“除隐患、保安全、促转型”的总体部署，诸暨市店口镇人民政府、诸暨市房屋征收办公室对诸暨市店口工业区相关地块实施整体综合改造，并对改造区域内国有土地上的房屋实施征收并补偿安置。根据《诸暨市国有土地上房屋征收公告》（诸房征告字〔2018〕03号）规定，盾安环境所有房屋及附属物属于公告的征收范围，并按报经市政府第15次常务会议批准的《浙江盾安人工环境股份有限公司房屋征收补偿及资产处置方案》由相关单位对其实施补偿。公司服从城市建设需要，同意将坐落在店口镇中央路1号、中央路196号规划征收红线范围内的房屋交由政府实施征收。

　　根据《诸暨市人民政府关于对浙江盾安人工环境股份有限公司等企业涉及国有土地上房屋实施征收的决定》（诸政发〔2018〕45号）及《诸暨市国有土地上房屋征收公告》（诸房征告字〔2018〕03号），2018年12月7日，公司与诸暨市房屋征收办公室、诸暨市店口镇人民政府、浙江临杭投资有限公司签订了《诸暨市国有土地上房屋征收补偿安置协议》（以下简称“征收协议”）。

　　征收协议约定：由于房屋、土地征收后公司实际暂不搬迁，出资单位经批准后同意支付签约奖金9,198.18万元；公司应在协议生效之日起30个月内搬迁腾空房屋，如到期未搬迁，自逾期之月按总补偿资金的6.5%计5,412.00万元/年向出资单位缴纳房屋、土地租赁使用费。

　　2、后续租赁情况

　　《企业会计准则第21号——租赁》第十五条：租赁期，是指承租人有权使用租赁资产且不可撤销的期间。承租人有续租选择权，即有权选择续租该资产，且合理确定将行使该选择权的，租赁期还应当包含续租选择权涵盖的期间。承租人有终止租赁选择权，即有权选择终止租赁该资产，但合理确定将不会行使该选择权的，租赁期应当包含终止租赁选择权涵盖的期间。发生承租人可控范围内的重大事件或变化，且影响承租人是否合理确定将行使相应选择权的，承租人应当对其是否合理确定将行使续租选择权、购买选择权或不行使终止租赁选择权进行重新评估。

　　公司于2018年已向政府专项报告申请“本次征收工作完成后，征收范围内的土地、房屋建筑物等资产直接返租给公司，租赁期限不少于三年。征收范围内的公司仍在原址生产经营，租赁期内不会涉及搬迁安置工作。租赁期满后如要搬迁，有一定的期限作为生产过渡期，并在不影响公司正常生产经营的情况下完成搬迁工作。”2021年6月30日按征收协议约定租赁期满，基于公司整体搬迁需寻求厂房地址、及新建生产厂房与办公场所等，需要一定的资金投入与建设周期，管理层预计未来5年内暂时仍在原址生产经营相关业务，2021年度根据五年租赁期限确认相关使用权资产与租赁负债。鉴于征收协议未约定具体的租赁期限，公司根据预计租赁期确认使用权资产与租赁负债符合会计准则的相关规定。

　　公司相关会计政策自2021年1月1日起按照财政部于2018年颁布的《企业会计准则第21号—租赁》规定，经公司董事会决议审批后开始执行，对租赁资产类别进行识别、确认、计量、会计处理、披露。会计处理符合企业会计准则的相关规定。

　　请年审会计师对上述问题（2）进行核查并发表明确意见。

　　【会计师意见】

　　我们履行了以下核查程序：

　　(1) 查阅公司适用新租赁准则对使用权资产进行会计政策变更的审批资料；

　　(2) 查阅公司使用权租赁合同，检查已签订的租赁合同执行情况；

　　(3) 查阅公司主要使用权租赁合同，对合同的主要条款进行分析，获取管理层对租赁期的说明，核查使用权资产确认、计量依据的充分性；

　　(4) 测算使用权资产的折旧计提情况；

　　(5) 检查公司执行新租赁准则后使用权资产会计处理及列报是否符合企业会计准则的规定。

　　经核查，我们认为盾安环境因房屋征收未搬迁按照预计租赁期确认使用权资产的依据合理，会计处理符合企业会计准则的相关规定。

　　问题7.年报显示，你公司报告期营业外支出7,849.06万元，其中出售子公司或有负债确认营业外支出2,927.38万元。你公司称系2019年全资子公司浙江盾安节能科技有限公司（以下简称“浙江节能”）向水发能源集团有限公司（以下简称“水发能源”）出售盾安(天津)节能系统有限公司（以下简称“天津节能”）65%股权后，对审计基准日前存在的或有负债支付导致。请你公司结合当时《股权转让协议》约定等，说明或有负债产生的原因，未计提预计负债而在支付当期计入营业外支出的原因及合理性，是否存在跨期调节利润的情形，相关会计处理是否符合会计准则的有关规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　1、股权转让协议约定

　　2019年11月21日，盾安环境子公司浙江节能向水发能源出售天津节能65%股权，协议约定：除《审计报告》已披露外，目标公司(天津节能)股权交割日之前的任何行为或事件导致目标公司在股权交割日后受到第三方追索或者主张权利的或者使得目标公司承担责任(包括但不限于民事责任、行政处罚)的，均由甲方(浙江节能)承担相关责任。如由此给乙方(水发能源)或目标公司造成损失的，甲方承担赔偿责任。前述甲方应承担的责任可以从乙方应支付的股权交易价款或者甲方在目标公司的分红中直接扣除，剩余股权转让款或分红不足弥补给目标公司造成的损失的，不足部分甲方赔偿。

　　2、或有负债产生的原因及会计处理

　　2020年，水发能源以天津节能资金紧张和工程款未决算为由停止支付股权转让款。2021年1月，盾安环境起诉水发能源（〔2021〕浙01民初232号），请求法院冻结水发能源股权、其他投资权益数额4.55亿元。在股权交易过程中因工程项目仍处于持续施工建设阶段，浙江节能对项目工程未完成造价审计，最终结算金额与账面金额存在一定差异。

　　公司积极聘请中介机构对节能项目工程进行造价审计，以确定前述或有负债金额。2020年度盾安环境依据工程决算可能承担的金额及款项的时间价值，通过对股权转让款形成的应收债权款单项计提坏账准备的方式体现，对应收水发能源和天津节能的债权6.44亿按照15%比例单项计提9,673.43万元坏账准备。

　　2021年，经过第三方工程造价机构审核，多方确认部分未入账工程款2,927.38万元，公司将已确认金额通过天津节能支付给施工方，并计入营业外支出。因工程款未完成造价审核，双方未完成最终金额确认，或有负债具体金额目前无法确定，公司依据工程决算可能承担的金额及款项的时间价值，2021年末通过对期末应收天津节能及水发能源3.94亿元债权按照25%比例单项计提坏账准备9,846.14万元进行处理。

　　3、企业会计准则的相关规定

　　《企业会计准则第13号—或有事项》第四条：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：1.该义务是企业承担的现时义务；2.履行该义务很可能导致经济利益流出企业；3.该义务的金额能够可靠地计量。第十三条：企业不应当确认或有负债和或有资产。或有负债，是指过去的交易或者事项形成的潜在义务，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实；或过去的交易或者事项形成的现时义务，履行该义务不是很可能导致经济利益流出企业或该义务的金额不能可靠计量。

　　盾安环境在或有负债金额无法确认时，根据可能承担的金额及考虑资金时间价值单项计提坏账准备符合企业会计准则的相关规定，已确定金额计入营业外支出具有一定的合理性，会计处理符合企业会计准则的相关规定，不存在跨期调节利润的情况。

　　请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　【会计师意见】

　　我们履行了以下核查程序：

　　(1) 查阅盾安环境股东会和董事会的会议纪要；

　　(2) 取得相关股权转让合同和文件，根据股权转让条款相关规定，检查股权转让相关会计处理是否正确；

　　(3) 获取调解书、备忘录、法院诉讼文件、天津节能年度审计报告、公告信息、付款凭证等资料，根据会计准则判断公司会计处理是否正确；

　　(4) 取得相关银行转账凭证、会议等相关资料，检查合同的执行情况；

　　(5) 获取管理层对未入账工程的说明，复核计算坏账准备计提是否充分；

　　(6) 检查未决诉讼在财务报表上的披露是否恰当。

　　经核查，我们认为盾安环境预计负债的会计处理符合企业会计准则的相关规定，2021年度当年确定并实际支付的金额计入营业外支出的原因合理，不存在跨期调节利润的情形。

　　问题8.年报显示，你公司货币资金期末余额10.46万元，短期借款期末余额17.38亿元，短期借款期末余额5.01亿元；报告期末资产负债率80.20%，流动负债占负债总额的比例为88.13%，速动比率、现金比率分别为0.83、0.18，较2020年末呈下降趋势。请你公司说明公司短期借款的还款来源、偿债能力是否存在重大风险，截至回函日公司短期负债的偿还情况以及未来应对计划。

　　【回复】

　　公司2020、2021年速动比率、现金比率及资产负债率变动表

　　单位：万元

　　2021年12月31日，公司速动比率为0.83，现金比率为0.18，资产负债率80.20%。货币资金、流动资产、流动负债分别下降50,637.429万元、44,846.53万元、113,713.73万元,现金比率下降0.04、速动比率提升0.03、资产负债率下降4.79%。

　　2022年3月末公司负债总额为587,571万元较年初下降11.32%、资产负债率77.45%较年初下降2.79%。同时公司主营业务趋势向好，稳中有升，公司围绕聚焦主业、剥离非核心业务的战略目标，强化成本费用控制，盈利能力持续提升，公司经营活动产生的现金流量净额稳健及资产处置资金回笼相对有序，为短期借款偿还提供相对稳定的资金来源，同时已处置资产预计可回笼资金也为短期借款偿还及日常经营提供资金来源。

　　未来应对计划及措施，如下：

　　1、为保证公司的正常运营，立足于公司的实际情况，避免公司因互保因素而导致所面临后续不确定的风险发生，于2021年4月8日组织全体金融机构债权人在浙江省诸暨市召开了盾安环境金融机构债权人委员会成立大会暨第一次会议，商议了关于公司金融债务的相关事项，在充分考虑了公司现有经营状况和现金流水平，公司就金融债务偿还安排制定了《盾安环境金融债务清偿方案》。

　　2、公司于2021年11月公告关于筹划控制权变更的相关公告。格力电器拟受让盾安精工所持盾安环境27,036万股股份（占总股本的29.48%），转让价款约21.90亿元；同时，格力电器拟以现金方式认购盾安环境向特定对象非公开发行的139,414,802股股份，认购价款约8.10亿元。截至目前，相关工作尚在推进中。本次非公开发行A股股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行借款，是公司经营和发展的客观需要与迫切需求。其一，本次发行将有利于化解公司流动性风险，缓解现金流压力，为上市公司持续稳定的经营发展注入强心剂；其二，本次发行有利于改善公司资本结构，降低资产负债比例，改善和提升上市公司偿债能力；其三，上市公司通过向格力电器非公开发行股份的方式进一步落实与格力电器的业务协同，在解决上市公司流动性风险的同时，进一步助推盾安环境制冷配件业务发展，提升新能源汽车热管理业务的竞争力，支持上市公司做大做强；其四，财务结构的改善将有助于公司进一步打开银行信贷空间，为公司未来业务进一步拓展提供持续可靠的资金融通支持。

　　3、为妥善解决历史上盾安环境为盾安控股（提供的关联担保事宜（截至融资（贷款）到期日，关联担保的本金余额约人民币 58,397.12 万元、利息约人民币 8,225.95 万元，总额合计为人民币 66,623.07 万元），盾安精工、盾安控股于 2022年3月31日与格力电器、浙商银行股份有限公司杭州分行签署了《关于解决关联担保事宜的专项协议》，就关联担保事宜达成如下安排：（1）盾安控股和格力电器分别承担截至融资（贷款）到期日的关联担保债务的 50%，融资（贷款）到期之日起因关联担保债务产生的包括但不限于利息罚息等新增债务（如有）由盾安控股自行清偿。（2）各方应尽最大努力并确保，关联担保债务应最迟不晚于 2022 年 5 月15 日前清偿完毕，并解除盾安环境所负担的担保义务。

　　综上，公司主要客户皆为空调行业知名、信誉与资质良好的企业，违约风险小，货款回收较好；公司流动性资产总体变现能力较强，公司聚焦主营业务的现金流量趋势向好，为偿债能力提供保障；与金融机构达成偿还计划，暂不会发生挤兑风险，控制权及定向增发的推进将进一步激活公司现金流量，公司的偿债能力不存在重大风险。

　　问题9. 与年报同时披露的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》显示，你公司与子公司发生资金调度及代垫费用非经营性往来余额272,982.12万元；因资金调度及代垫费用，原子公司盾安（天津）节能系统有限公司、上海风神环境设备工程有限公司、鹤壁盾安供热有限公司期末占用你公司资金合计18,285万元。

　　请你公司：

　　（1）说明公司对子公司发生大额资金拆借的原因，是否存在违规资金占用、违规担保情况，是否存在隐瞒关联交易及关联交易违规情况，是否按规定履行审批程序及信息披露义务。

　　【回复】

　　上市公司同子公司非经营性往来余额表

　　单位：万元

　　公司对子公司发生大额资金拆借的原因：为降低公司整体融资成本，对下属子公司进行有效的资金管控，根据各子公司年度投资规模预测及日常实际生产经营资金的需求预测，对子公司资金实行统一融资、统一管理、统一调度、统一核算，统筹向金融机构融资，调度子公司的结余资金拆借给其他有资金需求的子公司, 用于支付与生产经营活动直接和间接相关的款项，以满足子公司正常生产经营等对资金的需求。对子公司提供财务资助，致使公司与子公司发生大额资金拆借。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第6.1.1条“上市公司及其控股子公司有偿或者无偿提供资金、委托贷款等行为，适用本节规定，但下列情况除外：（一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；（二）资助对象为上市公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人；（三）中国证监会或者本所认定的其他情形。”上述子公司均为公司的全资子公司及持股比例超过50%的控股子公司（该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人），在提供大额资金的财务资助时签署了《统借统贷协议》，不存在违规资金占用、违规担保情况，不存在隐瞒关联交易及关联交易违规情形。

　　根据《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》相关规定，前述与公司发生资金调度及代垫费用财务资助的余额为历年滚动形成，公司已在2009年、2010年、2011年、2012年披露了对控股子公司提供财务资助事项的公告（详见公告编号2009-013、2009-031、2010-039、2010-047、2011-016、2011-035、2012-015、2012-038）；自2013年以后依据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》履行了《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》信息披露义务。

　　（2）说明对该三笔关联方非经营性资金占用已采取的催收措施及后续处理计划，董事会将采取何种措施维护公司利益，如何追究占用相关责任；结合与资金占用方约定的支付安排、违约责任、实际收款情况，占用方的资金状况和偿付能力等，说明相关款项是否存在回收风险，是否计提相应减值准备。

　　【回复】

　　1、盾安（天津）节能系统有限公司

　　2020年3月21日披露了《关于转让子公司股权后形成对外财务资助的公告》（详见公告编号2020-009），本次对外提供财务资助系因浙江节能转让天津节能65%股权被动导致的。2019年12月30日，浙江节能完成对天津节能65%股权转让的工商变更登记，在水发能源未支付债权受让款前，浙江节能对天津节能的债权为60,000万元，形成对其财务资助60,000万元；在水发能源按照《股权转让协议》支付39,000万元债权受让款后，浙江节能对天津节能的剩余债权为21,000万元，形成对其财务资助 21,000万元，水发能源也形成对天津节能的财务资助39,000万元。根据《股权转让协议》第九款特别约定中第（八）条，业绩承诺期满，浙江节能有权且水发能源同意浙江节能可自主选择以下方案之任一种处分目标公司的 35%股权：浙江节能有权将所持目标公司35%股权全部或部分转让给第三方，但水发能源在同等条件下行使优先购买权除外；或，浙江节能有权要求且水发能源同意及时受让浙江节能所持目标公司 35%股权之全部或部分。上述 35% 股权与对应的天津节能欠浙江节能的21,000万元债务同时处理，届时浙江节能对天津节能的财务资助将全部回收。上述事项已经公司第六届董事会第二十次会议、2019年度股东大会审议通过。

　　为保证天津节能及权属公司的正常经营，在天津节能业绩承诺期间，浙江节能、水发能源均暂不计算利息（若后续计算利息，经双方协商后确定），同时天津节能归还上述债务时需按照浙江节能、水发能源对其的持股比例同步执行偿还。公司全资子公司浙江节能作为股东有权监督目标公司借款使用情况，及时了解目标公司的偿债能力，关注并追偿财务资助款项。本次财务资助的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响。

　　截至2021年12月31日浙江节能应收天津节能17,234.54万元往来款余额，按股权转让协议约定，对基准日前存在的或有负债由浙江节能承担。公司正积极聘请中介机构对节能项目工程进行造价审计，以确定前述或有负债金额，但截止目前此部分或有负债具体金额尚无法确定，基于谨慎性原则公司对期末应收天津节能及水发能源3.94亿元债权按照25%比例单项计提坏账准备处理。公司正积极应对或有事项所带来的相关诉讼风险。

　　2、上海风神环境设备工程有限公司（以下简称“上海风神”）

　　2020年3月21日披露了《关于转让子公司股权后形成对外财务资助的公告》（详见公告编号2020-009）， 根据公司与上海风神、上海卫境科技有限公司（以下简称“上海卫境”）签署的《债权债务确认书》，上海风神需在2020 年11月30 日前、2021年5月31日前、2021年11月30 日前分别向盾安环境归还债务1,079万元、1,079万元及2,157万元，同时上海风神房产作为本次偿还债务的抵押担保，上海卫镜承担连带保证责任，保证期间自债权债务确认书生效之日起至最后一期债务履行期限届满之日起 180 日止，担保范围为债权债务确认书项下的借款本金、利息、逾期利息、违约金及出借人实现债权的所有费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。当上海风神未按照约定履行还款义务时，公司有权直接要求上海卫镜承担保证责任。上述事项已经公司第六届董事会第二十次会议、2019年度股东大会审议通过。

　　截至2021年12月31日应收上海风神1,048.25万元，按照账龄分析法计提坏账准备73.38万元。公司正按协议约定予以跟催，已向上海风神发出催款函，预计疫情影响结束后能够收回。

　　3、2019 年 11 月 21 日公司全资子公司浙江节能与水发能源签订股权转让协议，将天津节能（及权属企业）65%股权及相关债权转让给水发能源，鹤壁盾安供热有限公司（以下简称“鹤壁盾安”）为天津节能控股子公司。为保持鹤壁盾安原职工稳定性及鼓励员工积极性，维护原职工利益，浙江节能原为鹤壁盾安个别职工在杭州代缴社保、公积金的继续代为缴纳，并定期结算，截至2021年12月31日浙江节能应收鹤壁盾安代垫社保、公积金费用2.21万元，已于2022年2月收回。后续公司不再继续代为缴纳。

　　特此回复。

　　浙江盾安人工环境股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年4月25日