永兴特种材料科技股份有限公司第五届 董事会第二十次临时会议决议公告

　　证券代码：002756           证券简称：永兴材料         公告编号：2022-032号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　永兴特种材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月20日以书面送达及电子邮件等方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出了召开公司第五届董事会第二十次临时会议的通知。会议于2022年4月25日在公司二楼会议室召开，会议应到董事9名，实到董事9名，其中董事顾建强、独立董事赵敏、张莉、成国光以通讯方式参会。公司监事、高级管理人员列席了本次董事会。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议由董事长高兴江先生主持，经与会董事充分讨论，审议通过了如下议案：

　　一、关于2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案

　　表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票，关联董事顾建强回避表决

　　公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司将按照规定为2020年限制性股票激励计划首次授予的激励对象办理解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象人数为 58人，可解除限售股份数量为2,515,000 股，占公司总股本的0.62%。

　　《关于2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　公司独立董事和监事会对该议案发表了意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第五届董事会第二十次临时会议相关事项的独立意见》和《第五届监事会第十三次临时会议决议公告》。独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司为公司出具了《上海荣正投资咨询股份有限公司关于永兴特种材料科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》，与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　永兴特种材料科技股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：002756           证券简称：永兴材料         公告编号：2022-033号

　　永兴特种材料科技股份有限公司

　　第五届监事会第十三次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　永兴特种材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月20日以书面及电子邮件等方式向公司全体监事发出了召开公司第五届监事会第十三次临时会议的通知。会议于2022年4月25日在公司八楼会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名，其中监事徐法根以通讯方式参会。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议由公司监事会主席沈惠玉女士主持，经与会监事充分讨论，审议通过了如下议案：

　　一、关于2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》以及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，解除限售主体资格合法、有效。因此，我们同意公司按照规定为2020年限制性股票激励计划首次授予的58名激励对象办理第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

　　《关于2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　特此公告。

　　永兴特种材料科技股份有限公司监事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：002756           证券简称：永兴材料        公告编号：2022-034号

　　永兴特种材料科技股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次符合解除限售条件的激励对象共58人，可解除限售股份数量为2,515,000股，占公司总股本的0.62%。

　　2、本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请广大投资者注意。

　　永兴特种材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“永兴材料”）于2022年4月25日召开了第五届董事会第二十次临时会议及第五届监事会第十三次临时会议，分别审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。鉴于公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司将按照规定为2020年限制性股票激励计划首次授予的激励对象办理解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共58人，可解除限售股份数量为2,515,000股，占公司总股本的0.62%。具体情况如下：

　　一、2020年限制性股票激励计划实施情况

　　1、2020年7月13日，公司召开第五届董事会第七次临时会议,审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事已对股权激励计划相关事项发表了独立意见。

　　2、2020年7月13日，公司召开第五届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

　　3、2020年7月14日至2020年7月23日，公司对授予激励对象的姓名和职务通过公司网站进行了公示。公示期内，公司监事会及相关部门未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年7月25日，公司披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

　　4、2020年7月31日，公司召开2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　5、2020年9月3日，公司召开第五届董事会第八次临时会议和第五届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对激励计划所涉限制性股票授予相关事项发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。公司聘请的独立财务顾问以及法律顾问对限制性股票授予事项发表了专业意见。

　　6、2020年9月28日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2020年9月30日。

　　7、2022年4月25日，公司召开第五届董事会第二十次临时会议和第五届监事会第十三次临时会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售相关事项发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为符合解限条件的激励对象办理解除限售。公司聘请的独立财务顾问及法律顾问对2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就事项发表了专业意见。

　　二、2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明

　　1、第一个限售期已经届满情况说明

　　根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个限售期为自首次授予登记完成之日起18个月，解除限售比例为获授限制性股票总数的50%。2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票登记上市日为2020年9月30日，第一个限售期已于2022年3月29日届满。

　　2、第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　综上所述，公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司将按照规定为2020年限制性股票激励计划的激励对象办理解除限售事宜。

　　三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售的限制性股票数量

　　1、本次符合解除限售条件的激励对象共58人，可解除限售股份数量为2,515,000股，占公司总股本的0.62%。具体情况如下：

　　2、本次限制性股票解除限售情况与已披露的2020年限制性股票激励计划不存在差异。

　　四、董事会薪酬与考核委员会核查意见

　　经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为： 本次解除限售的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》以及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，激励对象可解除限售的限制性股票数量与其考核年度内个人层面绩效考核结果相符，公司净利润指标满足公司层面绩效考核目标，解除限售主体资格合法、有效。因此，我们认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照规定为符合解除限售条件的2020年限制性股票激励计划首次授予的激励对象办理第一个解除限售期的解除限售事宜。

　　五、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》以及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司和激励对象未发生《2020年限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形，公司层面业绩考核目标及激励对象个人层面绩效考核结果均符合激励计划规定的解除限售条件，激励对象可解除限售的限制性股票数量与其考核年度内个人层面绩效考核结果相符，解除限售主体资格合法、有效，审议表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司按照相关规定为2020年限制性股票激励计划首次授予的激励对象办理第一个解除限售期的解除限售事宜。

　　六、监事会意见

　　经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》以及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，解除限售主体资格合法、有效。因此，我们同意公司按照规定为2020年限制性股票激励计划首次授予的58名激励对象办理第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

　　七、律师事务所法律意见

　　截至本法律意见书出具之日, 本次解除限售事项已经取得现阶段必要的授权和批准, 符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件以及公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定; 本次解除限售条件均已满足, 符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件以及公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。

　　八、独立财务顾问的专业意见

　　截至本独立财务顾问报告出具日，永兴材料和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，本激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　九、备查文件

　　1、第五届董事会第二十次临时会议决议

　　2、第五届监事会第十三次临时会议决议

　　3、薪酬与考核委员会会议决议

　　4、独立董事关于公司第五届董事会第二十次临时会议相关事项的独立意见

　　5、上海市通力律师事务所出具的《关于永兴特种材料科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书》

　　6、上海荣正投资咨询股份有限公司出具的《上海荣正投资咨询股份有限公司关于永兴特种材料科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告》

　　特此公告。

　　永兴特种材料科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月26日