广东中旗新材料股份有限公司 董事会关于年度募集资金存放 与使用情况的专项报告

　　证券代码：001212         证券简称：中旗新材        公告编号：2022-013

　　广东中旗新材料股份有限公司

　　关于公司2022年续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月25日召开的第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议审议通过《关于公司2022年续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2022年度财务审计机构，聘用期一年。本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事宜说明如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2011年01月24日

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼

　　首席合伙人：朱建弟

　　截至2021年末，立信拥有合伙人252名、注册会计师2276名、从业人员总数9697名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师707名。

　　立信2020年业务收入（经审计）41.06亿元，其中审计业务收入34.31亿元，证券业务收入13.57亿元，上年度上市公司审计收费7.19亿元，上年度挂牌公司审计收费0.87亿元。

　　2021年度立信为587家上市公司提供年报审计服务，涉及主要行业包括：计算机、通信和其他电子设备制造业、医药制造业、软件和信息技术服务业、化学原料和化学制品制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、汽车制造业等，非金属矿物制品业上市公司审计客户8家。

　　2.投资者保护能力

　　截至2021年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　3.独立性和诚信记录

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施和纪律处分2次，涉及从业人员63名。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　上述人员均无兼职。

　　（1）项目合伙人（王首一）近三年从业情况

　　（2）签字注册会计师（高勃）近三年从业情况

　　（3）质量控制复核人（金华）近三年从业情况

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施以及纪律处分的记录。

　　3.独立性

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计收费

　　基于立信专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。2022年度的审计费用，公司将按照市场公允合理的定价原则与立信协商确定。

　　二、续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　本公司董事会审计委员会已对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2021年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。公司拟续聘立信会计师事务所的计划不存在损害公司、全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　本公司独立董事已就本次续聘会计师事务所事项发表了事前认可意见和独立意见。独立董事认为作为公司2021年度的审计机构，在公司2021年度财务报表和财务报告内部控制审计过程中，能够认真履行职责，以公允、客观的态度进行了独立审计，较好地完成了年度审计工作，按照独立审计准则，真实、公允地为本公司出具了审计报告。同意续聘立信为公司2022年度公司财务和内控审计机构，并提交公司2021年度股东大会审议。

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　本公司于2022年4月25日召开的第二届董事会第三次会议审议通过并同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计和内部控制审计机构。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（四）生效日期

　　本事项经董事会审议通过后，尚需提交公司2021年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1.第二届董事会第三次会议决议；

　　2. 第二届董事会审计委员会第三次会议决议；

　　3.独立董事对第二届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；

　　4.独立董事对第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　5. 拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明。

　　特此公告。

　　广东中旗新材料股份有限公司 董事会

　　2022年4月26日 

　　证券代码：001212         证券简称：中旗新材        公告编号：2022-014

　　广东中旗新材料股份有限公司

　　关于聘任证券事务代表的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年4月25日召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》，同意聘任张祺文女士担任公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期与公司第二届董事会任期一致。

　　张祺文女士已取得董事会秘书资格证书，具备履行职责所必需的专业知识、工作经验以及相关素质，能够胜任相关岗位职责的要求，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　公司证券事务代表张祺文女士简历详见附件，联系方式如下：

　　电 话：0757-88830998

　　传 真：0757-88830893

　　电子邮箱：zhengquanbu@sinostone.cn

　　联系地址：佛山市高明区明城镇明二路112号

　　邮 编：528500

　　特此公告。

　　广东中旗新材料股份有限公司 董事会

　　2022年4月26日

　　附简历：

　　张祺文，女，1989年2月生，中共党员，中国国籍，无永久境外居留权；毕业于哈尔滨工程大学，本科学历，经济学与法学双学士学位，中级经济师，持有董事会秘书资格证书。曾任职于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司证券部，黑龙江特通电器股份有限公司证券部，九三食品股份有限公司董事会办公室，海信家电集团股份有限公司证券部。

　　张祺文女士未持有公司股票，与其他持有公司百分之五以上股份的股东以及其他董事、监事和高级管理人员之间无关联关系；未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规被中国证监会立案调查，不是失信被执行人。其任职资格符合《公司法》《公司章程》等相关法规的规定。

　　证券代码：001212         证券简称：中旗新材        公告编号：2022-012

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2022年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2022年修订）》的相关规定，公司就2021年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东中旗新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2021]2346号)核准，本公司由主承销商民生证券股份有限公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）22,670,000.00股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币31.67元，募集资金为人民币717,958,900.00元，扣除本次发行费用88,561,800.00元（不含税金额）后，实际募集资金净额为人民币629,397,100.00元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具了《广东中旗新材料股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第ZL10349号）。

　　公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币717,958,900.00元，截至2021年8月18日，公司实际募集股份22,670,000.00股，募集资金总额人民币717,958,900.00元。民生证券股份有限公司于2021年8月18日将上述募集资金扣除相关不含税承销保荐费用人民币59,670,000.00元（承销保荐费用不含税金额为人民币60,670,000.00元，公司先前已支付不含税人民币1,000,000.00元，故此次仅扣除不含税人民币59,670,000.00元）后的余款人民币658,288,900.00元汇入公司银行账户，具体情况如下：

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　截至2021年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金余额为489,572,248.07元，明细如下表：

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范本公司募集资金的管理和运用，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律、法规、规范性文件及本公司章程的有关规定，结合本公司实际，公司修订了《募集资金使用管理制度》，并于2021年10月14日经公司2021年第二次临时股东大会审议通过。

　　2021年8月31日，公司分别与中国农业银行股份有限公司佛山高明支行、中国建设银行股份有限公司佛山市分行、上海浦东发展银行股份有限公司广州体育西支行及民生证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。上述募集资金监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，全部协议得到有效履行，专户银行定期向保荐机构寄送对账单，公司授权保荐机构可以随时查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。截至2021年12月31日，协议各方均按照募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。

　　（二）募集资金的专户储存情况

　　1、截至2021年12月31日，公司募集资金专项账户的余额明细列示如下：

　　2、截至2021年12月31日，公司使用闲置资金购买定期存款及理财产品情况如下：

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司2021年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2021年9月24日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币7,236.94万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金6,877.53万元和支付的发行费用359.41万元，独立董事对该事项发表了明确同意意见。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2021]第ZL10353号”《关于广东中旗新材料股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的专项说明的专项鉴证报告》，公司保荐机构民生证券股份有限公司同意公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　具体内容详见公司2021年9月27日披露于巨潮资讯网的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的公告》（公告编号：2021-017）。

　　(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　(五) 用闲置募集资金进行现金管理情况

　　2021年9月1日，公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用合计不超过50,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好且投资期限不超过12个月的保本型产品（包括但不限于定期存单、结构性存款、协议存款和银行保本理财产品等），在上述资金额度范围内，自股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用，到期将归还至募集资金专户。公司独立董事对该事项发表了明确同意意见，公司就闲置募集资金进行现金管理事项发布了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告（公告编号：2021-006）》。

　　公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为46,890.00万元，截至2021年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理具体情况如下：

　　(六)节余募集资金使用情况

　　截至2021年12月31日，本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

　　(七)超募资金使用情况

　　截至2021年12月31日，本公司不存在超募资金使用的情况。

　　(八)尚未使用的募集资金用途及去向

　　截至2021年12月31日，公司尚未使用的首次公开发行募集资金的余额为48,957.22万元（含利息收入并扣除手续费），其中，存放在募集资金专户的活期存款2,067.22万元，定期存款37,990.00万元，购买理财产品8,900.00万元。该理财产品安全性高，同时具备较好的流动性，不影响募集资金投资计划正常进行。

　　(九)募集资金使用的其他情况

　　截至2021年12月31日，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，本公司募集资金投资项目未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

　　附表：1、募集资金使用情况对照表

　　广东中旗新材料股份有限公司 董事会

　　2022年4月26日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：广东中旗新材料股份有限公司                         2021年度

　　单位：万元

　　证券代码：001212             证券简称：中旗新材      公告编号：2022-004

　　广东中旗新材料股份有限公司

　　第二届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议通知于2022年4月14日，以口头通知、电话通知及书面送达的方式发出。

　　2、本次会议于2022年4月25日下午13:30在万科金融中心会议室以现场结合通讯表决方式召开。

　　3、会议应出席监事3人，实际出席的监事3人。

　　4、本次会议由监事会主席邓向东先生主持。

　　5、本次会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、 审议并通过《2021年年度报告全文及其摘要的议案》

　　表决结果：  3  票赞成，  0  票反对，  0  票弃权。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2021年年度报告全文及其摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司监事会同意并批准报出公司根据要求编制的2021年年度报告全文及其摘要。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　2、 审议并通过《2022年第一季度报告的议案》

　　表决结果：  3  票赞成，  0  票反对，  0  票弃权。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2022年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司监事会同意并批准报出公司根据要求编制的2022年第一季度报告。

　　3、 审议并通过《2021年度监事会工作报告》

　　表决结果：  3  票赞成，  0  票反对，  0  票弃权。

　　与会监事认真听取了汇报的《2021年度监事会工作报告》，2021年度监事会严格按照相关法律法规的规定，履行了监事会相关职责，维护了公司及股东的合法权益。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　4、 审议并通过《关于2021年度财务决算报告》

　　表决结果：  3  票赞成，  0  票反对，  0  票弃权。

　　2021年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。经审计，2021年公司实现营业收入72,460.57万元，同比上年增长30.59%；实现净利润14,120.80万元，同比上年增长3.44%。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　5、 审议并通过《关于2022年度财务预算方案》

　　表决结果：  3  票赞成，  0  票反对，  0  票弃权。

　　公司在总结2021年度经营情况的基础上，结合公司战略发展的目标及市场拓展情况，本着谨慎性原则对2022年度财务进行了预算。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　6、 审议并通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：  3  票赞成，  0  票反对，  0  票弃权。

　　监事会认为：公司关于2022年度日常关联交易预计的议案符合公司经营需求，交易具备合理性，关联交易价格以市场价格为基准，遵循客观、公正、公允的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。具体议案内容请详见公司于2022年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-007）。

　　7、 审议并通过《公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

　　表决结果：  3  票赞成，  0  票反对，  0  票弃权。

　　为积极回报股东、优化公司股本结构，结合公司目前经营发展现状，在符合公司利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2021年度利润分配方案为：以2021年12月31日的公司总股本90,670,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），共派发现金红利27,201,000元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增27,201,000股，转增后公司总股本将增加至117,871,000股，不送红股。具体议案内容请详见公司于2022年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2022-008）。

　　监事会认为：公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关利润分配的相关规定，并且本次资本公积金转增股本符合《企业会计准则》及相关政策的规定。监事会一致同意公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　8、 审议并通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

　　表决结果：  3  票赞成，  0  票反对，  0  票弃权。

　　监事会认为：公司本次使用闲置自有资金购买理财产品，有利于提高公司资金使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法有效。因此，监事会同意公司使用闲置自有资金进行委托理财。具体议案内容请详见公司于2022年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2022-009）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　9、 审议并通过《关于2022年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　表决结果：  3  票赞成，  0  票反对，  0  票弃权。

　　监事会认为：公司本次向银行申请综合授信额度事项，有利于拓宽融资渠道，满足公司经营管理及发展的需要，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法有效。因此，监事会同意上述事项。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　10、 审议并通过《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　表决结果：  3  票赞成，  0  票反对，  0  票弃权。

　　监事会认为：公司2021年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、 深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金 存放和使用违规的情形。具体议案内容请详见公司于2022年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-012）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　11、 审议并通过《2021年度内部控制自我评价报告的议案》

　　表决结果：  3  票赞成，  0  票反对，  0  票弃权。

　　监事会认为：公司遵循相关法律法规并依照实际情况，已经建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度。内部控制的相关措施得到有效的执行。公司《2021年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。具体议案内容请详见公司于2022年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度内部控制自我评价报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　12、 审议并通过《关于公司2022年续聘会计师事务所的议案》

　　表决结果：  3  票赞成，  0  票反对，  0  票弃权。

　　监事会认为：公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，该事项决策和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东合法权益的情形。具体议案内容请详见公司于2022年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2022年续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-013）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　13、 审议并通过《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》

　　表决结果：  3  票赞成，  0  票反对，  0  票弃权。

　　为进一步规范公司董事、监事及高级管理人员的绩效考核和薪酬管理。根据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关法律法规的规定，并综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平，以及职务贡献等因素，制定了董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬方案，具体内容为：

　　监事薪酬：公司监事根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬，不再另行领取监事津贴。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　第二届监事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　广东中旗新材料股份有限公司 监事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：001212         证券简称：中旗新材        公告编号：2022-007

　　广东中旗新材料股份有限公司

　　关于2022年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、2022年度预计发生的日常关联交易的情况

　　（一）日常关联交易概述

　　广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据日常经营的实际需要，预计2022年度将与关联方无锡中鑫新材料有限公司（以下简称“无锡中鑫”）发生日常关联交易，主要涉及接受关联人提供劳务事项，预计关联交易总金额为1,200万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定，公司董事会成员与关联方不存在关联关系，公司董事会成员均无需回避表决。

　　本次《关于2022年度日常关联交易预计的议案》已经公司第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。本次日常关联交易预计的交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议。

　　（二）日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　二、关联人介绍和关联关系

　　无锡中鑫新材料有限公司

　　1、基本信息

　　法定代表人：汪光友

　　成立时间：2019年10月25日

　　注册资本：800万元

　　实收资本：800万元

　　注册地址：无锡市锡山区锡北镇泾新路29号

　　统一社会信用代码：91320205MA20A58Q20

　　经营范围：工艺石材的加工、销售。许可项目：建筑劳务分包。一般项目：家具安装和维修服务。

　　股权结构：汪光友持股81%，中旗新材持股19%。

　　截至2021年12月31日，无锡中鑫总资产为1,093.28万元，净资产为585.05万元；实现营业收入1,723.15万元，净利润35.96万元。

　　2、关联关系说明

　　无锡中鑫新材料有限公司系公司联营企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条，以及《企业会计准则第36号——关联方披露》第四条的规定，与公司构成关联关系。

　　3、履约能力分析

　　上述关联交易系正常的生产经营所需，相关关联方是依法存续且经营正常的公司，具有良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　1、关联交易的定价原则和依据

　　本次日常关联交易在平等自愿、公平公正、合理公允的市场化原则下进行，关联交易的定价方法将参照市场价格，由双方协商确定。

　　2、关联交易协议签署情况

　　关联交易协议由双方根据实际情况签署。

　　3、关联交易的有效期

　　本次日常关联交易预计额度有效期自2022年1月1日起至2022年12月31日止。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司石英石台面的生产方式有自主生产和委托加工方式，为弥补台面自主生产加工能力不足，满足客户及时供货、快速服务、节省运费等需要，公司选择合格台面加工外协供应商，协助公司加工台面。公司向无锡中鑫采购加工服务符合公司经营需求，交易具备合理性。

　　上述关联交易价格以市场价格为基准，交易遵循客观、公正、公允的原则，不存在损害公司和股东利益的情形；公司与关联方之间交易属双方日常生产经营中持续性的商业往来，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响；公司业务不会因此交易而对关联方形成依赖或被其控制的情形，不会对公司的独立性构成不利影响。

　　五、独立董事及中介机构意见

　　1. 独立董事事前认可意见

　　作为公司的独立董事，对公司提交的《关于2022年度日常关联交易预计的议案》进行了认真审查，在查阅了相关资料及法律法规等规定后，认为公司2022年度日常关联交易事项系公司日常经营所需，遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等的原则进行交易，定价公允，有利于公司持续、良性发展。同意公司2022年度日常关联交易预计议案提交公司董事会审议。

　　2. 独立董事发表的独立意见

　　公司2022年度日常关联交易事项系公司日常经营所需，保证公司业务的连续性和稳定性，遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等的原则进行交易，定价公允，有利于公司持续良性发展，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。关联交易金额占营业收入的比重较低，不会对公司的独立性 造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响，同意本次日常关联交易预计事项。

　　3. 保荐机构核查意见

　　保荐机构认为：中旗新材2022年度日常关联交易预计事项已经公司第二届董事会第三次会议和公司第二届监事会第三次会议审议通过，独立董事进行了事前认可，并发表了明确的同意意见，该事项无需提交股东大会审议，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司与上述关联方发生的关联交易将按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，不会损害公司和股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。保荐机构对2022年度日常关联交易预计事项无异议，同意本次日常关联交易预计事项。

　　六、备查文件

　　1.公司第二届董事会第三次会议决议；

　　2.公司第二届监事会第三次会议决议；

　　3.独立董事对第二届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；

　　4.独立董事对第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　5.保荐机构关于2022年度日常关联交易预计事项的核查意见。

　　特此公告。

　　广东中旗新材料股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月26日