四川科伦药业股份有限公司 关于回购股份的报告书

　　证券代码：002422    证券简称：科伦药业      公告编号：2022-063

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1. 本次回购股份事项所涉《关于回购公司股份方案的议案》已经2022年4月25日召开的四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第七届董事会第十二次会议审议通过。

　　2. 公司本次拟用自有资金以不超过24元/股的价格回购公司股份，公司本次回购股份的资金总额预计为不低于人民币10,000万元，不超过人民币20,000万元。回购股份期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。公司已在中国证券登记结算公司深圳分公司开立了回购股份专用账户。

　　3. 截至本报告书公告日，公司持股5%以上股东暂无减持计划。

　　4. 若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，或本次回购股份所需资金未能及时到位，则本次回购方案存在无法按计划实施的风险；本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过或者持股对象、股权激励对象放弃认购股份等原因，相关已回购股票无法授出的风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定公司制订了本次回购股份的回购报告书，具体内容如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展，公司在考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基础上，拟以自有资金回购公司部分社会公众股份，用于实施员工持股计划或股权激励。但若公司未能在本次回购完成之后36个月内将回购股份用于员工持股计划或股权激励，则公司回购的股份将在依法履行程序后予以注销。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：

　　1.公司股票于2010年6月在深圳证券交易所上市，上市已满一年；

　　2.公司最近一年无重大违法行为；

　　3.本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4.本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　5.中国证监会规定的其他条件。

　　（三）回购股份的方式和价格区间

　　本次回购系通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　本次拟回购股份的价格上限不超过人民币24元/股。具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。公司本次回购股份的价格上限不高于本次董事会决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1.拟回购股份的种类

　　公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

　　2.拟回购股份的用途

　　本次回购的股份将用作员工持股计划或股权激励。

　　3.拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　本次拟以不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含）的自有资金回购公司股份。在回购股份价格不超过人民币24元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为833.33万股，约占公司当前总股本的0.5846%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为416.67万股，约占公司当前总股本的0.2923%。具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（六）回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限为自本次董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1.如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

　　2.如公司董事会决议终止回购事宜，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司不得在下列期间回购股份：

　　1.公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

　　2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　3.自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　4.中国证监会规定的其他情形。

　　（七）预计回购完成后公司股权的变动情况

　　若按回购上限金额为人民币20,000万元，回购A股股份价格上限人民币24元/股测算，预计本次回购数量约为833.33万股。在不考虑其他情形导致公司总股本变动的情形下，若回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励，则预计公司股本结构变化情况如下：

　　因公司回购形成的库存股中用途为员工持股计划或股权激励的为11,855,100股，在不考虑其他情形导致公司总股本变动的情形下，若前述股票与本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励，则预计公司股本结构累计变化如下：

　　本次具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　公司本次回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定和对公司未来发展前景的坚定信心。目前公司经营情况良好，截至2021年12月31日，公司总资产为315.40亿元，归属于上市公司股东的净资产为138.57亿元。2021年度，公司实现归属上市公司股东的净利润为11.03亿元。若此次使用回购资金上限2亿元进行回购，按2021年12月31日已经审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的0.6341%、约占公司归属于上市公司股东净资产的1.4433%。

　　根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过人民币20,000万元且不低于人民币10,000万元的股份回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，本次股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　1.上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

　　经核查，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出本次回购股份决议前六个月买卖公司股票具体情况如下：

　　注：上表披露内容系指董事、监事、高级管理人员在任职期间买卖公司股票的情况，就上述刘思川、赖德贵、冯昊购买公司股票的情况，公司前期已经在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行披露。

　　经公司内部自查，上述人员的购买股票的行为系基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认同，根据公司股价在二级市场的表现而自行作出的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　除上述事项外，公司其他董事、监事、高级管理人员在其任职期间均不存在买卖公司股票的行为，公司控股股东、实际控制人也不存在买卖公司股票的情况。前述主体均不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　2.上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间的增减持计划

　　经问询确认，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间暂不存在增减持计划。

　　（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将用作员工持股计划或股权激励；若公司未在披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。具体由公司依据有关法律法规决定。

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十一）对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为顺利实施本次股份回购，根据《公司章程》的相关规定，董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：

　　1.授权公司管理层在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

　　2.授权公司管理层制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　3.授权公司管理层依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　4.本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　（十二）中国证监会和深圳证券交易所要求披露的其他内容

　　如国家对相关政策作调整，则本次回购方案按调整后的政策实行。

　　二、本次回购股份事项履行相关审议程序及信息披露义务的情况

　　（一）本次回购已经履行的相关审议程序

　　2022年4月25日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事已对本次回购事项发表了同意的独立意见。根据相关法规及《公司章程》规定，本次回购事项无需提交股东大会审议。

　　（二）本次回购已经履行的信息披露义务

　　2022年4月27日，公司在指定信息披露媒体上披露了《第七届董事会第十二次会议决议公告》、《关于回购公司股份的方案》及《独立董事关于第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》等与本次回购相关的文件。

　　三、回购专用账户开立情况

　　公司股份回购专用账户相关情况如下：

　　持有人名称：四川科伦药业股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号：0899990075

　　四、独立董事关于本次回购股份的独立意见

　　就本次回购事项，公司独立董事发表独立意见认为：

　　（一）公司本次回购合法合规。公司回购股份方案符合《公司法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

　　（二）本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，有利于完善公司长效激励机制，提高公司竞争力，推动公司的长远健康发展，具有合理性和必要性。

　　（三）本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币10,000万元，不超过人民币20,000万元，资金来源为自有资金。根据公司的经营、财务、研发、资金状况，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，回购股份方案合理、可行。

　　（四）同意董事会授权管理层在本次回购公司股份过程中办理如下事宜：

　　1.授权公司管理层在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

　　2.授权公司管理层制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　3.授权公司管理层依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　4.本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　综上，独立董事认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。

　　五、风险提示

　　（一）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。

　　（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险。

　　（三）公司此次回购股票如用于员工持股计划或股权激励，回购存在因员工持股计划或股权激励未能经股东大会等决策机构审议通过、持股对象或股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　（四）回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。

　　公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　四川科伦药业股份有限公司董事会

　　2022年4月27日

　　证券代码：002422              证券简称：科伦药业            公告编号：2022-064

　　四川科伦药业股份有限公司

　　关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月25日召开公司第七届董事会第十二次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》。根据相关法规规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。具体内容详见2022年4月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所业务规则的规定，现将公司董事会公告回购股份决议前一个交易日（即2022年4月26日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的姓名/名称、持股数量及持股比例的情况公告如下：

　　一、 前十名股东持股情况

　　二、 前十名无限售条件股东持股情况

　　注：证券账户名称前标注“#”的持有人为既通过普通证券账户持有，又通过证券公司客户信用交易担保证券账户持有公司股份。

　　特此公告。

　　四川科伦药业股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月27日