大连美吉姆教育科技股份有限公司关于 重大资产重组标的公司业绩承诺实现情况、 业绩承诺期满减值测试情况、 业绩补偿方案及致歉的公告

　　证券代码：002621          证券简称：美吉姆         公告编号：2022-048

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司（原名“大连三垒机器股份有限公司”，以下简称“公司”或“上市公司”）于2022年4月27日召开第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于控股子公司业绩承诺实现情况的议案》《关于重大资产重组标的资产业绩承诺期满<减值测试报告>的议案》及《关于重大资产重组标的资产业绩补偿方案的议案》，前述议案尚需提交2021年年度股东大会审议，具体情况如下：

　　一、重大资产重组情况概述

　　2018年11月，公司2018年第二次临时股东大会审议通过《关于<大连三垒机器股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《2018年重组草案》”）、《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》，公司与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北签署了《大连三垒机器股份有限公司、启星未来（天津）教育咨询有限公司与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之协议》（以下简称“《收购协议》”）。公司以70%控股子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司（以下简称“启星未来”）作为收购主体，收购天津美杰姆教育科技有限公司（以下简称“天津美杰姆”“标的公司”）100%股权。交易价格为人民币33亿元，以现金支付。2018年11月28日完成了天津美杰姆100%股权变更的工商登记手续。收购完成后，上市公司通过启星未来持有天津美杰姆70%的股权。

　　公司分别于2018年11月8日、2019年4月26日、2019年9月6日、2019年10月16日、2021年4月6日、2021年4月23日签署《关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）、《关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之补充协议（二）》《关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之补充协议（三）》《关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之补充协议（四）》《关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之补充协议（五）》《关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之补充协议（六）》（以下统称为“《收购协议》及其补充协议”）。

　　2021年5月10日公司发布了《关于收到重大资产重组交易对方承诺函的公告》（公告编号：2021-054），公司收到重大资产重组交易对方霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北出具的《承诺函》：“作为本次交易的交易对方及《收购协议》《补充协议》的签署方，现不可撤销及变更地承诺如下：由于本次交易完成过程中标的公司的经营情况与预期发生变化，在上市公司延长业绩对赌期限获得批准的前提下，本人同意且将积极促使其他交易对方同意将本次收购的标的总价款调减人民币肆亿元整（调减后本次交易的交易总价为29亿元人民币），此次调减金额从启星未来尚未支付的人民币95,325万元交易价款中进行扣减，即尚未支付的交易价款为人民币相应调减为55,325万元。”

　　二、重大资产重组业绩承诺情况与补偿安排

　　1、业绩承诺情况

　　根据《2018年重组草案》与《收购协议》，交易对手方霍晓馨(HELEN HUO LUO)、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北承诺标的公司天津美杰姆2018年、2019年、2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币1.80亿元、2.38亿元、2.90亿元。

　　2021年4月23日公司召开第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第十九次会议、2021年5月18日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于重大资产重组标的业绩承诺实现情况暨进行部分业绩承诺调整的议案》及《关于同意签署<关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之补充协议（六）>的议案》。鉴于天津美杰姆从事的业务在2020年受到新冠疫情的不利影响，基于《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，对重大资产重组标的天津美杰姆部分业绩承诺进行调整。将重大资产重组之《收购协议》及补充协议项下业绩承诺期由2018年、2019年、2020年三个会计年度变更为2018年、2019年、2021年三个会计年度；天津美杰姆2021年度的利润承诺为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于30,100万元。各年度利润承诺依次为扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润不低于18,000万元、23,800万元、30,100万元，共计71,900万元。

　　2、补偿安排

　　根据《收购协议》第7.2条的约定确定业绩承诺补偿金额：“在承诺期限内的各个会计年度内，当年应补偿金额=[(截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×100%]×标的资产交易价款-已补偿金额。在计算的当年应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。乙方根据各自向甲方二转让标的公司股权的比例分别承担补偿责任。若乙方中任意一方持有的现金不足以覆盖其应承担的补偿金额，该方应根据监管机构及上市公司要求的方式出售持有的限售股票，用获得的现金支付剩余补偿金额；仍不足部分，由交易各方另行协商。”

　　根据《收购协议》第8条的约定确定减值测试：“在业绩承诺期届满后，交易双方共同协商一致，于证券业务排名在前30名、具有证券业务资格的会计师事务所中选择聘请一家会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在上市公司公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额-承诺年度内已补偿现金金额>0,则就该等差额部分，业绩承诺方应就该等差额部分以现金形式向甲方二另行补偿。标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除自交割完成日至减值测试基准日期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。”

　　三、业绩承诺实现与减值测试情况

　　1、业绩承诺实现情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于大连三垒机器股份有限公司收购资产2018年度业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZB10623号），天津美杰姆教育科技有限公司2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为190,758,494.39元，实现了2018年业绩承诺。

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连美吉姆教育科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2020]004636号），天津美杰姆教育科技有限公司2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为238,317,034.43元，实现了2019年业绩承诺。

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连美吉姆教育科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2022）第110ZA0001号），天津美杰姆教育科技有限公司2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为128,896,569.64元，业绩承诺实现率为42.82%，未实现2021年当年的业绩承诺。

　　天津美杰姆教育科技有限公司2018年度、2019年度、2021年度分别实现扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润190,758,494.39元、238,317,034.43元和128,896,569.64元，累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润557,972,098.46元。天津美杰姆承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为719,000,000.00元，累计差额161,027,901.54元，累计完成承诺利润的77.60%。

　　2、减值测试情况

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连美吉姆教育科技股份有限公司关于重大资产重组天津美杰姆教育科技有限公司的资产减值测试报告的专项审核报告》（致同专字(2022)第110A009128号）与北京中同华资产评估有限公司出具的《大连美吉姆教育科技股份有限公司拟进行股权减值测试涉及的天津美杰姆教育科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字[2022]040601号）：截至2021年12月31日，标的公司扣除补偿期限内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对资产评估的影响后价值272,000.00万元，并购标的公司交易价格290,000.00万元（已扣除交易对手方承诺调减交易对价4亿元），标的资产减值金额为18,000.00万元，未超过承诺年度内应补偿现金金额。

　　四、未完成业绩承诺的原因

　　2018年重大资产重组实施中，公司聘请中联资产评估集团有限公司以收益法对标的资产价值进行评估并出具了中联评报字[2018]第1630号《资产评估报告》。相关盈利预测是基于2018年6月30日评估基准日对标的资产2021年盈利能力的预测。盈利预测中对标的资产2021年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润的预测值为3.34亿元，2021年的业绩承诺额为扣除非经常性损益后归属于母公司净利润3.01亿元。标的资产从事的儿童早期教育服务业务的收入包括对美吉姆门店收取的加盟费、权益金、产品销售及各项服务收入。标的资产的业绩实现情况同社会环境、行业政策、企业市场竞争力、应对外部环境变化能力、早教门店数量、市场品牌推广等多方面的因素相关。面对行业与外部环境的变化和市场竞争的加剧，标的公司在权益金收取与门店数量增长方面不达预期。2021年标的公司取得的权益金收入14,298.10万元，较2018年6月30日评估基准日时点的预测值45,416.17万元降低68.52%；取得加盟费收入3,844.77万元，较预测的4,133.13万元下降6.98%；产品销售6,151.79万元，较预测的12,815.86万元下降52.00%。以上原因导致2021年标的资产业绩不达预期。

　　五、补偿方案

　　根据致同会计师事务所出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况的说明审核报告》，天津美杰姆2018年度、2019年度及2021年度累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为557,972,098.46元。与承诺利润总额的差额为161,027,901.54元。

　　根据《收购协议》第7.2条的约定确定业绩承诺补偿金额，“在承诺期限内的各个会计年度内，当年应补偿金额=[(截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×100%]×标的资产交易价款-已补偿金额。在计算的当年应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。乙方根据各自向甲方二转让标的公司股权的比例分别承担补偿责任。若乙方中任意一方持有的现金不足以覆盖其应承担的补偿金额，该方应根据监管机构及上市公司要求的方式出售持有的限售股票，用获得的现金支付剩余补偿金额；仍不足部分，由交易各方另行协商。”

　　补偿金额依据《2018年重大资产重组草案》与上述《收购协议》相关条款计算如下：当年应补偿金额=[(截至当期期末累计承诺净利润719,000,000.00元–截至当期期末累计实际净利润557,972,098.46元)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和719,000,000.00元×100%]×标的资产交易价款2,900,000,000.00元–已补偿金额0元，即应补偿金额为649,486,668.24元。

　　应补偿金额与应支付给交易对手方但尚未支付的交易价款553,250,000.00元冲抵之后，交易对手方应补偿金额为96,236,668.24元。

　　六、特别风险提示

　　公司已根据《企业会计准则》的规定编制本公司财务报表，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）审计并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，解释性说明的内容为“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注五、2、交易性金融资产和附注十四、2、业绩补偿所述，经美吉姆公司董事会、股东大会批准，美吉姆公司、美吉姆下属子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北（以下简称交易对手方）签署了关于收购天津美杰姆教育科技有限公司（以下简称天津美杰姆）100%股权的收购协议及相关补充协议。根据收购协议及相关补充协议，交易对手方承诺天津美杰姆2018年、2019年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于18,000万元、23,800万元、30,100万元。2021年为天津美杰姆业绩承诺期的最后一年，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为12,889.66万元，未完成承诺利润。截至本报告报出日止，美吉姆公司尚未与交易对手方就业绩补偿款的结算安排签署补充协议。该事项不影响已发表的审计意见。”本公司财务报表在所有重大方面公允反映了截至2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

　　本公司董事会需要特别提示，虽然公司《2021年年度报告》及《大连美吉姆教育科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》等报告中涉及的天津美杰姆的财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，但是，截止目前，公司尚未完成与标的资产天津美杰姆原股东刘俊君、霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北签订业绩补偿相关协议。因此，刘俊君、霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北按照《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》与《收购协议》的相关条款履行赔偿责任存在不确定性。公司将按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律法规的规定及《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》与《收购协议》的约定，与天津美杰姆原股东刘俊君、霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北进行积极协商沟通，争取尽快达成一致；若达不成一致的，将按照有关法律法规规定及上述协议的约定执行。后续公司将持续督促天津美杰姆五名原股东切实履行业绩承诺义务，并将根据进展情况采取一切必要措施维护公司和中小股东的利益。敬请广大投资者对天津美杰姆原股东业绩补偿事项予以关注，注意风险，谨慎投资。

　　七、独立董事意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　关于重大资产重组标的资产未完成业绩承诺的补偿方案及决策程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规的有关规定，有利于维护公司及全体股东特别是中小股东的利益。因此，我们同意将该事项提交董事会审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　对于重大资产重组标的资产未完成业绩承诺的补偿方案，意见如下：

　　1、公司对标的资产天津美杰姆业绩实现情况的认定依据具有证券从业资格的会计师事务所的审计意见与《重大资产重组业绩承诺实现情况的说明审核报告》。

　　2、公司拟定的关于重大资产重组标的资产未完成业绩承诺的补偿方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规的有关规定。未完成业绩承诺的补偿方案遵守了《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及重大资产重组之《收购协议》等法律文件的约定，符合公司及全体股东利益，能够维护公司及全体股东、特别是中小股东利益。

　　3、未完成业绩承诺补偿方案的决策程序符合法律法规与公司章程的规定。

　　4、上市公司和董事会要督促交易对方严格履行相关补偿义务，切实维护上市公司及全体股东的利益。

　　综上，我们同意将《重大资产重组标的资产业绩补偿方案》提交至公司2021年度股东大会审议，关联股东将回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

　　八、监事会审核意见

　　监事会认为：重大资产重组标的资产未完成业绩承诺的补偿方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规的有关规定，业绩补偿方案符合《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》与重大资产重组之《收购协议》等法律文件的约定，能够维护公司及全体股东、特别是中小股东利益。

　　九、致歉说明

　　公司重大资产重组标的天津美杰姆未能实现业绩承诺，实现的业绩未达到承诺业绩的80%。公司董事长、总经理对此深感遗憾，在此郑重向全体投资者诚挚道歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。公司将督促交易对方严格按照《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》与《收购协议》的相关约定履行补偿义务，切实维护上市公司及全体股东的利益。同时，公司董事会和管理层将继续加强对子公司的管控，降低成本费用，强化风险控制，努力提升业绩以回馈股东。在此感谢投资者长期以来对公司的支持与关注。

　　十、备查文件

　　1、第六届董事会第三次会议决议；

　　2、独立董事对第六届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事对第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　4、第六届监事会第三次会议决议；

　　5、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连美吉姆教育科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2022）第110A009127号）

　　6、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连美吉姆教育科技股份有限公司关于重大资产重组天津美杰姆教育科技有限公司的资产减值测试报告的专项审核报告》（致同专字(2022)第110A009128号）；

　　7、北京中同华资产评估有限公司出具的《大连美吉姆教育科技股份有限公司拟进行股权减值测试涉及的天津美杰姆教育科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2022）第040601号）。

　　特此公告。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司董事会

　　2022年4月28日