铁岭新城投资控股(集团)股份有限公司 关于续聘会计师事务所的公告

　　证券代码：000809         证券简称：铁岭新城        公告编号：2022-026

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　铁岭新城投资控股(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4月 26 日召开第十一届董事会第八次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟继续聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”）为公司 2022年度审计机构，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、关于续聘会计师事务所的情况说明

　　中兴华所为公司 2013 年至2021 年度审计机构，该事务所具有会计师事务所执业证书以及证券、期货相关业务资格，具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任公司审计机构期间，坚持独立审计准则，能够认真履行其审计职责，并通过实施审计工作，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了审计机构的责任与义务，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　为保持公司财务审计的稳定性、连续性，根据深圳证券交易所的有关规定及公司业务发展的需要，经综合评估，公司拟继续聘请中兴华所为公司 2022年度审计机构，聘期一年，支付其财务审计费用 60 万元、内部控制审计费用 30 万元。

　　上述事项已经公司第十一届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司2021年度股东大会审议，聘期自公司2021年度股东大会审议通过之日起生效。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　中兴华会计师事务所成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”。注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层。首席合伙人李尊农。上年度末合伙人数量146人、注册会计师人数791人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数449人。2020年度经审计的业务收入152,351.00万元，其中审计业务收入133,493.00万元，证券业务收入35,715.93万元；上年度上市公司年报审计80家，上市公司涉及的行业包括制造业；信息传输软件和信息技术与服务；房地产业；农、林、牧、渔业；水利、环境和公共设施管理业等，审计收费总额8,386.30万元。中兴华所在本公司同行业上市公司审计客户共计5家。

　　2.投资者保护能力

　　中兴华所计提职业风险基金13,489.26万元，购买的职业保险累计赔偿限额15,000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况如下：

　　由于江苏中显集团有限公司2011-2013年财务情况出具了无保留意见的审计报告，江苏省信用再担保集团有限公司对江苏中显集团有限公司、袁长胜、夏宝龙、江海证券有限公司、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、江苏石塔律师事务所等提起诉讼。2021年6月28日，经江苏省扬州市邗江区人民法院（2019）苏1003民初9692号民事判决书判决裁定，中兴华所无需承担侵权损害赔偿责任。江苏省信用再担保集团有限公司不服判决，于2021年7月23日向江苏省扬州市中级人民法院提起上诉。2022年3月15日，江苏省扬州市中级人民法院作出终审判决，驳回上诉，维持原判。

　　3.诚信记录

　　近三年中兴华所因执业行为受到监督管理措施6次、自律监管措施1次。中兴华所20名从业人员因执业行为受到监督管理措施20次、自律监管措施2次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人鹿丽鸿：自2005年从事审计业务，2008年6月取得执业注册会计师资格，2009年开始从事上市公司审计，2013年开始在本所执业，为公司2018-2021年度审计报告签字会计师。

　　拟签字注册会计师袁冬梅：1998年2月成为注册会计师，2003年开始从事上市公司审计，2013年开始在本所执业，2018年开始为本公司提供审计服务，为公司2017年度、2021年度审计报告签字会计师。

　　拟担任项目质量控制复核人李晓思：2006年取得执业注册会计师资格，2003年开始从事上市公司审计，2015年起担任质量控制复核人，至今复核过多家上市公司年报审计和重大资产重组审计业务，具备相应专业胜任能力。

　　2.诚信记录

　　上述项目合伙人、项目签字注册会计师及项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到刑事处罚，亦未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性

　　中兴华所及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在因违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计收费

　　中兴华所2022 年度财务审计费用拟定为 60 万元，内部控制审计费用拟定为 30 万元，均与上年度持平。

　　三、公司本次聘任会计师事务所履行的审议程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会于 2022 年 4 月 26 日召开2021年度工作会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。董事会审计委员会认为：中兴华所具有证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的丰富经验和专业服务能力；中兴华所在历年年度审计过程中严格按照既定的时间安排和工作计划实施对公司的年度审计，在审计工作中能够独立、客观、真实、准确地反映公司的财务状况、经营成果和内部控制运行情况，并在约定时限内完成了所有审计工作，表现出了较高的专业胜任能力和职业道德水准；中兴华所具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，续聘中兴华所有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及全体股东特别是中小股东的利益。因此，为保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意续聘中兴华所为公司2022年度审计机构，并同意将该议案提交公司第十一届董事会第八次会议审议。

　　（二）独立董事发表的事前认可意见和独立意见

　　1.事前认可意见

　　中兴华所具备证券、期货相关业务从业资格，具有多年上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求；在 2021 年度审计工作中勤勉尽责、恪尽职守，能够客观、独立地对公司财务状况及内部控制情况进行审计，较好地完成了各项审计工作；能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见。我们同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司第十一届董事会第八次会议审议。

　　2.独立意见

　　中兴华所具备从事证券相关业务审计的执业资质和胜任能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求，其在为本公司提供 2021 年财务报告审计及内部控制审计服务的过程中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。公司续聘会计师事务所的聘用程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；为保证公司审计工作衔接的连续性、完整性，同意续聘中兴华所担任公司 2022年度的财务审计机构及内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　2022 年 4 月 26 日公司召开了第十一届董事会第八次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、 备查文件

　　1.第十一届董事会第八次会议决议；

　　2.独立董事关于第十一届董事会第八次会议审议事项的独立意见；

　　3.董事会审计委员会2021年度工作会议决议；

　　4.中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，负责具体审议业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　铁岭新城投资控投(集团)股份有限公司董事会

　　2022年 4 月 26 日

　　证券代码：000809          证券简称：铁岭新城       公告编号：2022-028

　　债券简称：20铁岭01       债券代码：114810

　　债券简称：21铁岭01       债券代码：114944

　　铁岭新城投资控股(集团)股份有限公司

　　关于公司股票交易将被实施其他风险警示暨股票和债券停牌的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1. 公司股票（证券简称：铁岭新城，证券代码：000809）及公司债券（债券简称：20铁岭01，债券代码：114810；债券简称：21铁岭01，债券代码：114944）自 2022 年 4 月 28 日开市起停牌一天，并于 2022 年 4 月 29 日开市起复牌。

　　2.公司股票自 2022 年 4 月 29 日起被实施其他风险警示，股票简称由“铁岭新城”变更为“ST 新城”，证券代码仍为“ 000809”。

　　3.实行其他风险警示后，公司股票交易价格的日涨跌幅限制比例为 5%。

　　铁岭新城投资控股(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 28 日披露《2021 年年度报告》，由于公司2019年、2020年、2021年连续三年亏损，且2021年度财务报告审计机构为公司出具了带有持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第 9.8.1 条第（七）款规定的情形“公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”，公司股票交易将被深圳证券交易所实施其他风险警示。

　　一、股票的种类、简称、证券代码、实施其他风险警示的起始日

　　1.股票种类：人民币普通股；

　　2.股票简称：由“铁岭新城”变更为“ST 新城”；

　　3.股票代码：仍为“000809”；

　　4.实施其他风险警示的起始日：2022 年 4 月 29 日。

　　二、实施其他风险警示的主要原因

　　公司2019年、2020年、2021年连续三年亏损，且2021年度财务报告审计机构为公司出具了带有持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告，触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第 9.8.1 条第（七）款规定的“公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”情形，公司股票交易将被深圳证券交易所实施其他风险警示。

　　三、实施其他风险警示有关事项提示

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所交易规则》等有关规定，经公司申请，公司股票和债券将于 2022 年 4 月 28 日停牌 1 天。自 2022 年 4 月 29 日复牌后，公司股票交易将被深圳证券交易所实施其他风险警示（股票简称前冠以“ST”字样），实施其他风险警示后，公司股票交易价格的日涨跌幅限制比例为 5%。

　　四、公司董事会关于争取撤销其他风险警示的意见及具体措施

　　公司董事会将积极督促管理层采取有效措施全力改善经营状况和财务状况，并持续跟踪上述相关工作的进展，维护公司与股东的合法权益，力争撤销其他风险警示。拟采取措施如下：

　　1.结合本地区房地产市场刚性和改善性需求情况、客户资源情况以及拟出让地块意向情况，预计2022年可实现土地出让170亩。公司将加大土地招商推介力度，积极推进土地出让工作，结合本地区房地产市场主要以本地开发商为主的特点，充分利用招商部门的有效资源，做好配套设施、发展前景、土地升值空间及营商环境等宣传策划，增强客户投资信心，积极跟进本地区具有经济实力和开发意向的潜在客户，全力配合相关部门争取实现更多土地出让。

　　2.强化融资力量，拓展融资渠道，多渠道筹集资金，确保公司持续稳定运转。

　　3.控股股东控制权转让后，公司将根据新的战略发展规划，充分利用新进控股股东的资金和资源优势，拓展新业务，实现转型发展，进一步增强公司盈利和可持续发展能力。

　　五、实施其他风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式

　　公司股票交易被实施其他风险警示期间接受投资者咨询的方式不变，仍通过投资者热线、深交所互动平台等方式接受投资者的咨询，并在不违反内幕信息保密制度等规定的前提下，及时解答投资者问询，主要方式如下：

　　联系部门：铁岭新城投资控投(集团)股份有限公司董事会办公室

　　联系地址：铁岭市凡河新区金沙江路11号

　　咨询电话：024-74997826

　　传真：024-74997827

　　电子邮箱：cf0140@sina.com

　　特此公告。

　　铁岭新城投资控投(集团)股份有限公司董事会

　　2022 年 4 月 26 日

　　证券代码：000809        证券简称：铁岭新城        公告编号：2022-022

　　铁岭新城投资控股(集团)股份有限公司

　　第十一届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　2022年4月15日，铁岭新城投资控股(集团)股份有限公司监事会以电话形式发出关于召开公司第十一届监事会第六次会议的通知。本次会议于2022年4月26日以通讯会议方式召开。应参加监事5人，实参加监事5人，会议由公司监事会主席李世范先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《公司2021年年度报告及摘要》

　　具体内容详见公司同日发布的《铁岭新城投资控股(集团)股份有限公司2021年年度报告》及《铁岭新城投资控股(集团)股份有限公司2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-023）

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议《公司2021年年度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　此议案尚需提交2021年度股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《公司2021年度财务报告》

　　具体内容详见公司同日发布的《铁岭新城投资控股(集团)股份有限公司2021年年度报告》第十节“财务报告”部分。

　　监事会认真检查了公司的业务和财务情况，详尽分析了公司2021年经审计的财务报告。监事会认为，2021年财务报告能够真实、客观地反映公司2021年的财务状况和经营成果，会计处理遵循一贯性原则，会计核算和财务管理符合财政部颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定。

　　此议案尚需提交2021年度股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《2021年度监事会工作报告》

　　具体内容详见公司同日发布的《2021年度监事会工作报告》。

　　此议案尚需提交2021年度股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于2021年度利润分配的议案》

　　经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度，归属于母公司所有者的净利润为-141,596,460.49 元、母公司净利润为-4,933,394.06 元；截至2021年末，公司合并未分配利润为1,861,009,172.03元、母公司未分配利润为   10,442,109.37 元。

　　公司土地一级开发主营业务前期土地开发整理投入大，当前处于前期融资集中还款期，资金需求量较大，公司董事会综合考虑当前的实际经营情况与财务状况，为满足日常经营需要，保证公司持续经营发展，从全体股东长远利益考虑，2021年度拟不进行利润分配和公积金转增股本。

　　监事会认为：公司2021年度利润分配预案是根据公司实际情况所作出的，符合《公司法》《公司章程》以及公司利润分配政策的有关规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　此议案尚需提交2021年度股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　经审核，监事会认为：聘请审计机构的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

　　此议案尚需提交2021年度股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过《2021年度内部控制自我评价报告》

　　公司监事会对公司2021年度内部控制自我评价发表意见如下：

　　1.公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合公司的实际情况，建立健全和完善了公司的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，公司资产安全、完整。

　　2.公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行，监督充分有效。

　　3.2021年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

　　综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确反映了公司内部控制的实际情况。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过《公司2022年第一季度报告》

　　具体内容详见公司同日发布的《铁岭新城投资控股(集团)股份有限公司2022年第一季度报告》（公告编号：2022-024）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（八）监事会对公司2021年年度报告及2022年第一季度报告发表的书面审核意见

　　公司监事会根据《证券法》和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号--季度报告的内容与格式》的有关要求，对公司2021年年度报告及2022年第一季度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见，与会全体监事一致认为：  1.公司2021年年度报告及2022年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；  2.公司2021年年度报告及2022年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，所包含信息能够真实准确地反映公司2021年度及2022年第一季度的经营业绩和财务状况；  3.在公司监事会提出本意见前，未发现参与2021年年度报告及2022年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（九）监事会发表独立意见事项

　　1.公司依法运作情况

　　2021年，公司监事会认真履行《公司章程》所赋予的职责，充分发挥监督职能，依据有关法律法规，通过对公司内部控制制度、生产经营及财务状况的监督和检查，认为公司董事会能够严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规章的要求依法经营；公司股东大会和董事会的召开程序、议事规则和决议程序合法有效；公司进一步建立健全内部控制制度，并能得到有效执行；公司董事、高级管理人员在履行职责时，均能认真贯彻执行国家法律法规、规章制度和相关决议，未发现公司董事、高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律法规以及《公司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为。

　　2.检查公司财务的情况

　　公司监事会结合本公司实际情况，对公司的财务情况进行了检查，强化了对公司财务工作的监督。监事会认为，公司严格执行了《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，财务制度健全，内部运作规范，财务运作规范。公司2021 年度财务报告真实、全面、客观地反映了公司财务状况和经营成果，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的带有持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告客观、公正。

　　3.关联交易情况

　　报告期内，公司发生的关联交易，严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，遵守了公开、公平、公正的原则。关联交易已履行必要的决策程序，保证关联交易公允合理，符合公司业务发展的需要，确保公司及全体股东的利益不受损害。

　　4.公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

　　按照证监会和深交所的要求，公司严格执行了《内幕信息知情人登记管理制度》，对公司定期报告等重大事项建立内幕知情人档案。报告期内，公司未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前，利用内幕信息买卖公司股票的情况，切实维护了广大投资者的合法利益。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议通过《关于二级全资子公司2021年度计提资产减值准备的议案》

　　为真实、准确反映公司财务状况、资产价值及经营成果，本着谨慎性原则，对公司二级全资子公司 2021 年度计提资产减值准备共计4,499.99万元。具体内容详见公司同日发布的《铁岭新城投资控股(集团)股份有限公司关于二级全资子公司2021年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2022-027）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）审议通过《监事会关于对公司 2021 年度非标准意见审计报告的专项说明》

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报告出具了带有持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告，监事会就有关事项作出专项说明。具体内容详见公司同日发布的《监事会关于对公司 2021 年度非标准意见审计报告的专项说明》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　二、备查文件

　　第十一届监事会第六次会议决议

　　特此公告。

　　铁岭新城投资控股(集团)股份有限公司监事会

　　2022年4月26日