杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
2021年年度利润分配方案公告

　　证券代码：688288         证券简称：鸿泉物联         公告编号： 2022-003

　　杭州鸿泉物联网技术股份有限公司

　　第二届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　杭州鸿泉物联网技术股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第七次会议于2022年4月27日以现场结合通讯方式召开，公司于2022年4月15日以通讯方式向全体董事发出召开本次会议的通知。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长何军强先生主持。本次会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于审议公司＜2021年度董事会工作报告＞的议案》

　　报告期内，董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等内部相关规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责，确保公司经营正常并保持了较好的发展态势。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于审议公司＜2021年度总经理工作报告＞的议案》

　　报告期内，在公司总经理带领下，全体员工积极应对下游行业周期性波动和原材料供应链紧张的挑战，维持了公司生产经营的基本稳定。同时加强公司内部控制，防范管理和经营风险，较好的完善了公司治理。公司董事会同意通过其工作报告。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过了《关于审议公司＜2021年年度报告＞及摘要的议案》

　　经审核，董事会认为公司2021年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2021年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2021年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于审议公司＜2021年度财务决算＞的议案》

　　公司2021年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。2021年度，公司实现营业收入40,559.53万元，较上年下降11.09%；归属于上市公司股东的净利润2,957.26万元，较上年下降66.51%；2021年末，公司总资产为111,525.75万元，较2020年末下降1.69%；净资产为91,751.15万元，较2020年末下降0.05%。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于审议公司＜2022年度财务预算＞的议案》

　　综合考虑宏观经济、下游行业周期性和新冠肺炎疫情对全球经济市场的影响，董事会同意公司在总结2021年经营情况和分析2022年经营形势的基础上，审慎预测2022年度财务预算情况。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于审议＜2021年度董事会审计委员会履职报告＞的议案》

　　报告期内，公司审计委员会按照《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分利用专业知识，秉持审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥公司审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任。在监督外部审计、指导公司内部审计、督促公司完善内控制度等方面继续发挥专业作用，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作，尽职尽责的履行了审计委员会的职责。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过了《关于审议＜2021年度独立董事述职报告＞的议案》

　　报告期内，公司独立董事本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作用，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，持续推动公司治理体系的完善。同时认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于审议＜2021年年度利润分配方案＞的议案》

　　考虑到公司目前处于发展期，研发投入及经营规模不断扩大，资金需求较大，为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求，公司2021年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至下一年度。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2021年年度利润分配方案公告》（公告编号：2022-005）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于审议＜2021年度内部控制评价报告＞的议案》

　　经审议，董事会认为公司不存在内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，同时，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2021年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于审议＜2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告＞的议案》

　　经审议，公司董事会认为，《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-006）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于审议公司董事、监事2022年度薪酬标准的议案》

　　经审议，董事会同意公司独立董事的津贴为每年7万元（含税），公司非独立董事和公司监事根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取津贴。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于审议公司2021年度高管考核及2022年度高管薪酬方案的议案》

　　经审议，董事会认为2021年度在外部环境剧烈变化和行业整体下行的背景下，经过公司管理层通力合作，基本完成了调整的业绩目标，各高级管理人员绩效考核达标。同时，董事会同意拟定的2022年度高管薪酬方案。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十三）审议通过了《关于审议公司2022年度申请综合授信额度的议案》

　　经审议，董事会同意公司及控股子公司2022年可向各商业银行等金融机构申请综合授信总额不超过人民币2亿元，授权期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过了《关于审议公司2022年度预计日常关联交易的议案》

　　基于公司日常经营需要，公司对2022年度日常性关联交易情况进行了预计，所有交易均将与相应的交易方签订书面协议，交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定交易价格。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于预计2022年度日常关联交易的公告》（公告编号：2022-007）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十五）审议通过了《关于审议续聘会计师事务所的议案》

　　经审议，董事会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2021年度审计工作中表现出了良好工作水平以及独立、客观、公正的职业准则，服务团队具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，因此董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-008）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过了《关于审议公司会计政策变更的议案》

　　经审议，董事会认为本次会计政策变更是根据2021年11月2日中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则相关实施问答》中的相关规定而进行的合理且必要的变更。变更后的会计政策符合国家财政部、中国证监会及上海证券交易所的相关规定，能够准确地反映公司的财务状况及经营成果，亦符合公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2022-009）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十七）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

　　经审议，董事会认为获取以简易程序向特定对象发行股票的授权能够为公司提供更加灵活便捷的直接融资途径，因此董事会同意提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，并提请股东大会同意董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，根据公司经营发展需求，适时开展并全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2022-010）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十八）审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的议案》

　　鉴于公司2020年限制性股票激励计划中授予的部分激励对象已离职，同时根据公司经审计的2021年度财务报告，公司净利润未达到考核目标B，因此所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票应全部取消归属，并作废失效。

　　因此，董事会审议并同意将已授予但尚未归属的53.83万股限制性股票作废。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的公告》（公告编号：2022-011）。

　　激励对象赵越为董事赵胜贤的女儿，激励对象万梅为董事赵胜贤配偶之兄妹，因此赵胜贤回避表决。

　　董事吕慧华为本次激励计划的激励对象，因此吕慧华回避表决。

　　表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。

　　（十九）审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》

　　经审议，董事会认为公司本次对《公司章程》的修订是根据《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的规定并结合公司实际进行的，有利于进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作。因此，董事会同意上述对《公司章程》的修订。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司章程》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十）审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》

　　经审议，董事会认为公司本次对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司部分治理制度进行的修订是基于相关法律法规、规范性文件的要求与指引，并结合公司的实际情况进行的，有助于公司的规范运作与规范治理。因此，董事会同意上述对公司部分治理制度的修订。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　其中，《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《募集资金管理制度》尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十一）审议通过了《关于审议公司＜2022年第一季度报告＞的议案》

　　经审议，董事会认为公司2022年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2022年第一季度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2022年第一季度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2022年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十二）审议通过了《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》

　　经审议，董事会同意于2022年5月19日召开公司2021年年度股东大会，并发出召开股东大会的会议通知，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　杭州鸿泉物联网技术股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：688288          证券简称：鸿泉物联         公告编号：2022-005

　　杭州鸿泉物联网技术股份有限公司

　　2021年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次不分配利润，资本公积金不转增股本。

　　● 本年度不进行利润分配，主要系充分考虑宏观环境、行业周期情况及公司现阶段经营业绩情况、未来经营计划及资金投入等因素。

　　● 公司2021年年度利润分配方案已经公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　一、利润分配方案内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，杭州鸿泉物联网技术股份有限公司（以下简称公司）2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为29,572,603.41元，公司期末母公司可供分配利润为人民币134,812,728.89元。

　　在综合考虑宏观经济情况、行业周期及发展情况、公司现阶段经营业绩情况、未来经营计划及资金投入等因素后,公司2021年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至下一年度。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、2021年度不进行利润分配的情况说明

　　2021年度公司拟不进行利润分配，是出于目前公司所处行业情况、公司发展阶段和自身经营模式、公司盈利水平及资金需求等方面的综合考量。

　　（一）公司所处行业情况及特点

　　公司所处的商用车智能网联行业属于技术密集型行业，涉及信息通信、微电子、计算机、人工智能等众多学科领域，技术升级迭代迅速，具有较高的研发门槛。同时，商用车智能网联行业受宏观经济、终端商用车需求的影响程度较大，其发展往往呈现一定的周期性波动，近年来在国内经济下行压力增大的背景下，基建、房地产及物流行业景气度下降，商用车智能网联行业呈现震荡发展态势。

　　（二）公司发展阶段和自身经营模式

　　公司主要从事商用车智能网联设备的研发、生产和销售，通过向下游商用车主机厂、运输公司、政府客户销售智能增强驾驶系统、高级辅助驾驶系统、人机交互终端、车载联网终端、智能控制器等产品实现收入和利润。

　　商用车智能网联行业属于技术密集型行业，具有产品技术升级快、研发投入大等特点。2020、2021年度公司研发投入分别为人民币8,341.01万元、1.13亿元，占当期营业收入比例分别为18.29%、27.87%，增长速度较快。此外，现阶段公司与行业均处于快速发展阶段，为提升自身核心竞争力，公司需持续投入大量资金用于新技术研发、产品迭代升级及人才引进。

　　（三）公司盈利水平及资金需求

　　2021年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为29,572,603.41元，公司期末母公司可供分配利润为人民币134,812,728.89元。2022年度，除继续迭代现有产品之外，公司将持续引进高端研发人才，加大前沿技术研发力度，推进域控制器、智能座舱等新产品的研发和量产销售。同时，公司将进一步优化研发体系，提升内部管理水平与经营效率，为全体股东创造更好的投资回报。在此过程中，公司需要更多的资金以保障目标的实现。

　　（四）未进行现金分红的原因

　　考虑到公司目前正处于快速发展的重要阶段，技术研发与生产经营需要大量资金的支持，此外，为应对新冠疫情、原材料供应链持续紧张、经济下行压力增大等不利影响，公司需要储备一定的资金以防范风险，确保经营的长期稳定。

　　综合以上原因，为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展，公司本年度不进行利润分配。

　　（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　公司2021年度未分配利润将累计滚存至下一年度，以满足公司研发创新、生产经营、人才引进的资金需求。预期收益水平将受到宏观经济形势、行业发展情况等外部因素及研发进展、市场开拓等内部因素的影响，公司将努力做好经营管理，防御外部风险，提升盈利水平，同时公司将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》等相关规定的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2022年4月27日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于审议＜2021年年度利润分配方案＞的议案》，充分考虑到公司目前经营状况、发展阶段、研发投入、未来的资金需求等因素，为确保公司拥有必要的、充足的资金以应对外部宏观经济环境变化可能产生的经营风险，更好地维护全体股东的长远利益，根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，董事会同意公司2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，并同意将该方案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：考虑到公司目前处于发展期，研发投入及经营规模不断扩大，资金需求较大，为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求，公司2021年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至下一年度。

　　我们认为，公司2021年度利润分配方案符合公司现金分红政策及相关法律法规，充分考虑了公司未来的资金需求和未来的实际情况，能够兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，不存在损害股东利益的情形。

　　我们同意董事会审议通过相关议案后将其提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2022年4月27日召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于审议＜2021年年度利润分配方案＞的议案》。监事会认为：考虑到公司目前处于发展期，研发投入及经营规模不断扩大，资金需求较大，为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求，公司2021年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至下一年度。因此，监事会同意公司本次利润分配方案，并同意将该方案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　（一）本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　杭州鸿泉物联网技术股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：688288          证券简称：鸿泉物联          公告编号：2022-007

　　杭州鸿泉物联网技术股份有限公司

　　关于预计2022年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：否。

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易属公司日常关联交易， 是正常生产经营业务，以市场价格为定价依据，遵循平等自愿原则，交易风险可控，不存在损害公司及股东利益的情况。本次日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　杭州鸿泉物联网技术股份有限公司（以下简称公司）于2022年4月27日召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于审议公司2022年度预计日常关联交易的议案》。该议案审议事项不涉及关联董事和监事，全体董事和全体监事一致审议通过本议案。该议案在呈交董事会审议前，已获独立董事提前审阅并一致同意将该议案提交董事会审议。公司2022年度预计发生的日常关联交易金额在公司董事会权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。独立董事认为：公司2022年度预计的日常关联交易主要为向关联方销售产品，符合公司日常生产经营实际情况，交易具有商业合理性，定价将遵循公平、公正、公允的市场化原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。董事会审议公司2022年度关联交易事项时，表决程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，所做出的董事会决议合法、有效。

　　公司董事会审计委员会审议通过了《关于审议公司2022年度预计日常关联交易的议案》。董事会审计委员会认为：本次预计的2022年度日常关联交易主要为向关联方销售产品，预计的交易金额是基于公司经营的实际需要，遵循公平互利的交易原则。不存在损害公司和股东利益的情形，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响，公司的主营业务也不会因该等关联交易行为而对关联人形成依赖，亦不会对公司的独立性构成影响。

　　公司监事会审议通过了《关于审议公司2022年度预计日常关联交易的议案》。监事会认为：本次预计的2022年度日常关联交易主要为向关联方销售产品，全年预计日常关联交易总额约400万元，其中与北京千方科技股份有限公司及其控股子公司产生的交易约为200万元，与北京中交兴路信息科技有限公司及其控股子公司产生的交易约为200万元。该预计金额是基于公司经营的实际需要，具有商业合理性，定价将遵循公平、公正、公允的市场化原则，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。

　　（二）2021年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：人民币万元

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　　（三）2022年度日常关联交易预计金额和类别

　　公司及控股子公司2022年度拟发生的日常关联交易预计如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）北京千方科技股份有限公司

　　1.关联人介绍

　　公司名称：北京千方科技股份有限公司

　　法人代表：夏曙东

　　企业类型：其他股份有限公司(上市)

　　注册地：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园一期27号楼B座501室

　　注册资本：158087.476万元人民币

　　成立日期：2002年12月20日

　　主营业务：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；软件开发；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、五金、交电、广播电视设备、机械设备、文化用品、金属材料、电子产品、自行开发的产品；货物进出口；技术进出口；代理进出口；专业承包；工程勘察设计；设备租赁；基础软件服务；应用软件服务；设计、制作、代理、发布广告。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至2021年12月31日，北京千方科技股份有限公司总资产为1,967,939.85万元，归属于上市公司股东的净资产为1,244,465.67万元；2021年度，北京千方科技股份有限公司的营业收入为1,028,109.60万元，归属于上市公司股东的净利润为72,401.93万元。（以上财务数据业经审计）

　　2.关联关系说明

　　公司持股5%以上股东北京北大千方科技有限公司为北京千方科技股份有限公司的二级全资子公司，同受实际控制人夏曙东控制。符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 15.1条（十四）款对上市公司关联人的规定。

　　（二）北京中交兴路信息科技有限公司

　　1.1 关联人介绍

　　公司名称：北京中交兴路信息科技有限公司

　　法人代表：夏曙东

　　企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

　　注册地：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园一期27号楼A座5层507号

　　注册资本：12313.6011万元人民币

　　成立日期：2004年6月28日

　　主营业务：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售机械设备、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子元器件、汽车、摩托车零配件；运输代理服务；仓储服务；装卸服务；计算机系统集成；专业承包；经济贸易咨询；企业管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；设计、制作、代理、发布广告；信息处理和存储支持服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　注：因北京中交兴路信息科技有限公司处于融资及筹备上市阶段，未对外公开财务数据，也未向公司提供相关数据。因公司与其关联交易金额较小，根据以往交易习惯，公司董事会认为北京中交兴路信息科技有限公司具备履约能力。

　　2．关联关系说明

　　公司持股5%以上股东北京北大千方科技有限公司为夏曙东实际控制的企业，北京中交兴路信息科技有限公司同受实际控制人夏曙东控制。符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 15.1条（十四）款对上市公司关联人的规定。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与上述关联方的交易为与日常经营相关的产品销售等业务。所有交易均将与相应的交易方签订书面协议，交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定交易价格。

　　对于上述日常关联交易，公司将在上述预计的范围内，按照实际需要与关联方签订具体的交易协议。已签订的日常关联交易协议将如约继续执行，因价格调整或新增的关联交易合同授权公司管理层重新签署。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易为正常生产经营所需的，交易定价结算办法以市场价格为基础，风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会损害上市公司利益，本次日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖。

　　五、 保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构东方证券承销保荐有限公司认为：

　　1、公司本次预计2022年度日常关联交易事项已经第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，本事项无需股东大会审议。本次关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　2、公司上述预计日常关联交易事项是为了满足公司日常业务发展需要，根据公平、公正、公允的市场化原则做出，为正常的持续性合作，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情况。

　　3、向关联方销售产品占公司营业收入比例较小，公司主营业务或收入、利润来源不存在严重依赖该类关联交易的情况。

　　综上，保荐机构对公司预计2022年度日常关联交易事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　（一）《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》；

　　（二）《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；

　　（三）《东方证券承销保荐有限公司关于杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2022年度日常关联交易预计事项的核查意见》。

　　特此公告。

　　杭州鸿泉物联网技术股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：688288         证券简称：鸿泉物联         公告编号：2022-008

　　杭州鸿泉物联网技术股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　■

　　2、投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

　　3、诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　■

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　4.1 审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　4.2 审计费用同比变化情况

　　公司根据报告期内审计工作量及公允合理的定价原则确定审计收费，按照合同约定的固定价格支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度审计费用合计50万元，其中年报审计费用45万元，内控审计费用5万元。2022年度审计费用将在2021年的费用基础上根据业务情况进行调整。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其具备从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力；其在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。因此，董事会审计委员会同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构，并提交董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

　　独立董事事前认可意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，在公司2021年度财务报告审计工作中，严格遵守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地为公司提供了优质的审计服务，很好地完成了公司的审计工作任务。综上，我们同意将续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构事项的议案提交公司董事会审议。

　　独立董事独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2021年度审计工作中表现出了良好工作水平以及独立、客观、公正的职业准则，服务团队具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2022年度审计工作的要求。经第二届董事会第七次会议审议通过，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度财务报告与内控报告的审计机构，相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定。我们同意将《关于审议续聘会计师事务所的议案》提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司于2022年4月27日召开第二届董事会第七次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议续聘会计师事务所的议案》。董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，同意提交股东大会审议并授权管理层决定其2022年度审计费用，办理并签署服务协议等事项。

　　（四）监事会的审议和表决情况

　　公司于2022年4月27日召开第二届监事会第六次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议续聘会计师事务所的议案》。监事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

　　（五） 生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　杭州鸿泉物联网技术股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月28日