广东迪生力汽配股份有限公司 2022年第一季度报告

　　证券代码：603335                 证券简称：迪生力

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　1、公司于2021年7月23日召开第三届董事会第三次会议，于2021年8月9日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，公司子公司广东威玛新材料科技有限公司（以下简称“广东威玛”）经过上半年的工艺测试已完成，目前准备进入全面生产阶段，需要完善生产线的设备及流动资金的补充，使项目尽快走入正常运营，提高公司的市场竞争实力，加强广东威玛的抗风险能力，经广东威玛股东一致同意，广东威玛增加注册资本人民币10,300万元，增资后广东威玛的注册资本由人民币18,000万元增至人民币28,300万元。公司拟以货币方式认缴增资额5,665万元，韶关中弘金属实业有限公司（以下简称“韶关中弘”）设备作价方式认缴增资额4,635万元, 韶关中达锌业有限公司（以下简称“韶关中达”）放弃增资优先认缴权。本次增资后公司仍持有广东威玛55%股权，公司合并报表范围不会发生变更。（详见公司公告：2021-040）

　　截至报告期末，公司已以货币方式实缴增资额5,665万元，韶关中弘已以设备作价方式认缴增资额4,635万元，本次增资已实施完毕。

　　2、公司于2021年7月23日召开第三届董事会第三次会议，于2021年8月9日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于控股子公司购买经营性资产暨关联交易的议案》，为了尽快让广东威玛的经营业务推进，迅速完善生产线和生产体系的需求，经过全面研究分析，经广东威玛的股东一致同意，结合项目业务的需求，经第三方有资质的评估公司评估，在公平、合理的原则上，拟向韶关中弘、韶关中达购买9,282.87万元经营性资产。

　　截至报告期末，广东威玛已向韶关中弘、韶关中达合计购买9,282.87万元经营性资产。本次向广东威玛购买经营性资产事项已完成。

　　3、公司于2022年2月24日召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于子公司签订<建设工程施工合同>的议案》, 同意公司子公司广东迪生力绿色食品有限公司与云南帅相源建设工程集团有限公司签订《建设工程施工合同》，合同金额44,992,960.00元人民币。（详见公告2022-012）

　　截至报告期末，该基建工程正处于报建阶段，请留意公司该项目后续进度信息披露。

　　4、公司于2022年2月24日召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于受让子公司广东迪生力绿色食品有限公司股权暨关联交易的议案》，同意公司受让子公司广东迪生力绿色食品有限公司（以下简称“绿色食品”）剩余 24%股权。公司拟与 Yi Bao Produce Group Inc.、江门市力峰股权投资合伙企业（有限合伙）、罗洪锡签订股权转让协议。其中：拟受让亿宝公司持有的食品公司 10%股权，受让价格为人民币 520万元；拟受让力峰投资持有的食品公司 4%股权，受让价格为人民币 208 万元；拟受让罗洪锡持有的食品公司 10%股权，受让价格为人民币520万元。（详见公告2022-011）

　　截至报告期末，公司已完成绿色食品上述关于股权变更的工商变更登记手续，公司持有食品公司100%股权，食品公司成为公司全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会导致公司本期财务状况和经营业绩产生重大变化。

　　5、公司于2021 年12月31日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议，于 2022年1月20日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目、部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。同意将“研发中心建设技术改造项目”实施进度、费用结构进行调整，项目预定可使用状态时间调整至 2022 年 12 月 31 日；将“全球营销网络建设项目”费用结构进行调整;将“全球营销网络建设项目”结项，并将节余募集资金 1.14万元（含利息收入及手续费支出，具体金额以实际结转时专户资金余额为准）永久性补充流动资金，用于与公司主营业务相关的日常生产经营活动。（详见公告2022-003）

　　截至 2022年3月10 日，公司已将该项目募集资金专户余额上的 1.14 万元全部转入公司普通账户。至此，募集资金专户余额为0 元，募集资金专户将不再使用， 截至2022年3月11日，公司已完成办理上述专户的销户手续。上述专户注销后，公司与保荐机构、相关银行签署的募集资金专户存储监管协议随之终止。（详见公告2022-014）

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2022年3月31日

　　编制单位:广东迪生力汽配股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：赵瑞贞       主管会计工作负责人：秦婉淇         会计机构负责人：雷彩容

　　合并利润表

　　2022年1—3月

　　编制单位：广东迪生力汽配股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

　　公司负责人：赵瑞贞        主管会计工作负责人：秦婉淇         会计机构负责人：雷彩容

　　合并现金流量表

　　2022年1—3月

　　编制单位：广东迪生力汽配股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：赵瑞贞        主管会计工作负责人：秦婉淇          会计机构负责人：雷彩容

　　2022年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

　　□适用     √不适用

　　特此公告

　　广东迪生力汽配股份有限公司董事会

　　2022年4月27日

　　证券代码：603335          证券简称：迪生力         公告编号：2022-032

　　广东迪生力汽配股份有限公司

　　第三届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东迪生力汽配股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议（以下简称“会议”）于2022年4月27日以现场和通讯相结合的方式召开，并以记名的方式进行了表决。会议由董事长赵瑞贞主持，会议应参加董事7人，实际参加7人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过以下决议：

　　1、审议通过了《关于公司2022年第一季度报告的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　2、审议通过了《关于控股子公司购买原材料暨关联交易的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　广东迪生力汽配股份有限公司董事会

　　2022年4月27日

　　证券代码：603335          证券简称：迪生力         公告编号：2022-033

　　广东迪生力汽配股份有限公司

　　第三届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东迪生力汽配股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议（以下简称“会议”）于2022年4月27日以现场和通讯相结合方式召开，并以记名的方式进行了表决。会议由监事会主席吴秋萍主持，会议应参加监事3人，实际参加3人。公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司2022年第一季度报告的议案》

　　监事会认为：公司2022年第一季度报告的编制、审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司当期的经营管理和财务状况等事项。没有发现参与2022年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　2、审议通过《关于控股子公司购买原材料暨关联交易的议案》

　　监事会认为：广东威玛本次向韶关中弘购买原材料为广东威玛日常生产经营所需。本次交易价格以到货当日上海有色网均价为结算依据，遵循公平、公正、公允的市场化定价原则。本次交易履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，不存在损害公司以及公司股东特别是中小股东利益的情况。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　广东迪生力汽配股份有限公司监事会

　　2022年4月27日

　　证券代码：603335          证券简称：迪生力          公告编号：2022-034

　　广东迪生力汽配股份有限公司

　　关于控股子公司购买原材料暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 风险提示：本次采购单价按上海有色金属网到货日均价结算，本次采购符合公司生产计划采购标准。公司一直以来严格按照公司内控管理制度对原材料进行采购。我司将关注有色金属材料市场价格波动趋势，加强与供应链之间的贸易合作，在公平公正合理的前提下，保障生产原材料的供需稳定。

　　一、关联交易概述

　　公司控股子公司广东威玛新材料科技有限公司（以下简称“广东威玛”）第一条生产线已于2021年8月份启动运行，到目前为止，产能已按预定的生产计划正常运行，随着市场需求的增加，加上技术成熟和生产工艺达标，根据广东威玛目前生产计划的实际情况，结合市场的需求，保障生产线满负荷运行，公司于2022年4月27日召开董事会，经过市场调查研究，同意广东威玛在公平、合理的原则上，向韶关中弘金属实业有限公司（以下简称“韶关中弘”）购买约1,800万元原材料（镍原料、钴原料）用于广东威玛日常生产经营。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易事项属于关联交易。本次交易不涉及重大资产重组。

　　本次关联交易金额在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。

　　二、 关联方介绍

　　（一） 关联方关系介绍

　　韶关中弘持有广东威玛24.78%股权，系公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人，故为公司关联方。

　　（二）关联方基本情况

　　公司名称：韶关中弘金属实业有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：廖远坤

　　注册地址：仁化县周田镇新庄工业园3号地办公楼2楼

　　注册资本：人民币9,300万元

　　股权结构：廖远坤持股52%、廖远兵48%

　　经营范围：新材料、电池及新能源的研发、加工、生产及销售；电池、废旧电池、塑料及含有锂、镍、钴、锰、铜、铝的有色金属废物的收集利用与销售；国内贸易；以自有资金进行实业投资、货物运输。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　三、 关联交易标的基本情况

　　（一） 交易的名称和类别：购买原材料

　　（二） 关联交易定价：购买单价按到货当日上海有色金属网均价结算。

　　四、 关联交易合同的主要内容

　　需方（甲方）：广东威玛新材料科技有限公司

　　供方（乙方）：韶关中弘金属实业有限公司

　　（一） 价格：单价按上海有色金属网到货日均价。

　　（二） 货款支付方式条款：合同签订，货物交接后60天内付清。

　　（三） 质量要求、技术标准条款：双方根据国家和行业技术标准验收。乙方对所提供的产品质量负责。

　　五、 关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　广东威玛第一条生产线已于2021年8月份启动运行，到目前为止，产能已按预定的生产计划正常运行，根据广东威玛目前生产经营的实际情况，结合市场的需求，广东威玛本次向韶关中弘购买原材料属于正常业务交易，公司管理团队根据市场需求进行采购，本次采购的原材料以到货当日上海有色金属网均价为结算依据，以公平、公正、公允的市场化定价为原则，保障公司利益最大化为前提，本次交易有利于满足广东威玛原材料的供应需求和日常生产需要，不会对公司的持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　公司主营业务或收入、利润来源不存在严重依赖该类关联交易及关联方的情况，本次关联交易不会对公司的独立性构成不利影响。

　　六、 履行的审议程序

　　（一） 审计委员会意见

　　广东威玛本次向韶关中弘购买原材料为广东威玛日常生产经营所需。本次交易价格以到货当日上海有色金属网均价为结算依据，遵循公平、公正、公允的市场化定价原则,不存在损害公司以及公司股东特别是中小股东利益的情况。

　　（二） 独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事已对会议拟审议的《关于控股子公司购买原材料暨关联交易的议案》进行了事前审慎审核，并同意将上述议案提交董事会审议，并出具以下独立意见：广东威玛本次向韶关中弘购买原材料为广东威玛日常生产经营所需。本次交易价格以到货当日上海有色金属网均价为结算依据，遵循公平、公正、公允的市场化定价原则。本次交易履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，不存在损害公司以及公司股东特别是中小股东利益的情况。

　　（三） 董事会、监事会审议表决情况

　　2022年4月27日，公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于控股子公司购买原材料暨关联交易的议案》，本议案在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　七、 过去12个月内与该关联人发生的关联交易

　　（一） 公司于 2021年8月9日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，广东威玛增加注册资本人民币10,300万元，公司以货币方式认缴增资额 5,665 万元，韶关中弘以设备作价方式认缴增资额 4,635 万元（详见公司公告：2021-040）

　　截至目前，公司已以货币方式实缴增资额 5,665 万元，韶关中弘已以设备作价方式认缴增资额4,635万元，本次增资已实施完毕。

　　（二） 公司于 2021年8月9日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于控股子公司购买经营性资产暨关联交易的议案》，同意广东威玛向韶关中弘、韶关中达购买9,282.87万元经营性资产。

　　截至目前，广东威玛已向韶关中弘、韶关中达合计购买 9,282.87万元经营性资产。本次向广东威玛购买经营性资产事项已完成。

　　八、 风险提示

　　本次采购单价按上海有色金属网到货日均价结算，本次采购符合公司生产计划采购标准。公司一直以来严格按照公司内控管理制度对原材料进行采购。我司将关注有色金属材料市场价格波动趋势，加强与供应链之间的贸易合作，在公平公正合理的前提下，保障生产原材料的供需稳定。

　　特此公告。

　　广东迪生力汽配股份有限公司董事会

　　2022年4月27日