方正证券承销保荐有限责任公司关于 奥佳华智能健康科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券之保荐总结报告书

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1966号文核准，奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“奥佳华”或“公司”）于2020年2月25日公开发行可转换债券1,200,000,000元，每张面值为100元，共1,200万张。扣除承销费用11,600,000元（含税）后实际收到的金额为1,188,400,000元，已由方正承销保荐于2020年3月2日汇入奥佳华董事会指定的募集资金专项存储账户内。另扣除其他发行费用3,000,000元（含税）后，实际募集资金净额为1,185,400,000元，其中，发行费用可抵扣进项税额为826,415.09元，考虑可抵扣进项税额之后，本次发行实际募集资金净额为人民币1,186,226,415.09元。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了“立信中联验字【2020】D-0002号”《验资报告》。

　　方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为奥佳华2020年度公开发行可转换债券的保荐机构，截至2021年12月31日，持续督导期限已满。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等法规、规范性文件的相关要求，出具本保荐总结报告书。

　　一、 保荐机构基本情况

　　二、 发行人基本情况

　　三、 保荐工作概述

　　保荐机构及相关保荐代表人对发行人所做的主要保荐工作如下：

　　（一）尽职推荐阶段

　　按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复，并与中国证监会进行专业沟通；按照深交所上市规则的要求向深交所提交推荐上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。

　　（二）持续督导阶段

　　督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、 深交所提交的其他文件，根据相关规定出具持续督导报告或意见，并承担其他工作：

　　1、制定持续督导工作计划，签订募集资金三方监管协议；

　　2、对公司内部控制制度的执行情况进行定期的督导和核查，并出具核查意见；

　　3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，审阅重要关联交易的相关文件；

　　4、督导发行人严格遵守法律、法规、规范性文件及发行人公司章程的规定，严格执行对外担保、对外投资的决策程序和履行信息披露义务；

　　5、督导发行人严格执行并完善投资者关系工作制度；

　　6、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施计划等承诺事项，核查其募集资金投资变更的原因、程序等，并发表核查意见；

　　7、核查相关会议记录及决议；

　　8、结合中国证监会、深交所的最新规则等，对发行人相关人员进行培训；

　　9、对发行人督导期内各年度报告进行审阅；

　　10、定期对发行人进行现场检查，与发行人高级管理人员进行访谈，及时向深交所报送持续督导现场检查报告。

　　四、 履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

　　（一） 控股股东非经营性资金占用事项

　　1、具体情况

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》等有关法律法规及厦门证监局下发的《关于对公司及邹剑寒等人采取出具警示函措施的决定》，按实质重于形式认定永年达、奥途健康及协动力等为公司关联方。2019年4月至12月，奥佳华通过预付在建工程款的方式向施工方多支付款项合计6,150万元，该款项经施工方相关人员后流向奥佳华控股股东控制的关联方永年达，上述情形构成控股股东非经营性资金占用，奥佳华未按规定披露该事项。

　　2、整改措施

　　（1）奥佳华于2021年11月19日召开董事会，对公司及子公司与永年达、奥途健康和协动力等关联方2017年、2018年、2019年、2020年的关联交易事项补充履行审议程序并予以披露。奥佳华针对与上述主体之间2021年预计的日常关联交易，同时提交公司董事会审议并予以披露。

　　（2）自2020年起，奥佳华及其子公司未再与奥途健康发生关联交易，且奥途健康于2021年10月完成注销登记手续。奥佳华及其子公司于2021年10月起陆续终止与永年达、协动力公司的关联交易，待相关款项结清后，将对协动力公司启动注销程序；由于永年达子公司尚有部分业务，计划由奥佳华控股股东的关联公司收购，后续将按照《上市公司信息披露管理办法》进行审议披露。

　　（3）奥佳华组织了现任董事、监事、高级管理人员进行学习了上市公司治理准则及相关证券法律法规。未来公司将不定期地对公司董事、监事及高级管理人员关于上市公司规范运作的专项学习和培训。通过持续定期学习《证券法》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件，不断加强上述人员的合规意识，责任意识和风险意识，提升公司规范运作水平。

　　3、保荐机构的处理情况

　　（1）获取了相关的在建工程明细账，了解奥佳华控股股东非经营性资金占用的金额、发生频率及涉及非经营性资金占用的主体单位等相关情况；

　　（2）获取并核查了非经营性资金占用事项及后续归还情况的相关资料，包括合同、记账凭证及银行回单等；

　　（3）查阅了2019年4月奥佳华全体时任董事、监事、高级管理人员的《调查表》，查阅了奥佳华2019年年度报告披露的关联方清单和关联交易信息，获取了永年达的工商内档，通过天眼查平台检索涉及控股股东非经营性资金占用的相关主体的工商登记信息，了解上述主体及其董事、监事、高级管理人员与奥佳华及其控股股东、董事、监事及高级管理人员之间是否存在关联关系。

　　（二） 关联交易事项

　　1、具体情况

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》等有关法律法规及厦门证监局下发的《关于对公司及邹剑寒等人采取出具警示函措施的决定》，按实质重于形式认定永年达、奥途健康及协动力等为公司关联方。2017年以来，奥佳华及下属子公司与关联方永年达、奥途健康协动力等发生多笔关联交易，但未按规定履行审批程序和信息披露义务。

　　2、整改措施

　　（1）董事会、监事会及管理层立即推动解决非经营性资金占用问题，截至2021年9月，已督促公司股东全额归还占用公司资金，共计6,150万元。

　　（2）与关联方发生的非经营性资金往来，按会计差错更正要求调整账务处理。公司于2021年11月19日召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，同时履行了披露程序。

　　（3）将继续严格遵守《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上市公司治理准则》及《企业内部控制基本规范》等法律法规的规定，按照中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司规范运作的要求，进一步优化公司治理结构，充分发挥公司董事会尤其是独立董事、董事会审计委员会的职能和监事会的监督作用；加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的监察审计职能。

　　（4）组织财务人员和内控审计人员对相关内控制度进行学习，夯实财务基础工作、加强资金管控和内部审计监督，提高责任意识和工作能力，进一步完善内部管理制度，从而杜绝资金占用的问题。

　　3、保荐机构的处理情况

　　保荐机构于2021年10月9日知悉上述公告后，积极与奥佳华进行沟通，并制定了专项检查工作计划，随后向奥佳华发送了专项检查资料清单，安排专项现场检查事宜。2021年10月18日至2021年11月25日，保荐机构对奥佳华开展了上述控股股东非经营性资金占用和关联交易事项的专项现场检查。

　　（1）获取了2019年4月奥佳华全体时任董事、监事、高级管理人员的《调查表》，查阅了奥佳华2018年以来的定期报告披露的关联方清单和关联交易信息；

　　（2）获取并核查了奥佳华向永年达、奥途健康和协动力等关联方的销售明细、销售合同及部分凭证附件等资料；

　　（3）获取了永年达、协动力的工商内档和奥途健康的注销证明，通过天眼查平台检索前述主体及其主要管理人员、股东的相关信息，了解前述主体及其主要管理人员、股东与奥佳华及其控股股东、董事、监事及高级管理人员之间是否存在关联关系；

　　（4）抽查奥佳华2021年1-9月的客商辅助科目余额表，以永年达、协动力、奥途健康及其主要管理人员、股东的姓名为关键字进行检索，确认该类主体与奥佳华之间是否还存在未披露的关联交易；

　　（5）获取奥佳华及其主要子公司的《企业信用报告》，确认是否存在对控股股东的担保事项。

　　（三）更换持续督导保荐代表人事项

　　公司于2021年5月28日公告了《关于更换持续督导保荐代表人的公告》，鉴于原保荐代表人刘伟生工作变动，不再担任本项目的持续督导保荐代表人。为保证公司持续督导相关工作的有序进行，方正承销保荐委派曹方义接替刘伟生负责本项目后续的持续督导工作，继续履行持续督导职责。

　　公司于2021年10月27日公告了《关于更换持续督导保荐代表人的公告》，鉴于原保荐代表人张世通因工作岗位调动原因，不再担任本项目的持续督导保荐代表人。为保证公司持续督导相关工作的有序进行，方正承销保荐委派王志国接替张世通负责本项目后续的持续督导工作，继续履行持续督导职责。

　　五、 对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

　　在保荐机构持续督导期间，公司能够根据有关法律、法规和规范性文件的要求规范运作，并按有关法律、法规的要求进行信息披露。对于重要事项，公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，并根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，为保荐机构履行持续督导职责提供了必要的条件和便利。公司配合保荐工作情况良好。

　　六、 对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

　　在保荐机构持续督导期间，公司聘请的证券服务机构能够根据相关法律法规要求及时出具相关文件，提出专业意见。

　　七、 对上市公司信息披露审阅的结论性意见

　　持续督导期间，保荐机构通过查阅公司“三会”资料和信息披露文件等资料，保荐机构认为，在持续督导期间，除本报告书“四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况”所述事项外，奥佳华能够按照有关法律法规的规定，履行信息披露义务。

　　八、 对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

　　保荐机构通过对公司募集资金的存放与使用情况进行核查后认为，公司已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金使用中出现的问题已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》和公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的相关规定进行整改，整改后相关影响已消除。

　　九、 尚未完结的保荐事项

　　截至2021年12月31日，公司公开发行可转换债券的募集资金尚未使用完毕，保荐机构将继续对该事项持续督导职责。

　　十、 中国证监会、证券交易所要求的其他事项

　　无。

　　保荐代表人：曹方义                 王志国

　　法定代表人：陈琨

　　方正证券承销保荐有限责任公司

　　2022年4月26日

　　证券代码：002614股票简称：奥佳华公告编号：2022-22号

　　债券代码：128097   债券简称：奥佳转债

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

　　第五届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议通知以电话、传真及电子邮件等方式于2022年4月16日发出。会议于2022年4月26日上午11:00在厦门市湖里区安岭二路31-37号公司八楼会议室以现场方式召开，并获得全体监事确认。本次会议应到监事3名，实际出席会议监事3名。本次会议由公司监事会主席杨青女士主持，会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。

　　经全体监事认真审议，以现场表决方式通过了如下决议：

　　一、会议以3 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》，本议案需提交2021年年度股东大会审议。

　　二、会议以3 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2021年度财务决算报告的议案》，本议案需提交2021年年度股东大会审议。

　　据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，2021年度公司实现营业收入792,672.22万元，同比增长12.25%；归属于上市公司股东的净利润45,835.82万元，同比增长4.34%。

　　三、会议以3 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

　　经审核，公司监事会认为：公司编制的《2021年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》与实际情况相符。

　　四、会议以3 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案》。

　　经审核，公司监事会认为：公司建立了较为完善的内控制度体系并能得到有效执行，公司2021年度内部控制自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

　　五、会议以3 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为45,835.82万元，年末可供分配利润为227,664.19万元。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司章程等相关规定，鉴于公司目前盈利状况以及对公司未来发展的预期，结合公司《未来三年股东回报规划（2019-2021年）》，为了积极回报股东，公司2021年度利润分配方案如下：

　　以公司未来实施2021年度权益分配方案时股权登记日的总股本剔除已回购股份（公司回购专户持有的本公司股份）后为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3元（含税），预计派发现金股利人民币187,033,613.70元（含税），具体金额以实际派发情况为准。送红股0股（含税），本年度不进行资本公积转增股本。

　　六、会议以3 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》，本议案需提交2021年年度股东大会审议。

　　经审核，公司监事会认为：董事会编制和审核公司《2021年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　七、会议以3 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度财务预算报告的议案》，本议案需提交2021年年度股东大会审议。

　　八、会议以3 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》，本议案需提交2021年年度股东大会审议。

　　经审核，公司监事会认为：为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司监事会同意公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关文件规定和《公司章程》的有关规定并结合公司的实际情况，制定的《公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。

　　九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年第一季度报告的议案》。

　　十、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。

　　经审核，公司监事会认为：公司本次计提资产减值准备的决议程序合法、依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备能够公允地反映公司资产状况、财务状况及经营成果，同意公司本次计提资产减值准备。

　　十一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增加2022年度暂时闲置募集资金购买理财产品额度的议案》。

　　经审核，公司监事会认为：公司目前经营及财务状况良好，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，履行了必要的审批程序后，公司将2022年度暂时闲置募集资金理财额度由不超过人民币40,000.00万元增加至不超过人民币 46,000.00万元，用于购买安全性高、流动性好的理财产品，在上述额度内，资金可以在自董事会审议通过之日起至2022年10月24日内滚动使用，有利于提高公司闲置资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司本次增加暂时闲置募集资金购买理财产品的额度。

　　十二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》。

　　经审核，公司监事会认为：公司对相关财务报表进行追溯调整事项，符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等的规定及公司的实际情况，未损害公司和全体股东的利益，监事会同意本次追溯调整事项。

　　十三、备查文件

　　1、公司第五届监事会第十三次会议决议；

　　2、公司2021年度监事会工作报告。

　　特此公告。

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

　　监 事  会

　　2022年4月27日

　　方正证券承销保荐有限责任公司关于

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

　　增加2022年度暂时闲置募集资金

　　购买理财产品额度的核查意见

　　方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”或“保荐机构”）作为奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“奥佳华”或“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等有关规定，对奥佳华增加2022年度暂时闲置募集资金购买理财产品额度事项进行了认真、审慎调查。核查的具体情况如下：

　　一、可转债募集资金基本情况

　　（一）可转债募集资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1966号文核准，奥佳华于2020年2月25日公开发行可转换债券1,200,000,000元，每张面值为100元，共1,200万张。扣除承销费用11,600,000元（含税）后实际收到的金额为1,188,400,000元，已由方正承销保荐于2020年3月2日汇入奥佳华董事会指定的募集资金专项存储账户内。另扣除其他发行费用3,000,000元（含税）后，实际募集资金净额为1,185,400,000元，其中，发行费用可抵扣进项税额为826,415.09元，考虑可抵扣进项税额之后，本次发行实际募集资金净额为人民币1,186,226,415.09元。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了“立信中联验字【2020】D-0002号”《验资报告》。

　　（二）可转债募集资金使用情况

　　截至2021年12月31日，本次公开发行可转换公司债券募集资金使用的具体情况如下：

　　单位：元

　　注[1]：含部分发行费用。

　　（三）可转债募集资金结余情况

　　公司设有4个募集资金专户，其中中信银行尾号为6694的募集资金账户于2021年1月销户，截至2021年12月31日，公司现存3个募集资金专户，可转债募集资金结余情况如下：

　　单位：元

　　注：公司使用暂时闲置募集资金44,000.00万元人民币购买结构性存款。其中，公司根据第五届董事会第五次会议审议通过的公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品最高额度65,000.00万元，公司于2021年3月9日使用暂时闲置募集资金购买的结构性存款33,000.00万元；根据五届董事会第十次会议审议通过的公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品最高额度40,000.00万元，公司于2021年11月25日使用暂时闲置募集资金购买的结构性存款合计11,000.00万元。

　　二、本次增加部分暂时闲置募集资金购买理财产品的基本情况

　　本着股东利益最大化原则，为提高暂时闲置资金的使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟将2022年度暂时闲置募集资金购买理财额度由不超过人民币40,000.00万元增加至不超过人民币46,000.00万元，用于购买安全性高、流动性好的理财产品，具体情况如下：

　　（一）资金来源

　　本次增加暂时闲置募集资金购买理财额度6,000.00万元后，公司暂时闲置募集资金购买理财产品最高额度为不超过人民币46,000.00万元。在上述额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用。上述额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况递减。

　　（二）理财产品品种

　　为控制风险，公司运用暂时闲置募集资金购买的品种为安全性高、流动性好的理财产品，不影响募集资金投资计划正常进行，产品发行主体应当为商业银行及其他金融机构。公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，拟购买投资期限不超过十二个月的低风险理财产品，闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：

　　（1）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

　　（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

　　上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报证券交易所备案并公告。

　　（三）决议有效期

　　自董事会审议通过之日起至2022年10月24日1有效。

　　1公司2021年10月25日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了关于《使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币40,000.00万元暂时闲置资金购买安全性高、流动性好的理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内滚动使用。本次审议为增加2022年度暂时闲置募集资金购买理财产品的额度，有效期与前次决议保持一致。

　　（四）实施方式

　　在额度范围内公司董事会授权董事长邹剑寒先生行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

　　（五）信息披露

　　公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。

　　三、相关批准程序和审核意见

　　（一）董事会审议

　　2022年4月26日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于增加2022年度暂时闲置募集资金购买理财产品额度的议案》。同意公司增加2022年度暂时闲置募集资金理财额度6,000.00万元，一年内最高额不超过46,000.00万元闲置募集资金购买结构性存款、大额存单等安全性高的理财产品，产品期限一年以内（包含一年），并授权公司董事长邹剑寒先生行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

　　（二）监事会审议

　　2022年4月26日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于增加2022年度暂时闲置募集资金购买理财产品额度的议案》。经审核，公司监事会认为：公司目前经营及财务状况良好，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，履行了必要的审批程序后，公司将2022年度暂时闲置募集资金理财额度由不超过人民币40,000.00万元增加至不超过人民币46,000.00万元，用于购买安全性高、流动性好的理财产品，在上述额度内，资金可以在自董事会审议通过之日起至2022年10月24日内滚动使用，有利于提高公司闲置资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司本次增加暂时闲置募集资金购买理财产品的额度。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事经审议认为：根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等相关规定，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司将2022年度暂时闲置募集资金理财额度由不超过人民币40,000.00万元增加至不超过人民币 46,000.00万元，用于购买安全性高、流动性好的理财产品，在上述额度内，资金可以在自董事会审议通过之日起至2022年10月24日内滚动使用。有利于提高暂时闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司本次增加暂时闲置募集资金购买理财产品的额度。

　　四、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：奥佳华本次增加2022年度暂时闲置募集资金购买理财产品额度的事项已经公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了独立意见同意上述事项，履行了必要的法律程序。本次增加2022年度暂时闲置募集资金购买理财产品额度用于购买安全性好、流动性高的理财产品，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向的情形。公司履行的审议程序符合相关法规的规定。

　　综上，保荐机构同意奥佳华本次增加2022年度暂时闲置募集资金购买理财产品额度的事项。

　　保荐代表人：曹方义  王志国

　　方正证券承销保荐有限责任公司

　　2022年4月26日

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

　　未来三年股东回报规划（2022-2024年）

　　为健全和完善奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）科学、稳定、持续的分红决策和监督机制，合理、有效地回报股东，增加利润分配的透明度及可操作性，引导投资者树立长期价值投资和理性投资的理念，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等文件规定以及《公司章程》，并综合公司未来的经营发展规划、盈利能力、现金流量状况等因素，制订了《公司未来三年股东回报规划（2022-2024年）》，具体如下：

　　一、公司制订股东回报规划考虑的因素

　　基于公司未来的发展战略，综合考虑公司的盈利能力、经营模式、发展阶段、投资资金需求、现金流状况、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，平衡股东的投资回报和公司未来发展的资金需要，建立科学、稳定、持续的利润分配机制，确保利润分配的合理性及连续性。

　　二、公司利润分配政策的基本原则

　　1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配股利，并遵守按照合并报表、母公司报表可分配利润孰低进行分配的原则。

　　2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　三、公司未来三年（2022-2024年）的具体股东回报规划

　　1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　2、利润分配期间间隔：公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据具体情况提议在中期进行利润分配。

　　3、公司现金分红的具体条件、比例：

　　在公司当年盈利且累计未分配利润为正并能保证公司持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的合并报表所载可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

　　公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或者超过公司最近一次经审计净资产的20%。

　　4、公司发放股票股利的具体条件：

　　公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。公司如采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　四、利润分配方案的决策程序和机制

　　1、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利能力、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合独立董事、监事会和公众投资者的意见后制定年度或中期分红方案。

　　2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案由董事会制定及审议通过后报股东大会审议。

　　3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，公司应为股东提供网络投票方式进行现金分红具体方案的审议。如果公司当年度盈利且累计未分配利润为正的情况下，但董事会未作出现金分红预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　4、公司至少每三年重新审订一次未来三年股东回报规划。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可根据需要对利润分派政策进行调整。

　　5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

　　五、本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件以及公司章程规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

　　特此公告。

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年4月27日

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

　　独立董事关于公司续聘2022年度

　　审计机构的事前认可意见

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）就关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构事项与我们进行了事前沟通，经了解立信会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况，根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《公司章程》等法律、法规的有关规定，作为公司独立董事，我们就上述事项发表事前认可意见如下：

　　经认真审核，我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的经验与能力，我们一致同意公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并将《关于续聘2022年度审计机构的议案》提交至公司第五届董事会第十三次会议审议。

　　独立董事：薛祖云蔡天智   阳建勋

　　年    月    日