重庆长安汽车股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告

　　证券简称：长安汽车（长安B）   证券代码：000625（200625）    公告编号：2022-21

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关规定，将重庆长安汽车股份有限公司(以下简称“本公司”)2021年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额及资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆长安汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]2256号)的核准，本公司向包括中国兵器装备集团有限公司、中国长安汽车集团有限公司及南方工业资产管理有限责任公司在内的12名特定投资者非公开发行A股股票560,747,663股，发行价格为人民币10.70元/股，募集资金总额为人民币5,999,999,994.10元，扣除应承担的承销费和保荐费后本公司实收募集资金为人民币5,988,059,154.12元。实收募集资金扣除其他发行费用后的净额为人民币5,986,084,079.35元。

　　上述募集资金已于2020年10月9日到账，并经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了安永华明(2020)验字第60662431_D02号验资报告。

　　(二) 募集资金累计使用金额及当前余额

　　2021年，募集资金使用情况及结余金额为：

　　单位：人民币元

　　募集资金专户初始合计金额为人民币5,988,059,154.12元。2020年度，本公司使用募集资金人民币3,252,079,253.48元；2021年度，使用募集资金人民币747,219,811.57元。截至2021年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币3,999,299,065.05元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　(一) 募集资金的管理情况

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，本公司制定了《重庆长安汽车股份有限公司募集资金管理程序》(以下简称“管理程序”)，对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及披露等进行了规定。上述管理程序业经本公司董事会及股东大会审议通过。

　　(二) 监管协议签署情况

　　根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规以及本公司《管理程序》的要求，本公司及下属子公司合肥长安汽车有限公司分别与保荐机构中信证券股份有限公司和中国工商银行股份有限公司重庆江北支行、招商银行股份有限公司重庆分行、中国光大银行股份有限公司重庆北城天街支行、重庆农村商业银行股份有限公司营业部、中信银行股份有限公司重庆分行签订了《募集资金监管协议》。上述募集资金监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异。截至本报告期末，上述募集资金监管协议得到了切实履行。

　　(三) 募集资金专户储存情况

　　截至2021年12月31日，募集资金专项账户余额如下：

　　单位：人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本公司2021年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件一、募集资金实际使用情况对照表。

　　四、用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金情况

　　为保障募集资金投资项目的顺利进行，在非公开A股股票募集资金到位之前，本公司已利用自筹资金投入募集资金投资项目，共使用自筹资金人民币1,378,818,553.05元。根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规及本公司《管理程序》的相关规定，本公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，同意以募集资金人民币1,378,818,553.05元置换预先投入募投项目的自筹资金，该募集资金置换情况业经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年11月18日出具的安永华明(2020)专字第60662431_D05号专项报告鉴证。本公司独立董事、监事会对上述以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项发表明确同意意见。

　　五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2021年12月31日，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。2022年4月26日，本公司董事会审议通过了《关于调整和变更部分募集资金用途的议案》，对部分募集资金的用途进行变更，变更用途的募集资金金额为人民币160,545.86万元，以上变更事项尚待本公司股东大会审议批准。

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　附件一、募集资金实际使用情况对照表

　　重庆长安汽车股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　附件一、募集资金实际使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　证券简称：长安汽车（长安B）      证券代码：000625（200625）        公告编号：2022-18

　　重庆长安汽车股份有限公司

　　第八届董事会第三十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司于2022年4月26日在长安汽车金融城会议室和中国长安会议室采取视频会议形式召开第八届董事会第三十八次会议，会议通知及文件于2022年4月15日通过邮件或传真等方式送达公司全体董事。会议应到董事15人，实际参加表决的董事15人，其中委托出席2人，董事叶文华先生因公外出，委托董事张博先生投票表决；董事周开荃先生因公外出，委托董事王俊先生投票表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法、有效。会议审议通过了以下议案：

　　议案一  2021年度董事会工作报告

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年度股东大会上述职，详细内容见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年度独立董事述职报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　议案二  2021年度总裁工作报告

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　议案三  2021年年度报告全文及摘要

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　2021年年度报告全文详细内容见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年年度报告》，其摘要详细内容见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《香港商报》的《2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-19）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　议案四  2021年度财务决算及2022年度财务预算说明

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　议案五  关于2021年度计提资产减值准备的议案

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　详细内容见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》的《关于2021年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2022-20）。

　　议案六  2021年度利润分配预案

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年初母公司的未分配利润为35,848,636,357.95元，公司2021年度母公司净利润为3,005,943,266.68元，减去提取盈余公积300,594,326.67元，扣除2021年当期分配上年度现金股利1,666,243,360.49元，2021年末母公司的未分配利润36,887,741,937.47元。2021年末母公司货币资金余额41,917,770,676.45元，资本公积为9,293,065,334.91元。根据公司的财务状况，公司具备实施现金分红和以资本公积转增股本的条件。

　　按照《公司法》和《公司章程》等有关规定中关于利润分配政策的规定，结合公司实际情况和发展需要，为充分回报股东，公司2021年度利润分配预案为：以总股本7,632,153,402股为基数，向全体股东按每10股派送现金人民币2.33元(含税)，同时向全体股东以资本公积金每10股转增3股。公司合计拟派送现金人民币1,778,291,742.67元(含税)，来源于公司生产经营所取得的经营性利润，占本年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为50.06%。资本公积金转增股本金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”余额，转增后总股本变更为9,921,799,423股（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）。

　　公司董事会认为，公司现金储备较为充裕，本次现金分红不会对公司日常生产运营产生不利影响。同时，公司仍处于成长阶段，与营收规模相当的其他汽车行业上市公司相比，总股本规模偏小，因此为充分回报股东，提出了现金分红和资本公积金转增股本相结合的利润分配方案。

　　若在分配方案披露至实施期间，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化时，则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数进行利润分配。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　议案七  2021年度社会责任报告

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　详细内容见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年度社会责任报告》。

　　议案八  2021年度内部控制自我评价报告

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　详细内容见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年度内部控制自我评价报告》。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　议案九  2021年度募集资金存放与使用情况报告

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　详细内容见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》的《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2022-21）。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　议案十  兵器装备集团财务有限责任公司风险评估报告

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　详细内容见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兵器装备集团财务有限责任公司风险评估报告》。

　　议案十一  长安汽车金融有限公司风险评估报告

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　详细内容见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《长安汽车金融有限公司风险评估报告》。

　　议案十二  2022年度日常关联交易预计

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事朱华荣先生、张博先生、刘刚先生、叶文华先生、周开荃先生、张德勇先生对该议案回避表决。

　　独立董事于董事会前对本关联交易事项给予了认可，同意提交董事会讨论。会后发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　详细内容见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》的《2022年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2022-22）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　议案十三  关于调整和变更部分募集资金用途的议案

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　详细内容见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》的《关于调整和变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2022-23）。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　议案十四  聘任2022年度财务报告审计师和内控报告审计师

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　为继续提升财务管理水平和加强内部控制建设，公司拟续聘安永华明会计师事务所作为本公司2022年度财务报告审计师和内控报告审计师，并授权管理层与审计师协商具体收费标准。

　　详细内容见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》的《关于2022年续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-24）。

　　独立董事于董事会前对本事项给予了认可，同意提交董事会讨论。会后发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　议案十五  关于择期召开2021年度股东大会的议案

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　公司2021年度股东大会拟于2022年6月30日前以现场投票和网络投票相结合的方式择期召开。董事会授权朱华荣董事长决定年度股东大会召开时间、地点、议程等具体事宜。

　　议案一和议案四的详细内容见《2021年度股东大会资料》（将于2021年度股东大会通知发出时披露）。

　　重庆长安汽车股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券简称：长安汽车（长安B）         证券代码：000625（200625）        公告编号：2022-25

　　重庆长安汽车股份有限公司

　　第八届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司于2022年4月26日在长安汽车金融城会议室和中国长安会议室采取视频会议形式召开第八届监事会第十六次会议，会议通知及文件于2022年4月22日通过邮件或传真等方式送达公司全体监事。本次监事会会议应到4人，实际参加表决的监事4人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议审议通过了以下议案：

　　议案一  2021年度监事会工作报告

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　详细内容见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　议案二  2021年年度报告全文及摘要

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2021年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2021年年度报告全文详细内容见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年年度报告》，其摘要详细内容见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《香港商报》的《2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-19）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　议案三  2021年度财务决算及2022年度财务预算说明

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　详细内容见《2021年度股东大会资料》（将于2021年度股东大会通知发出时披露）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　议案四  2021年度内部控制自我评价报告

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　经核查，我们认为：

　　（1）公司按照相关国家法律、法规、规范性文件及监管部门的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证公司经营活动的正常开展，确保公司资产的安全和完整；

　　（2）公司对法人治理结构、组织控制、信息披露控制、会计管理控制、业务控制、内部审计等做出了明确的规定，保证公司内部控制系统完整、有效，保证公司规范、安全、顺畅运行；公司内部控制组织机构完整，人员到位，保证了公司内部控制重点活动的执行和监督充分有效；

　　（3）公司内部控制自我评价报告的内容符合有关文件的要求，真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的建立、执行情况；公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，不存在非财务报告内部控制重大缺陷。

　　详细内容见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年度内部控制自我评价报告》。

　　议案五  关于调整和变更部分募集资金用途的议案

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为公司本次调整和变更部分募集资金用途，是公司根据项目实施的实际情况作出的审慎决定。公司本次募投项目调整，不影响募集资金投资项目的实施，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，不存在损害其他中小股东利益的情况。上述事项履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及《公司章程》等规定。相关审议程序符合法律、法规及上市监管机构的规定。公司本次调整和变更部分募集资金用途有助于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略和长远规划，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

　　详细内容见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》的《关于调整和变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2022-23）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　重庆长安汽车股份有限公司监事会

　　2022年4月28日