视觉（中国）文化发展股份有限公司 第九届监事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：000681        证券简称：视觉中国        公告编号：2022-008

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十九次会议于2022年4月26日上午在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2022年4月15日以电子邮件方式送达全体监事。公司应到会监事3人，实际到会监事3人，参与表决监事3人，其中监事岳蓉女士以通讯方式出席会议，公司董事会秘书刘楠先生列席了本次会议，会议由监事会主席岳蓉女士主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。会议以现场及通讯表决方式审议通过了以下议案，议案详情请参见公司与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》刊登的详细内容。

　　一、 审议通过了《关于<2021年年度报告>及<2021年年度报告摘要>的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2021年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　详见与本公告同日披露的《视觉中国：2021年年度报告》及《视觉中国：2021年年度报告摘要》。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　二、 审议通过了《关于<2022年第一季度报告>的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2022年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　详见与本公告同日披露的《视觉中国：2022年第一季度报告》。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　三、 审议通过了《关于公司2021年年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　按中国会计准则，经审计，2021年度公司实现归属于上市公司股东的净利润152,852,973.13元，累计期末未分配利润1,585,820,965.97元；2021年度母公司实现净利润49,133,639.92元，提取法定盈余公积4,913,363.99元，加上年初未分配利润16,449,210.94元，减去2020年度利润分配的现金红利14,712,126.16元，年末可供分配利润45,957,360.71元。

　　根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，公司2021年度利润分配预案为：以公司总股本700,577,436股为基数，本期按照每10股派现金0.22元（含税）向全体股东实施利润分配，共计分配利润15,412,703.60元。除此之外，不再进行送股或资本公积金转增股本。

　　本次现金分红金额占2021年度公司归属于上市公司股东净利润的10.08%。若在公司2021年度利润分配预案实施前，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

　　全体监事一致认为，公司2021年度利润分配预案的制定符合《公司章程》及有关规定。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　四、 审议通过了《关于<2021年度财务决算报告>的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见与本公告同日披露的《视觉中国：2021年度财务决算报告》。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　五、 审议通过了《关于<2021年度监事会工作报告>的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见与本公告同日披露的《视觉中国：2021年度监事会工作报告》。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　六、 审议通过了《关于<2021年度内部控制评价报告>的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合自身经营实际情况，公司建立了涵盖公司经营管理各环节，并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系，现行的内部控制体系较为规范、完整，能够保证公司管理规范运作、经营业务有序开展。公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效，均按公司内部控制各项制度的规定进行。报告期内，公司未有违反法律法规及相关制度的情形发生。公司《2021年度内部控制评价报告》的内容符合有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、客观、完整的反映了目前公司内部控制的现状。

　　详见与本公告同日披露的《视觉中国：2021年度内部控制评价报告》。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　七、 审议通过了《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度审计机构的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构，年度审计费及内部控制审计费提请股东大会授权管理层根据市场行情与审计机构协商确定。

　　详见与本公告同日披露的《视觉中国：关于拟续聘会计师事务所的公告》。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　八、 审议通过了《关于2022年度公司对子公司担保额度预计的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2022年度，公司拟对全资子公司提供担保额度人民币4亿元（含等值外币），其中向资产负债率为70%以上的担保对象提供的担保额度不超过1亿元（含等值外币）。

　　详见与本公告同日披露的《视觉中国：关于2022年度公司对子公司担保额度预计的公告》。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　九、 审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司本次因8名激励对象离职而拟注销合计75.5万份股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，同意公司注销2021年股票期权激励计划部分股票期权事项。

　　详见与本公告同日披露的《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的公告》。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　十、 审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件予以注销的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司本次因2021年度业绩考核未达到行权条件而拟注销合计510.3万份股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权激励计划（草案）》《2021年股票期权实施考核管理办法》等的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，同意公司注销2021年股票期权激励计划部分股票期权事项。

　　详见与本公告同日披露的《视觉中国：关于2021年股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件予以注销的公告》。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　　监 事 会

　　二○二二年四月二十六日

　　证券代码：000681        证券简称：视觉中国        公告编号：2022-011

　　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　　关于拟续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度审计机构的议案》，公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为公司2022年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，年度审计费及内部控制审计费提请股东大会授权管理层根据市场行情与审计机构协商确定。现将有关事宜公告如下：

　　一、 拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　（1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（2）成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，本所具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。

　　（3）组织形式：特殊普通合伙企业

　　（4）注册地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层。

　　（5）首席合伙人：石文先

　　（6）2021年末合伙人数量199人、注册会计师数量1,282人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数780人。

　　（7）2020年经审计总收入194,647.40万元、审计业务收入168,805.15万元、证券业务收入46,783.51万元。

　　（8）2020年度上市公司审计客户家数179家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费18,107.53万元，本公司同行业上市公司审计客户家数4家。

　　2.投资者保护能力

　　中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额8亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。

　　3.诚信记录

　　（1）中审众环最近3年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，最近3年因执业行为受到行政处罚1次、最近3年因执业行为受到监督管理措施22次。

　　（2）45名从业执业人员最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚2人次，行政管理措施43人次、自律监管措施0次和纪律处分0次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人及拟签字注册会计师魏云锋，中国注册会计师，本项目合伙人。2009年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2013年开始在中审众环执业，2021年开始为本公司提供审计服务。近三年签署上市公司审计报告6 家。

　　拟签字注册会计师靳凯，中国注册会计师。2018年成为注册会计师，2017年开始从事上市公司审计，2017年开始在中审众环执业，2020年开始为本公司提供审计服务。近三年签署上市公司审计报告1家。

　　根据中审众环质量控制政策和程序，质量控制复核人为孟红兵，中国注册会计师。2003年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2012年开始在中审众环执业，2020开始为本公司提供审计服务。近三年复核上市公司审计报告9家。

　　2.诚信记录

　　本项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分。

　　3.独立性

　　中审众环及本项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计收费

　　中审众环审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。对公司2021年度审计项目收费共计110万元，其中年报审计费用 90万元，内控审计费用20万元，均与上一期审计费用相同。

　　二、 拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会事前对聘任中审众环进行了充分了解，认为中审众环具备审计的专业能力和资质，具备足够的独立性和投资者保护能力，能够满足公司2022年度审计要求，同意聘任中审众环为公司2022年度财务报告审计机构及内部控制审计机构并提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

　　事前认可意见：我们认为中审众环具备审计业务的丰富经验和职业素质，在担任公司审计机构开展审计工作过程中尽职、尽责，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，所出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。为保持公司年度财务报表及内部控制审计工作的稳定性、连续性，根据公司业务需要，按照中国证监会、《公司章程》等相关规定，我们同意公司续聘中审众环为公司2022年度审计机构，并同意将此议案提交公司第九届董事会第二十一次会议审议。

　　独立意见：我们认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2021年度财务报表及内部控制审计期间，勤勉、尽职、公允合理地发表审计意见，出具的审计报告内容客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，能够满足公司未来财务审计、内部控制审计工作的要求。继续聘请中审众环为公司2022年度审计机构有利于保障公司审计工作的连续性、提高公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。拟聘任会计师事务所具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。本次续聘会计师事务所的审议程序符合法律法规的有关规定，我们一致同意继续聘请中审众环为公司2022年度审计机构，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　公司第九届董事会第二十一次会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度审计机构的议案》，同意续聘中审众环为公司2022年度的审计机构。该议案也通过了公司第九届监事会第十九次会议审议。

　　（四）生效日期

　　该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、 报备文件

　　（一）董事会决议；

　　（二）审计委员会决议；

　　（三）独立董事意见；

　　（四）拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明。

　　特此公告。

　　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二二年四月二十六日

　　证券代码：000681        证券简称：视觉中国        公告编号：2022-012

　　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　　关于2022年度公司对子公司担保额度

　　预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“视觉中国”）第九届董事会第二十一次会议于2022年4月26日上午在公司会议室召开，审议通过了《关于2022年度公司对子公司担保额度预计的议案》。具体情况公告如下：

　　一、担保情况概述

　　（一）担保事项的基本情况

　　为提高公司决策效率，满足子公司经营及业务发展需要，在充分考虑了公司及子公司年度收付款计划及融资安排的基础上，2022年度，公司拟对全资子公司提供担保额度人民币4亿元（含等值外币），其中向资产负债率为70%以上的担保对象提供的担保额度不超过1亿元（含等值外币）。上述担保额度可在子公司之间进行调剂，但在调剂发生时，对于资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度。

　　公司提请董事会及股东大会授权管理层在上述额度区间内合理选择银行等金融机构进行授信担保合作并签署相关协议，以及审批子公司之间担保额度的调剂事宜，授权期限自2021年年度股东大会审议通过本议案之日起十二个月内。

　　本次对子公司担保额度预计情况如下：

　　（二）担保事项的审批情况

　　公司第九届董事会第二十一次会议以8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于2022年度公司对子公司担保额度预计的议案》。公司独立董事对本次担保发表了独立意见。本次担保经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，尚须提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一） 被担保人基本情况

　　1. 北京汉华易美图片有限公司

　　成立日期：2005年1月27日

　　注册地：北京市朝阳区酒仙桥路10号14幢一层101室

　　法定代表人：柴继军

　　注册资本：5000万元人民币

　　主营业务：摄影、扩印服务；电脑图文设计；技术推广服务；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（不含演出）；货物进出口；销售计算机、软件及辅助设备；版权贸易；设计、制作、代理、发布广告；公共关系服务；企业策划；会议服务；经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　与公司关系：为公司全资子公司

　　是否失信被执行人：否

　　主要财务数据：截至2021年12月31日，资产总额151,483.11万元，负债总额50,324.47万元，银行贷款总额8,307.72元，流动负债总额48,749.74万元，净资产101,158.65万元，营业收入31,184.31万元，利润总额6,425.22万元，净利润5,777.02万元，资产负债率33.22%；截至2022年3月31日，资产总额152,069.93万元，负债总额50,031.61万元，银行贷款总额12,136.31元，流动负债总额49,485.40万元，净资产102,038.32万元，营业收入7,100.79万元，利润总额1,089.08万元，净利润879.67万元，资产负债率32.90%。

　　2. 汉华易美（天津）图像技术有限公司

　　成立日期：2012年12月10日

　　注册地：天津市武清开发区发达路2号301室

　　法定代表人：柴继军

　　注册资本：300万元人民币

　　主营业务：图像处理软件的技术开发、技术咨询、技术转让，图书零售，摄影服务，计算机图文设计，展览展示服务，组织文化艺术交流活动（演出除外），计算机及辅助设备、计算机软件批发兼零售，货物进出口（国家法律法规禁止的除外），第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）业务覆盖范围：互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告内容，电视剧、专题、综艺、动画等节目制作、发行，音乐娱乐产品经营，从事广告业务，版权代理，图片制作、销售，数字出版物、视频、音响制品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关系：为公司全资子公司

　　是否失信被执行人：否

　　主要财务数据：截至2021年12月31日，资产总额104,469.68万元，负债总额25,988.14万元，银行贷款总额6,331.60元，流动负债总额25,988.14万元，净资产78,481.54万元，营业收入29,501.38万元，利润总额4,436.06万元，净利润3,792.22万元，资产负债率24.88%；截至2022年3月31日，资产总额105,344.46万元，负债总额25,788.28万元，银行贷款总额3,828.60元，流动负债总额25,788.28万元，净资产79,556.18万元，营业收入6,887.75万元，利润总额1,284.05万元，净利润1,074.64万元，资产负债率24.48%。

　　3. 华盖创意（天津）视讯科技有限公司

　　成立日期：2012年12月10日

　　注册地：天津市武清开发区福源道18号521-20（集中办公区）

　　法定代表人：柴继军

　　注册资本：300万元人民币

　　主营业务：广播电视传输技术开发、咨询服务，版权代理，计算机图文设计、制作，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）业务覆盖范围：互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告内容，电视剧、专题、综艺、动画等节目制作、发行，动漫（画）产品经营，从事广告业务，图片制作、销售，数字出版物、视频、音响制品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关系：为公司全资子公司

　　是否失信被执行人：否

　　主要财务数据：截至2021年12月31日，资产总额21,528.42万元，负债总额1,771.23万元，银行贷款总额0元，流动负债总额1,734.86万元，净资产19,757.19万元，营业收入1,649.68万元，利润总额484.90万元，净利润365.90万元，资产负债率8.23%；截至2022年3月31日，资产总额21,528.42万元，负债总额1,771.23万元，银行贷款总额0元，流动负债总额1,734.86万元，净资产19,757.19万元，营业收入141.99万元，利润总额51.05万元，净利润33.53万元，资产负债率8.23%。

　　4. 汉华易美视觉科技有限公司

　　成立日期：2016年05月31日

　　注册地：常州西太湖科技产业园禾香路123号6号楼一楼102室

　　法定代表人：汤怀京

　　注册资本：5000万元人民币

　　主营业务：视觉技术开发、技术咨询、技术服务；计算机应用软件、程序软件、企业内部人才培训软件、语音记录系统、呼叫中心应用系统的技术开发、技术咨询、制作及销售；云技术的研发；全媒体呼叫中心技术支持；通讯设备的销售及维修；计算机系统集成的设计及制作；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；版权分销；经营性互联网信息服务（限《增值电信业务经营许可证》核定范围）；版权代理；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：工程管理服务；会议及展览服务；平面设计；农业科学研究和试验发展；专业设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与公司关系：为公司全资子公司

　　是否失信被执行人：否

　　主要财务数据：截至2021年12月31日，资产总额20,434.27万元，负债总额14,143.69万元，银行贷款总额0元，流动负债总额13,980.05万元，净资产6,290.58万元，营业收入33,260.81万元，利润总额1,647.51万元，净利润1,616.16万元，资产负债率69.22%；截至2022年3月31日，资产总额24,175.84万元，负债总额16,938.44万元，银行贷款总额0元，流动负债总额16,768.17万元，净资产7,237.40万元，营业收入8,559.62万元，利润总额1,158.73万元，净利润946.81万元，资产负债率70.06%。

　　（二）被担保人股权结构图（加粗字体为被担保方）

　　三、担保协议的主要内容

　　担保协议尚未签署，担保协议的主要内容授权由公司资金管理部门、子公司财务部、公司经营管理层与银行等金融机构共同协商确定。

　　四、董事会意见

　　本次担保充分考虑了公司及子公司2022年资金安排和实际需求情况，有利于充分利用及灵活配置公司的担保资源，解决子公司的资金需求，提高公司决策效率，符合公司和股东利益。本次被担保对象均为公司全资子公司，公司对其具有控制权，能够充分了解其经营情况，决策其投资、融资等重大事项，担保风险可控。    以上担保事项不存在与《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)相违背的情况，未损害公司及股东的利益。

　　本次担保不需要提供反担保。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为本次公司对子公司担保额度预计事项符合公司整体业务发展的需要和资金的实际需求，有利于优化配置公司与子公司的担保资源，提高公司决策效率。本次被担保对象均为公司全资子公司，其主体资格、资信状况均符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规和制度对对外担保的规定，公司可充分了解其经营状况并有效控制和防范担保风险，不会损害公司及股东，尤其是中小股东的利益。本次担保事项履行的审议程序符合相关法律法规及制度规定，决策程序合法、有效，尚需提请股东大会审议通过。独立董事同意公司本次担保，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，公司（含全资及控股子公司）的总担保额度为50,205.42万元人民币。截至本公告日，公司（含全资及控股子公司）的担保总余额为10,205.42万元，占公司2021年末经审计净资产的3.13%，均为公司对全资子公司提供的担保。

　　公司不存在逾期担保，不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　七、备查文件

　　1. 第九届董事会第二十一次会议决议；

　　2. 独立董事的独立意见。

　　特此公告。

　　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　　董 事 会

　　二二二年四月二十六日

　　证券代码：000681           证券简称：视觉中国          公告编号：2022-013

　　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　　关于注销2021年股票期权激励计划部分

　　股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日分别召开第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十九次会议审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、公司2021年股票期权激励计划简述

　　1. 2021年1月12日，公司召开了第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。独立董事对2021年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）发表了同意的独立意见。

　　2. 2021年1月12日，公司召开第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。

　　3. 2021年1月18日至2021年1月28日，公司对本次激励计划的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年1月29日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（2021-009）。

　　4. 2021年2月3日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5. 2021年2月3日，公司召开第九届董事会第十七次会议和第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。

　　6. 2022年4月26日，公司召开第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件予以注销的议案》等议案。监事会对此进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

　　二、公司本次注销部分股票期权的原因和数量

　　根据《2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　公司2021年股票期权激励计划的8名激励对象因离职已不符合激励条件，公司将注销上述8名激励对象已获授但尚未行权的合计75.5万份股票期权。

　　三、本次注销部分股票期权对公司的影响

　　公司本次注销部分股票期权的原因、数量和决策程序合法合规，本次注销部分股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责，也不会影响公司2021年股票期权激励计划的继续实施。

　　四、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次因8名激励对象离职而拟注销合计75.5万份股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划（草案）》《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，我们同意公司注销2021年股票期权激励计划部分股票期权事项。

　　五、独立董事意见

　　经审阅《激励计划（草案）》《考核管理办法》，我们认为：股票期权的8名激励对象因离职已不符合激励条件，公司拟注销上述部分股票期权事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，履行了必要的审议程序且程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　因此，我们一致同意公司注销2021年股票期权激励计划已获授但尚未行权的75.5万份股票期权。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次注销已取得了现阶段必要的批准和授权，本次注销的决议合法有效。本次注销的相关事项符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等法律法规以及《公司章程》和激励计划的相关规定。公司已就实施本次注销履行了相应的信息披露义务，随着本次注销相关事项的推进，尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务，并向中国登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关注销手续。

　　七、独立财务顾问报告的结论性意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：视觉中国本次注销部分股票期权的相关事项符合《管理办法》、公司股票期权激励计划等的相关规定，上述事项已取得了必要的批准和授权，上述事项的实施不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及全体股东的权益。

　　八、备查文件

　　1. 第九届董事会第二十一次会议决议；

　　2. 第九届监事会第十九次会议决议；

　　3. 独立董事关于第九届董事会第二十一次会议暨公司2021年年报相关事项的独立意见；

　　4. 北京市竞天公诚律师事务所关于公司2021年股票期权激励计划注销部分股票期权的法律意见书；

　　5. 上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司注销2021年股票期权激励计划部分股票期权及第一个行权期未达成行权条件的股票期权相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　　董  事  会

　　二二二年四月二十六日

　　证券代码：000681                 证券简称：视觉中国                 公告编号：2022-014

　　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　　关于2021年股票期权激励计划第一个

　　行权期未达行权条件予以注销的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日分别召开第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十九次会议审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件予以注销的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、公司2021年股票期权激励计划简述

　　1. 2021年1月12日，公司召开了第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。独立董事对2021年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）发表了同意的独立意见。

　　2. 2021年1月12日，公司召开第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。

　　3. 2021年1月18日至2021年1月28日，公司对本次激励计划的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年1月29日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（2021-009）。

　　4. 2021年2月3日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5. 2021年2月3日，公司召开第九届董事会第十七次会议和第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。

　　6. 2022年4月26日，公司召开第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件予以注销的议案》等议案。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，公司监事会核实并发表了核查意见。

　　二、公司本次注销部分股票期权的原因和数量

　　根据《2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，公司首次授予的股票期权行权考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件及达成情况如下：

　　根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，若公司业绩考核未达到上述行权条件，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。鉴于上述情况，公司激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件未达成，公司将注销首次授予股票期权的激励对象持有的第一个行权期已获授但不具备行权条件的510.3万份股票期权。

　　三、本次注销部分股票期权对公司的影响

　　公司本次注销部分股票期权的原因、数量和决策程序合法合规，本次注销部分股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责，也不会影响公司2021年股票期权激励计划的继续实施。

　　四、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次因2021年度业绩考核未达到行权条件而拟注销合计510.3万份股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》《考核管理办法》等的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，我们同意公司注销2021年股票期权激励计划部分股票期权事项。

　　五、独立董事意见

　　经审阅《激励计划（草案）》《考核管理办法》，我们认为：公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权的第一个行权期未达行权条件，公司拟注销上述部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，履行了必要的审议程序且程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　因此，我们一致同意公司注销2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期未达行权条件已获授但尚未行权的510.3万份股票期权。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次注销已取得了现阶段必要的批准和授权，本次注销的决议合法有效。本次注销的相关事项符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等法律法规以及《公司章程》和激励计划的相关规定。公司已就实施本次注销履行了相应的信息披露义务，随着本次注销相关事项的推进，尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务，并向中国登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关注销手续。

　　七、独立财务顾问报告的结论性意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：视觉中国本次注销部分股票期权的相关事项符合《管理办法》、公司股票期权激励计划等的相关规定，上述事项已取得了必要的批准和授权，上述事项的实施不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及全体股东的权益。

　　八、备查文件

　　1. 第九届董事会第二十一次会议决议；

　　2. 第九届监事会第十九次会议决议；

　　3. 独立董事关于第九届董事会第二十一次会议暨公司2021年年报相关事项的独立意见；

　　4. 北京市竞天公诚律师事务所关于公司2021年股票期权激励计划注销部分股票期权的法律意见书；

　　5. 上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司注销2021年股票期权激励计划部分股票期权及第一个行权期未达成行权条件的股票期权相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　视觉（中国）文化发展股份有限公司董事会

　　二二二年四月二十六日