广深铁路股份有限公司 关于签订广州新塘站地块前期工作委托 服务协议暨关联交易的公告

　　证券代码：601333               证券简称：广深铁路             公告编号：2022-008

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 广州市增城区有意根据相关土地政策对新塘站地块盖板建设区域及周边土地进行整合，本公司拟就新塘站地块盖板工程建设项目所涉及的本公司部分权属土地，委托广铁置业开展相关前期工作，服务费用预计最高不超过人民币5,000万元。

　　● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 过去12个月内，除日常关联交易外，本公司未发生其他关联交易。

　　● 本次交易已经本公司第九届董事会第十二次会议审议通过，无需提交本公司股东大会审议。

　　● 本次交易属于正常的商业行为，交易条件及定价公允，符合公平交易原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害本公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对本公司主营业务和持续经营能力以及公司独立性产生不利影响。

　　● 本次交易在实施过程中存在因政策变化、铁路建设规划使用、铁路用地管理部门不予同意开发、政府无收储意愿等原因，导致交易中止并提前解除协议的可能，但本公司不用承担违约责任，亦不需要支付任何服务费用。

　　一、关联交易概述

　　广州市为提升广州东部交通枢纽综合服务功能，拟在新塘站地块实施盖板工程建设项目，目前广州市增城区有意根据相关土地政策对盖板建设区域及周边土地进行整合。因本次土地整合涉及广深铁路股份有限公司（简称“本公司”）共约51.2亩的权属土地（简称“该地块”），其中新塘站拟建盖板下方区域权属土地约19.4亩（简称“地块一”），盖板南侧土地约31.8亩（简称“地块二”），两块地现状均为工业用地。为做好所涉土地的整合工作，努力实现本公司铁路土地资产增值和收益最大化，本公司拟委托广州铁路地产置业有限公司(简称“广铁置业”)开展相关前期工作，根据双方已签订的委托服务协议约定，服务费用预计最高不超过人民币5,000万元。

　　于本公告日，中国铁路广州局集团有限公司（简称“广铁集团”）持有本公司37.12%股权，为本公司第一大股东，广铁置业亦为广铁集团的全资子公司，根据上市规则及相关指引，广铁置业为本公司的关联人，本次交易构成了本公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内，除日常关联交易外，本公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。

　　本次交易已经本公司第九届董事会第十二次会议审议通过，无需提交本公司股东大会审议，亦不需要经过国家有关部门批准。

　　二、关联方情况介绍

　　公司名称：广州铁路地产置业有限公司

　　企业性质：有限责任公司(法人独资)

　　注册地及主要办公地点：广州市越秀区共和路9号

　　法定代表人：吴晓东

　　注册资本：27,796万元

　　主要经营范围：房地产开发经营；自有房地产经营活动；房屋租赁；房屋拆迁服务；物业管理；房屋建筑工程施工；建材、装饰材料批发与零售；园林绿化工程服务等。

　　主要股东或实际控制人：中国铁路广州局集团有限公司

　　最近一年（2021年）主要财务指标：总资产174,460万元，净资产31,988万元，主营业务收入73,491万元，净利润4,844万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次交易类别为委托业务，交易标的为就广州新塘站地块盖板工程建设项目所涉及的本公司部分权属土地开展相关前期工作。

　　（二）关联交易定价情况

　　本次关联交易遵循公平、合理、平等互利的定价原则，由交易双方在综合考虑广铁置业将会投入的预计成本和资源（包括技术和人力）、项目运作难度以及广铁置业在相关项目运作能力和运作经验的基础上，经双方谈判协商确定，服务费用预计最高不超过人民币5,000万元。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）委托工作目标

　　1、地块一：政府对地块一批复规划用途为交通场站用地兼容商务及居住用地，综合容积率为2.11、商住比1:7.8。后续的工作主要聚焦在交储条件及补偿的标准谈判，保障本公司的交储补偿利益（最终交储补偿标准与增城区政府协商确定）。地块一获得交储盖上空间补偿后，盖下土地仍按原出让性质继续由本公司使用，不发生权属变更。

　　2、地块二：本协议项目拟调规方向为具有较大开发价值的住宅和配套商业等业态（最终业态以政府正式批复为准），努力实现收益最大化。本公司要求本项目综合容积率≥2.1、商住比不高于1:9。

　　（二）委托工作内容

　　本公司委托广铁置业完成该地块土地交储补偿项目在铁路用地行业审批工作、用地规划调整、征拆补偿方案编制、征拆结案手续等工作，包含但不限于以下内容：

　　1、完成该地块地下管线摸查，用地范围内不动产查册，土地勘查定界；

　　2、完成该地块土地交储补偿方案的编制并按铁路用地规定提报铁路用地行业审查，取得铁路用地行业批准；

　　3、确定地块二的收储规划条件（综合容积率≥2.1、商住比不高于1:9），取得政府批准意见；

　　4、完成现状土地资产评估（评估公司由本公司选择确定），组织编制项目土地处置方案，完成项目土地处置方案审批手续；

　　5、向地方政府争取土地交储补偿收益优惠政策，协助本公司确定土地交储补偿收益金额，协助政府完成用地结案，与地方政府完成收储补偿协议签订并取得交储补偿款项。

　　（三）服务费用计算

　　1、根据目前该地块的工业用途及附着物现状，由本公司选取具备资质的第三方评估机构对该地块的现状价值进行评估，由此确定该地块的现状价值（V1）。

　　2、在本协议项目实施过程中因政策变化、铁路建设规划使用、铁路用地管理部门不予同意开发、政府无收储意愿等原因，导致本该地块不具备开发条件时或政府正式批复本协议项目综合容积率<2.1时，本公司有权单方解除本协议，本公司不承担违约责任，本公司不支付广铁置业任何服务费用，广铁置业前期投入费用由其自行承担。

　　3、当本协议项目政府正式批复综合容积率≥2.1，本公司根据该地块土地交储实际取得收入（V），结合该地块土地现状价值（V1）的增值倍数，按以下计算区间的比率分段累进计算服务费：

　　（1）V在（V1）1倍至2倍间（含2V1）的部分为3%；

　　（2）V在（V1）2倍至3倍间（含3V1）的部分为6%；

　　（3）V在（V1）3倍至4倍间（含4V1）的部分为9%；

　　（4）V在（V1）4倍至5倍间（含5V1）的部分为12%；

　　（5）V在（V1）5倍以上的部分为20%。

　　按上述区间分段计算、各段累加的服务费用总额，预计最高不超过人民币5,000万元。

　　（四）费用支付方式

　　在本公司取得该地块款项（全额到账）之日起三十个工作日内，本公司向广铁置业一次性支付服务费用，支付的服务费用为含税价。

　　（五）协议生效时间及期限

　　本协议自双方签字盖章起立即生效，期限为24个月。

　　五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　由于本公司主营业务为交通运输业，没有配套土地综合开发专业部门和人员开展项目铁路用地行业审批、土地调规转性等专业性工作，而广铁置业作为广铁集团所属的以房地产开发、建筑施工、物业管理于一体的综合类房地产开发企业，不仅拥有铁路用地良好的项目运作能力和丰富的项目运作经验，而且能够充分发挥广铁集团等铁路相关方在铁路建设协调工作中的主导地位，有利于在与地方政府的协调过程中争取保障本公司土地收益最大化。

　　本次交易有利于本公司充分利用地方政府对土地整合的契机，努力盘活铁路土地资产，实现铁路土地资产增值和收益最大化，交易条件及定价公允，符合公平交易原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害本公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对本公司主营业务和持续经营能力以及独立性产生不利影响。

　　六、关联交易应当履行的审议程序

　　本公司于2022年4月28日召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于委托广铁置业开展广州新塘站地块前期工作的议案》。在对该项议案进行表决时，四名关联董事武勇、郭继明、胡丹、张哲均回避了表决，其他五名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决同意该项议案。

　　就本次关联交易，本公司3名独立董事马时亨、汤小凡和邱自龙已在董事会召开前认可将有关议案提交董事会讨论，并在董事会上就本次交易的合规性及公平性发表了独立意见。独立董事一致认为：本次关联交易的表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，该项交易乃按一般商务条款订立，对独立股东而言属公平合理，符合本公司及股东的整体利益。

　　本次关联交易无须本公司股东大会审议，亦不需要经过国家有关部门批准。

　　特此公告。

　　广深铁路股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月28日