同庆楼餐饮股份有限公司2021年度 募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：605108           证券简称：同庆楼        公告编号：2022-018

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　同庆楼餐饮股份有限公司(以下简称“同庆楼”、“本公司”或“公司”)董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的规定，编制了2021年度关于公司首次公开发行A股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告。现将公司2021年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2020]50号文核准，本公司于2020年7月向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000.00万股，每股发行价为16.70元，应募集资金总额为人民币83,500.00万元，根据有关规定扣除发行费用9,970.00万元后，实际募集资金金额为73,530.00万元。该募集资金已于2020年7月10日到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2020]230Z0130号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　截至2021年12月31日，本公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到账前，截至2020年7月14日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入24,056.57万元，募集资金到账后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金24,056.57万元；（2）2020年度直接投入募集资金项目20.65万元；（3）补充流动资金15,000.00万元。

　　根据公司2020年年度股东大会审议通过的《关于变更部分募投项目的议案》，2021年5月，公司将已置换募集资金中归属预留部分的投资金额5,123.59万元转回至募集资金账户。

　　截至2021年12月31日，公司募集资金专户累计使用募集资金53,453.63万元，其中募集资金项目投资33,953.63万元，暂时性补充流动资金19,500.00万元。扣除已使用募集资金后，募集资金余额为20,076.37万元，募集资金专用账户累计利息收入扣除银行手续费等的净额为1,299.03万元，募集资金专户2021年12月31日余额合计为21,375.40万元。

　　二、募集资金管理情况

　　根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　2020年7月14日，本公司和保荐机构国元证券股份有限公司分别与募集资金专户开户行合肥科技农村商业银行股份有限公司滨湖支行、徽商银行股份有限公司合肥分行、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行秦淮支行、招商银行股份有限公司合肥分行签署《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　鉴于本公司全资子公司同庆楼太湖餐饮无锡有限公司（以下简称“太湖餐饮”）和南京百年同庆餐饮有限公司（以下简称“南京百年”）为公司募集资金投资项目“新开连锁酒店项目”常州和南京地区的实施主体，为规范募集资金的使用和管理，公司于2020年10月27日召开第二届董事会第十七次会议审议并通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》和《关于全资子公司设立募集资金专项账户并签署募集资金专户存储四方监管协议的议案》，同意公司使用募集资金5,805.02万元、8,322.51万元分别对太湖餐饮、南京百年进行增资，并设立募集资金专项账户及签署四方监管协议。2020年11月9日，本公司与太湖餐饮、合肥科技农村商业银行股份有限公司滨湖支行、国元证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。2020年11月11日，本公司与南京百年、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行秦淮支行及国元证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述《募集资金专户存储四方监管协议》与证券交易所监管协议范本不存在重大差异。

　　截至2021年12月31日止，募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　三、2021年度募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金使用情况

　　截至2021年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币 33,953.63万元，具体使用情况详见附表1：2021年度募集资金使用情况对照表。

　　2、 募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　“原料加工及配送基地项目”不直接产生经济效益，无法单独核算经济效益，其创造的价值主要通过提升公司食品安全、降低成本和增进品牌知名度，增加销售和提高市场份额，从而为公司创造新的价值，经济效益具有战略性和长期性。

　　3、 募集资金的其他使用情况

　　公司于2021年12月16日以现场结合通讯表决方式召开第三届董事会第四次会议,同意公司拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过人民币20,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　截至2021年12月31日，公司使用募集资金暂时补充流动资金剩余19,500万元暂未归还。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司于2021 年4月15日召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，同意调减安徽合肥地区的“原料加工及配送基地”投资总额至 5,058.99万元，结余募集资金12,271.01万元用于未来在江苏省等其他省选址投资建设新的原料加工及配送基地，并将已置换募集资金中归属预留部分的投资金额5,123.59万元转回到募集资金专户。2021年5月12日，公司召开2020年年度股东大会，会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，同月，公司将上述 5,123.59万元转回至募集资金专户。同时，公司正积极在江苏省等地选址建设新的原料加工及配送基地。除上述募集资金投资项目增加实施地点外，募集资金投资项目投资金额和建设内容未发生变更，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。具体使用情况详见附表2：变更募集资金投资项目情况表。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的 结论性意见

　　容诚会计师事务所(特殊普通合伙)认为：《同庆楼餐饮股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了同庆楼餐饮2021年度募集资金实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与实际使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：同庆楼2021年度募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　同庆楼餐饮股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　附表1：

　　2021年度募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　附注1：2021年度，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，购买委托理财产品具体情况如下：

　　附表2：

　　2021年度变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　证券代码：605108                                                   证券简称：同庆楼

　　同庆楼餐饮股份有限公司

　　2022年第一季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注：本报告期营业收入较去年同期上升5.04%，主要为：1、2022年一季度较去年同期新增6家新店（阜阳双清湾店、合肥瑶海富茂、芜湖银湖时代广场店、江苏靖江店、合肥咏川中皖金大地店及合肥咏川包河万达店），新店一季度营收为2,027.68万元；食品销售收入为1,516.97万元、闭店及改造店减少收入1,301.93万元，老门店与去年同期收入基本持平。2、2021年一季度公司享受免征增值税政策，销售收入中未扣除6%的销项税；剔除此项因素2022年第一季度实际收入较去年同期增幅11.34%。

　　本报告期净利润2280.07万元较上年同期3152.19万元下降了872.12万元，主要原因为：1、报告期内阜阳双清湾店（元月份试营业）、合肥瑶海富茂（2021年12月营业）、合肥滨湖富茂部分客房陆续试营业，上述门店在一季度列入的筹开费用及装修摊销费用等较高，导致一季度上述门店合计亏损800多万元；2、2022年一季度理财收益较上年同期减少223万元。剔除上述两项因素，公司本期净利润与去年同期基本持平。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2022年3月31日

　　编制单位:同庆楼餐饮股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：沈基水       主管会计工作负责人：范仪琴        会计机构负责人：王延凤

　　合并利润表

　　2022年1—3月

　　编制单位：同庆楼餐饮股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

　　公司负责人：沈基水 主管会计工作负责人：范仪琴 会计机构负责人：王延凤

　　合并现金流量表

　　2022年1—3月

　　编制单位：同庆楼餐饮股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：沈基水       主管会计工作负责人：范仪琴        会计机构负责人：王延凤

　　2022年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

　　□适用     √不适用

　　特此公告

　　同庆楼餐饮股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月27日