道道全粮油股份有限公司 关于变更董事会秘书的公告

　　证券代码：002852       证券简称：道道全       公告编号：2022-【027】

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　道道全粮油股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到董事会秘书谢细波先生提交的书面辞职申请。谢细波先生因个人原因申请辞去公司董事会秘书职务；谢细波先生辞去董事会秘书职务后不再担任公司任何职务。谢细波先生在担任公司董事会秘书期间勤勉尽责，公司及董事会对其任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

　　截至本公告披露之日，谢细波先生直接持有公司股份592,719股。谢细波先生辞去公司董事会秘书职务后，将继续严格遵守法律法规等相关规定，管理其所持有的股份，严格履行作出的各项承诺。

　　公司于2022年4月27日召开的第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更董事会秘书的议案》。公司董事长刘建军先生提名经提名委员会审查，同意聘任曹敏女士（简历附后）为公司董事会秘书，任期自公司第三届董事会第十七次会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满时止。

　　曹敏女士已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，其任职资格符合深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，不存在不适合担任公司董事会秘书的情形。公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。

　　联系方式：

　　地址：湖南省长沙市开福区湘江中路凯乐国际城9栋10楼

　　电话：0731-88966518

　　传真：0731-88966518

　　邮箱：ddqzqb@ddqly.com

　　特此公告。

　　附件：董事会秘书曹敏女士简历

　　道道全粮油股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月29日

　　附件：

　　曹敏女士简历

　　曹敏女士，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2009年至2010年，任湖南胜景山河生物科技股份有限公司证券事务代表；2011年至2014年，任湖南省金贵银业股份有限公司证券部副部长；2014年至2016年，任五矿证券有限公司投资银行事业部高级投资经理；2016年至2018年，任天风证券股份有限公司投资银行事业部业务董事；2019年至2022年3月，任湖南省财信资产管理有限公司基金经理、南华生物医药股份有限公司战略投资部经理；2022年4月起担任道道全粮油股份有限公司董事会秘书。

　　曹敏女士及直系亲属未持有公司股份，与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司5%股权以上的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。曹敏女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚及证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，曹敏女士不属于“失信被执行人”。

　　道道全粮油股份有限公司

　　关于营业收入扣除情况的专项核查意见

　　天职业字[2022] 22507-3号

　　道道全粮油股份有限公司全体股东：

　　我们接受道道全粮油股份有限公司（以下简称“道道全”）委托，在审计了道道全2021年12月31日的合并资产负债表及资产负债表，2021年度的合并利润表及利润表、合并现金流量表及现金流量表、合并所有者权益变动表及所有者权益变动表以及相关财务报表附注的基础上，对后附的由道道全管理层编制的《2021年度营业收入扣除情况表》（以下简称“扣除情况表”）进行了专项核查。

　　一、管理层的责任

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“上市规则”）的要求，道道全编制了上述扣除情况表。设计、执行和维护与编制和列报扣除情况表有关的内部控制，采用适当的编制基础如实编制和对外披露扣除情况表并确保其真实性、合法性及完整性是道道全管理层的责任。

　　二、注册会计师的责任

　　我们的责任是在实施核查工作的基础上对道道全管理层编制的扣除情况表发表核查意见。我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了核查工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施核查工作，以对扣除情况表是否在所有重大方面按照上市规则相关要求编制获取合理保证。在对财务报表执行审计的基础上，我们结合道道全实际情况，实施了包括核对、询问、核查会计记录等我们认为必要的核查程序。我们相信，我们的核查工作为发表核查意见提供了合理的基础。

　　三、专项核查意见

　　根据我们的工作程序，我们认为，道道全管理层编制的扣除情况表已按照上市规则的要求编制，在所有重大方面公允反映了道道全2021年营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额。

　　四、对报告使用者和使用目的的限定

　　本报告仅供道道全年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为道道全年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

　　为了更好地理解道道全2021年度营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额，扣除情况表应当与已审财务报表一并阅读。

　　道道全粮油股份有限公司

　　2021年度营业收入扣除情况表

　　编制单位：道道全粮油股份有限公司                          金额单位：人民币万元

　　注1：正常经营之外的其他业务收入主要为副产品销售收入、装卸收入等。

　　注2：营业收入扣除项目金额与审计报告中其他业务收入的差异系散装油销售收入。

　　注3：总数与分项数值之和尾数不符的情况系四舍五入原因造成。

　　本表于2022年4月27日经董事会批准。

　　法定代表人：              主管会计工作的负责人：                会计机构负责人：

　　证券代码：002852        证券简称：道道全       公告编号：2022-【026】

　　道道全粮油股份有限公司

　　关于董事辞职及补选的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

　　记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　道道全粮油股份有限公司（以下简称“公司”）董事谢细波先生于近日向公司提交了书面辞职报告，谢细波先生因个人原因，申请辞去公司第三届董事会非独立董事职务及董事会下属薪酬与考核委员会委员职务，辞职后将不再担任公司任何职务。谢细波先生在担任公司非独立董事及薪酬与考核委员会委员期间勤勉尽责，公司及董事会对其任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

　　谢细波先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定人数，不会影响董事会的正常运作，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》及相关制度规定，谢细波先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。截至本公告日，谢细波先生持有公司股份592,719股，辞职后其所持股份将严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定进行管理。

　　2022年4月27日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》。公司董事会提名并经董事会提名委员会审核，董事会同意邓凯女士为公司第三届董事会非独立董事候选人（简历见附件），同时担任董事会薪酬与考核委员会委员，任期自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。本事项尚需提交股东大会审议，如邓凯女士获股东大会审议通过被选举为公司第三届董事会非独立董事，届时将同时担任薪酬与考核委员会委员。

　　公司独立董事已就本次补选非独立董事事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于2022年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》的公告。本次补选邓凯女士担任公司非独立董事不会导致董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一的情形。

　　特此公告。

　　附件：非独立董事候选人邓凯女士简历

　　道道全粮油股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月29日

　　附件：

　　邓凯女士简历

　　邓凯女士，1971年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1991年9月至1993年4月，任鹰山石油化工厂统计员；1993年5月至1995年6月，任岳阳深港房地产开发有限公司会计；1995年7月至1999年6月任岳阳巴陵油脂工业有限公司财务部会计；1999年7月至2001年9月任湖南巴陵油脂有限公司财务部副经理；2001年10月至2016年7月任岳阳昌德化工实业有限公司财务部经理、财务总监；2017年4月2019年8月任道道全粮油岳阳有限公司财务部经理；2019年9月起任公司财务总监。

　　最近五年内，邓凯女士除担任上述公司职务外，未在其他机构担任董事、监事和高级管理人员职务。邓凯女士未直接和间接持有公司股票，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。邓凯女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚及证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，邓凯女士不属于“失信被执行人”。

　　招商证券股份有限公司

　　关于道道全粮油股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告的核查意见

　　根据《企业内部控制基本规范》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关文件的规定，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为道道全粮油股份有限公司（以下简称“道道全”或“公司”）2021年非公开发行A股股票并上市的保荐机构，对《道道全粮油股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告》（以下简称“内部控制自我评价报告”）进行了核查，现就内部控制自我评价报告出具核查意见如下：

　　一、保荐机构核查工作

　　保荐机构采取查阅公司内部控制相关制度、复核公司信息披露文件、抽查内部控制过程记录文件、与公司内部审计人员、高管人员等沟通等方式，结合日常的持续督导工作，在对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行合理评价基础上，对公司董事会出具的内部控制自我评价报告进行了核查。

　　二、道道全2021年度内部控制自我评价报告结论

　　根据公司财务报告内部控制缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　三、保荐机构核查意见

　　通过对道道全内部控制制度的建立和实施情况的核查，本保荐机构认为：道道全现行的内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求。2021年度，公司内部控制制度执行情况较好，公司董事会出具的《道道全粮油股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告》真实反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

　　保荐代表人：

　　招商证券股份有限公司

　　2022年4月27日

　　招商证券股份有限公司

　　关于道道全粮油股份有限公司

　　2021年度内部控制规则落实自查表的

　　核查意见

　　招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为道道全粮油股份有限公司（以下简称“道道全”或“公司”）2021年非公开发行A股股票并上市的保荐机构，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知》等有关规定和要求，对公司编制的《道道全粮油股份有限公司2021年度内部控制规则落实自查表》进行了认真、审慎核查。具体情况如下：

　　一、公司内部控制规则落实情况

　　道道全结合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》等有关规定，依据公司实际情况，认真检查了公司组织机构建设情况、内部控制制度建设情况、内部审计部门和审计委员会工作情况及内部控制的检查和披露情况等，并重点检查了信息披露、内幕交易、募集资金、关联交易、对外担保、重大投资等方面的内部控制。根据检查结果，公司编制了《道道全粮油股份有限公司2021年度内部控制规则落实自查表》。

　　二、保荐机构核查意见

　　招商证券就公司内部控制制度的制定和运行情况，通过查阅公司股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会会议的相关资料、公司章程、三会议事规则、其他相关内部控制制度以及各项业务和管理规章制度、查看内部审计部门和审计委员会的工作底稿、报告及其他相关资料，并与公司董事、监事、高管人员以及财务部、内部审计部等部门进行沟通等方式，结合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法规要求，对道道全填写的《道道全粮油股份有限公司2021年度内部控制规则落实自查表》进行了逐项核查。

　　经核查，保荐机构认为：道道全现有的内部控制制度制定和执行情况符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制。公司编制的《道道全粮油股份有限公司2021年度内部控制规则落实自查表》严格按照深圳证券交易所的要求填写，真实、准确、完整的反映了公司对深圳证券交易所有关内部控制相关规则的落实情况。

　　（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于道道全粮油股份有限公司2021年度内部控制规则落实自查表的核查意见》之签章页）

　　保荐代表人：

　　招商证券股份有限公司

　　2022年4月27日

　　招商证券股份有限公司

　　关于道道全粮油股份有限公司

　　2021年度募集资金存放与使用专项核查报告

　　招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本保荐机构”）作为道道全粮油股份有限公司（以下简称“道道全”或“公司”）2021年非公开发行A股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定的要求，仔细审阅了《道道全粮油股份有限公司关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，对道道全2021年度募集资金存放与使用情况进行了核查，发表如下保荐意见：

　　一、保荐人进行的核查工作

　　招商证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了募集资金存放银行流水及对账单、内部审计报告、年度募集资金存放与使用情况的专项报告，以及各项业务和管理规章制度等资料，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

　　二、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准道道全粮油股份有限公司非公开发行公司股票的批复》（证监许可[2021]1171号）核准，公司2021年11月于深圳证券交易所非公开发行人民币普通股（A股）70,000,000股，发行价为11.31元/股，募集资金总额为人民币791,700,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币10,102,547.17元，余额为人民币781,597,452.83元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币1,682,410.33元，实际募集资金净额为人民币779,915,042.50元。

　　该次募集资金到账时间为2021年11月3日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年11月5日出具报告编号：天职业字[2021]42327号验资报告。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　截止2021年12月31日，公司累计使用募集资金人民币596,464,781.77元，其中：以前年度使用0.00元，本年度使用596,464,781.77元，均投入募集资金项目。

　　截止2021年12月31日，公司累计使用金额人民币596,464,781.77元，募集资金专户余额为人民币23,286,695.78元，与实际募集资金净额人民币779,915,042.50元的差异金额为人民币160,163,564.95元，其中用于暂时补充流动资金为160,000,000.00元，剩余差异163,564.95元系支付发行费用以及募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

　　三、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定的要求制定并修订了《道道全粮油股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经公司2014年度股东大会审议通过；公司2017年度第一次临时股东大会第一次修订、2020年第一次临时股东大会第二次修订。

　　根据《管理制度》要求，公司董事会批准开设了2个银行专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司及招商证券已分别与兴业银行股份有限公司岳阳分行、北京银行股份有限公司长沙分行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截止2021年12月31日，募集资金存放专项账户的活期存款余额如下(单位：人民币元)：

　　单位：人民币元

　　四、募集资金的实际使用情况

　　道道全2021年度募集资金实际使用情况对照表如下：

　　编制单位：道道全粮油股份有限公司                                             单位：人民币万元

　　五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司2021年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

　　六、募集资金存放与使用情况合规性核查

　　通过核查，本保荐机构认为：

　　1、道道全2021年非公开发行A股股票募集资金存放于募集资金专用账户，该账户未存放非募集资金，也未用作其他用途，符合相关法规的规定；

　　2、道道全2021年非公开发行A股股票募集资金使用符合募集资金投资计划，不存在募集资金管理违规行为，其相关信息披露及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况。

　　保荐代表人：

　　招商证券股份有限公司

　　2022年4月27日

　　招商证券股份有限公司

　　关于道道全粮油股份有限公司使用部分

　　闲置自有资金进行现金管理的核查意见

　　招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本保荐机构”）作为道道全粮油股份有限公司（以下简称“道道全”或“公司”）2021年非公开发行A股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定的要求，对公司使用闲置自有资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

　　一、投资概述

　　（一）投资目的

　　为提高资金使用效率和收益水平，在不影响公司正常经营的情况下，将部分闲置自有资金进行现金管理，用于购买较低风险、流动性好、浮动或固定收益型的理财产品，为公司和股东创造更好的收益。

　　（二）资金来源及投资额度

　　用于现金管理的资金为公司闲置自有资金，不会影响公司正常生产经营，资金来源合法合规。

　　公司拟使用额度不超过人民币120,000.00万元的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内，允许公司按实际情况进行额度分配，资金可以在决议有效期内进行滚动使用。

　　（三）投资产品品种

　　为控制风险，公司使用闲置自有资金投资产品的品种不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的风险投资品种，不涉及投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买股票、利率、汇率及其衍生品种为投资目的的理财产品。

　　（四）决议有效期

　　自股东大会审议通过之日起12个月内有效。单项投资产品的投资期限不超过12个月。

　　（五）具体实施方式

　　公司股东大会审议通过后，在投资额度范围内，董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务负责人负责组织实施。

　　（六）信息披露

　　公司及时履行信息披露义务，包括现金管理投资产品的额度、期限、收益等。

　　（七）关联关系说明

　　公司与投资产品的发行主体不得存在关联关系。

　　二、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险分析

　　公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量的介入，以保障资金安全，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，投资的实际收益不可预期。

　　（二）风险控制措施

　　公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《公司章程》等相关法律法规、规则制度对使用自有资金投资产品的事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性，公司定期将投资情况向董事会汇报。公司将依据深交所的相关规定，披露自有资金现金管理的投资与损益情况。

　　1、公司董事会授权董事长行使该项投资决策并签署相关文件，包括（不限于）选择合适专业机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施。公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　2、公司审计部负责对相关事项进行审计与监督，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的损益，并向董事会审计委员会报告。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，披露使用自有资金进行现金管理的进展情况。

　　三、对公司的影响

　　在确保公司日常运营和资金安全的前提下进行现金管理，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于提高公司的资金使用效率和收益，进一步提升公司整体业绩水平。

　　四、审议程序以及专项意见

　　1、董事会决议情况

　　公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响公司正常经营生产的情况下，使用不超过人民币120,000.00万元的闲置自有资金进行现金管理，期限为公司2021年年度股东大会审议通过之日起12个月内，在上述期限及额度范围内，资金可以滚动使用，并授权公司董事长签署相关法律文件。

　　2、独立董事意见

　　本次公司拟使用不超过人民币120,000.00万元的闲置自有资金进行现金管理，相关审批程序符合法律法规及规章制度的要求，不会影响公司的正常经营活动，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，并且能够获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。因此，同意公司使用不超过人民币120,000.00万元的闲置自有资金进行现金管理。期限自股东大会审议通过之日起12个月内。在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。

　　3、监事会意见

　　公司监事认为：在确保公司正常生产经营的情况下，公司使用不超过人民币120,000.00万元的闲置自有资金进行现金管理，适时投资于安全性高、流动性好的产品。授权期限自公司年度股东大会审议通过之日起12个月内，在上述期限与额度范围内，资金可以滚动使用，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关监管规定，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司在不影响正常经营和保证资金安全的情况下，使用不超过人民币120,000万元额度的自有资金进行现金管理，有利于提高公司自有资金的使用效率，提升公司盈利能力，不会影响公司主营业务的正常开展，该事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东的利益。保荐机构对本次使用部分闲置自有资金进行现金管理无异议，本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于道道全粮油股份有限公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的核查意见》之签章页）

　　保荐代表人：

　　招商证券股份有限公司

　　2022年4月27日

　　道道全粮油股份有限公司

　　独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

　　根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《公司章程》的有关规定，我们作为道道全粮油股份有限公司的独立董事，承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，现对公司相关材料进行认真审核，并听取公司管理层的说明后，对公司第三届董事会第五次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

　　一、关于公司2021年度利润分配预案的独立意见

　　经核查，我们认为，公司2021年度不进行现金分红，符合《公司章程》、《公司未来三年（2020—2022年）股东回报规划》等规定，具备合法性、合规性、合理性，有利于公司的长远发展，2021年度不进行现金分红是鉴于公司2021年度业绩出现亏损，基于公司目前的发展状况及资金需求的考虑，从公司发展的长远利益出发，有利于维护股东的权益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此我们同意公司2021年度利润分配预案：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　二、关于公司《2021年度内部控制自我评价报告》的独立意见

　　公司已按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求，初步制定了较为健全的内部控制制度，公司《2021年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。

　　三、关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的独立意见

　　经核查，公司编制的《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2021度募集资金存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司2021年度募集资金的存放和使用符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，其存放、使用、管理及披露不存在违法、违规情形。

　　四、关于公司续聘2022年度审计机构的独立意见

　　经核查，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2022年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。公司董事会对续聘审计机构的决定合理且决议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年外部审计机构。

　　五、关于确定董事、高级管理人员薪酬政策的独立意见

　　公司董事、高级管理人员2022年度薪酬政策的制定综合考虑了公司2021年度盈利情况、个人业绩指标完成情况，同时，充分考虑了公司行业、地区的薪酬水平及公司未来发展规划等综合因素，符合《公司章程》的有关规定，决策程序合法合规，因此，我们同意公司董事、高级管理人员的相关薪酬。

　　六、关于2022年度向银行申请综合授信的独立意见

　　公司信誉及经营状况良好，财务风险可控，本次拟向银行申请授信不会对公司的正常经营和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，因此同意公司申请授信。

　　七、关于2022年度向子公司提供担保的独立意见

　　公司信誉及经营状况良好，公司及全资子公司申请银行授信不会对公司的正常经营和业务发展造成不良影响，对全资子公司的担保符合公司实际情况，能够满足公司及全资子公司的业务发展需要，帮助其解决经营流动资金需求。符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形，因此同意本次授信与担保事项。

　　八、关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见

　　本次公司拟使用不超过人民币120,000.00万元的闲置自有资金进行现金管理，相关审批程序符合法律法规及规章制度的要求，不会影响公司的正常经营活动，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，并且能够获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。因此，同意公司使用不超过人民币120,000.00万元的闲置自有资金进行现金管理。期限自股东大会审议通过之日起12个月内。在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。

　　九、关于补选公司第三届董事会非独立董事的独立意见

　　经核查，我们认为：本次董事会提名补选的第三届董事会候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等所规定的任职条件，具备履行董事职责所必需的工作经验，提名程序合法、有效。提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意。

　　十、关于聘任公司董事会秘书的独立意见

　　经核查，我们认为公司董事会秘书的聘任符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的相关规定，程序合法有效。公司本次聘请的董事会秘书未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查、尚未有明确结论的情况；经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，其不存在为“失信被执行人”的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》第3.2.2条所列的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格。上述人员具备相关专业知识和决策、协调和执行能力，符合履行岗位职责的要求。我们同意聘任曹敏女士为公司董事会秘书。

　　独立董事签字：

　　吴苏喜                     夏劲松                     陈  浩

　　2022年4月27日

　　道道全粮油股份有限公司

　　独立董事关于公司续聘2022年度审计

　　机构的事前认可意见

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件及道道全粮油股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，经认真审阅相关材料，基于独立判断的立场，对公司续聘2022年度审计机构发表如下事前认可意见：

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）拥有较为丰富的上市公司执业经验，能够坚持独立审计原则，勤勉尽职，公允独立地发表审计意见，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，满足公司财务审计和内控审计等要求，且天职国际是公司2021度审计机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《公司章程》等相关规定，为保持公司审计工作的连续性，我们同意公司董事会继续聘用天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度审计机构，并同意公司将上述议案提交公司第三届董事会第十七次会议审议。

　　独立董事签字：

　　____________                 ____________                  ____________

　　吴苏喜                            夏劲松                              陈  浩

　　2022年4月27日

　　监事会对公司内部控制

　　自我评价报告的意见

　　监事会认为：公司已按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等规定，建立了较为完善的内部控制体系。《2021年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对公司2021年度内部控制自我评价报告无异议。

　　监事签名：

　　2022年4月27日