贵州川恒化工股份有限公司 对外投资参股子公司 暨签订《投资合作协议》的公告

　　证券代码：002895       证券简称：川恒股份公告编号：2022-057

　　转债代码：127043        转债简称：川恒转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“公司”、“川恒股份”）控股子公司贵州恒达矿业控股有限公司（以下简称“恒达矿业”）于2022年1月21日与金圆环保股份有限公司（以下简称“金圆股份”）签订《战略合作协议》。经金圆股份、本公司、恒达矿业另一股东欣旺达电子股份有限公司（以下简称“欣旺达”）就合作方式已达成一致意见，并签订《投资合作协议》。

　　2、本公司拟与金圆股份控股孙公司浙江金圆中科锂业有限公司（以下简称“金圆中科”）、欣旺达合资设立参股子公司，注册资本3.50亿元，金圆中科持股比例为51%，认缴出资额为人民币17,850.00万元；欣旺达持股比例为35%，认缴出资额为人民币12,250.00万元；本公司持股比例为14%，认缴出资额为人民币4,900.00万元，以自有资金出资。

　　3、本事项尚需提交本公司董事会审议通过，三方已签署的《投资合作协议》尚需经本公司董事会审议通过后生效。

　　4、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方介绍

　　1、浙江金圆中科锂业有限公司

　　公司名称；浙江金圆中科锂业有限公司

　　统一社会信用代码：91330108MABMK0AH9K

　　住所：浙江省杭州市滨江区西兴街道江虹路1750号信雅达国际创意中心1幢3008室

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：徐刚

　　成立日期：2022年04月27日

　　注册资本：5,000.00万元

　　经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金销售；企业管理咨询；金银制品销售；锻件及粉末冶金制品销售；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　股权结构关系如下：

　　金圆中科与本公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。

　　2、欣旺达电子股份有限公司

　　公司名称：欣旺达电子股份有限公司

　　统一社会信用代码：91440300279446850J

　　住所：深圳市宝安区石岩街道石龙社区颐和路2号综合楼1楼、2楼A-B区、2楼D区-9楼

　　企业类型：股份有限公司（上市）

　　法定代表人：王威

　　成立日期：1997年12月09日

　　注册资本：171,895.7276万人民币

　　经营范围：一般经营项目是：软件开发及销售；锂离子电池、蓄电池、蓄电池组的实验室检测、技术咨询服务；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业；货物及技术进出口；普通货运。（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目），许可经营项目是：电池、充电器、仪器仪表、工业设备、自动化设备及产线的研发、制造、销售；电子产品的研发、制造、销售；储能电池及储能系统的研发、制造、销售；工业防护用品、劳动防护用品等研发、生产、销售；移动基站、通信设备、电子触控笔的研发、生产和销售；锂离子电池材料、高性能膜材料、电解液材料的研发、生产、销售。

　　2、欣旺达与本公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。

　　3、实际控制人：王明旺、王威。

　　三、投资标的的基本情况

　　公司名称：中文拟用名为“浙江金恒旺锂业有限公司”（以下简称“合资公司”）

　　合资公司注册地：浙江省杭州市滨江区信雅达国际1幢3008室

　　合资公司经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金销售；锻件及粉末冶金制品销售；金银制品销售；企业管理咨询；技术进出口；货物进出口；矿业资源开发及投资（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）。

　　合资公司名称及经营范围以工商登记管理部门核准登记为准。

　　股权结构及出资方式：

　　四、《投资合作协议》的主要内容

　　甲方：浙江金圆中科锂业有限公司

　　乙方：欣旺达电子股份有限公司

　　丙方：贵州川恒化工股份有限公司

　　1、合作目的及内容

　　1.1 合作目的：甲乙丙三方合作的目的系为满足各方产业发展的需求。

　　1.2 合作内容：甲乙丙三方拟共同投资，依托各自的优势，组建合资公司，在阿根廷整合、开发盐湖锂资源。

　　2、合资公司注册

　　2.1 合资公司基本信息（以登记机关最终核准登记的内容为准）

　　2.2 合资公司名称：中文拟用名为“浙江金恒旺锂业有限公司”（以下简称“合资公司”）

　　注册地：浙江省杭州市滨江区信雅达国际 1 幢 3008 室

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金销售；锻件及粉末冶金制品销售；金银制品销售；企业管理咨询；技术进出口；货物进出口；矿业资源开发及投资（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）。

　　2.3 注册资本

　　合资公司设立时的注册资本为人民币 35,000 万元（大写：叁亿伍仟万元），股东出资额、出资方式、股权结构如下：

　　2.4 出资时间

　　2.4.1 首期缴纳：在合资公司工商注册完成后15个工作日内，三方合计缴纳500万元出资，其中甲方缴纳255万元，乙方缴纳175万元，丙方缴纳70万元。首期出资主要用于合资公司开办费用、缴纳诚意金、项目尽调费用等。

　　2.4.2 后续出资：合资公司董事会根据收购进度需要，向股东方发出缴纳后续出资的通知，各方应根据董事会的通知要求，按期足额缴纳各自所认缴的出资额。

　　2.5 出资证明

　　合资公司成立后，合资公司应向股东及时签发出资证明书，载明公司名称、公司登记日期、公司注册资本、股东的名称、缴纳的出资额和出资日期等信息。

　　3、合资公司治理

　　3.1 股东会

　　3.1.1 合资公司设立股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

　　3.1.2 股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。但若出现逾期缴纳出资情形时，按照违约责任条款约定执行。

　　3.1.3 特别决议

　　合资公司修改章程、对外担保、对外权益性投资、变更公司注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应经股东会特别决议通过。

　　3.2 董事会

　　3.2.1 合资公司设董事会，设董事6名，其中甲方提名3人，乙方提名2人，丙方提名1人。

　　3.2.2 董事会设董事长1人，由甲方提名的董事担任，董事长为公司法定代表人。

　　3.2.3董事会决议的表决，实行一人一票，应经二分之一（含）以上的董事同意方可通过，仅在同意票数和反对票数的比例为3：3的时候，董事长有一票决定权。

　　3.3 监事

　　合资公司设监事会，设监事3名，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名。

　　股东代表监事由甲乙双方各提名1名，由股东会选举产生。职工代表监事由公司职工

　　通过民主选举产生。职工监事1名。

　　监事会设主席一人，由乙方提名的监事担任。

　　3.4 管理层

　　合资公司设总经理1人（由董事长兼任）、副总经理若干、财务总监1人。财务总监由乙方提名，由董事会聘任。

　　3.5 其他

　　3.5.1 甲乙丙三方应努力为合资公司构建现代规范、科学高效的公司治理架构和规则，保持合资公司的独立法人地位和自主经营决策权利。

　　3.5.2 合资公司具体的内部管理办法由公司《章程》及相关工作制度、工作细则进一步确定。

　　4、相关约定

　　4.1 合资公司独立开发的技术、工艺及装备等知识产权归合资公司所有，可在合资公司和其直接参与投资的子公司范围内有偿使用，按市场化机制交易，相应的子公司负有保密义务，承担相应的法律责任。

　　4.2合资公司技术及专利对外转让或授权使用时，需全部股东书面同意，并按市场化原则对外有偿转让，相应的承让方负有保密义务，承担相应的法律责任。

　　4.3 各方一致同意，合资公司旗下，或其控制的法人主体旗下所产的锂盐产品，乙方、丙方有比乙方、丙方的持股比例多10%的优先承购权。乙方旗下锂电池产品的部分回收利用业务，甲方同等享有优先承接权。

　　5、股权抵押担保与转让

　　5.1 未事先得到其他股东的一致书面同意，任何一方不得抵押、质押或以其他方式以其在合资公司注册资本中的股权的全部或部分上设置权益负担。

　　5.2 合作一方对外转让股权的，其他两方按照《公司法》规定享有优先受让权，但有明确证据证明为同一控制下的关联企业间转让除外。

　　6、合资公司的融资贷款

　　6.1 任何一方经有权机构审议批准后可就第三方或金融机构向合资公司提供的贷款提供担保，其他方按股权比例为此提供反担保，或由合资公司提供反担保，否则，该方有权拒绝担保请求。

　　6.2 出资人无义务单独或共同贷款给合资公司，也无义务单独就第三方或金融机构向合资公司提供的贷款提供担保。但如果一方或各方出资人同意为公司提供贷款， 则该方有权向合资公司公平地按市场利率收取利息。

　　7、违约责任

　　7.1 任何一方未按合同规定时间足额出资的，应自延期之日起，对未足额缴纳的部分，按照每日万分之五的标准，向守约方缴纳违约金。

　　7.2 一方逾期30天仍未足额缴纳出资的，该股东在履行合同约定或合资公司项下出资义务且清偿违约金前，仅能按照实缴出资比例享有表决权。其他守约股东仍按认缴出资比例享有表决权并可以召开股东会并形成以下任一决议：

　　（1）要求违约股东将未缴纳的出资份额无偿转让给其他守约股东；

　　（2）要求违约股东将未缴纳的出资份额无偿转让给公司指定的第三人。

　　7.3 本协议履行过程中，由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司造成的损失。

　　7.4 任何一方单方面解除本协议或违反本协议约定的，应赔偿守约方全部经济损失。经济损失包括但不限于守约方为本项目已投入的开办费、项目前期费用、为本合作产生的费用、主张本合同项下权利所产生的费用等。

　　8、财务、会计

　　8.1 合资公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。

　　8.2 合资公司在每一营业年度的头三个月，编制上一年度的资产负债表、损益计算表和利润分配方案，提交董事会审议通过。

　　8.3 财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅。

　　8.4 合资公司产生利润后，除股东会特别决议外，应该按照不低于当年净利润的30%和同类型上市公司分红率对每年利润进行分配。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　8.5 合资公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。

　　8.6 合资公司执行股东会、董事会批准的年度生产经营计划和全面预算；资金由合资公司集中管理，统一调配。

　　9、争议的处理

　　9.1 本协议受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。

　　9.2 本合同在履行过程中发生的争议，由各方当事人友好协商解决，协商不成的，依法向原告方人民法院起诉。

　　10、协议的生效、变更和解除

　　10.1 本协议自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起成立，经各方有权单位批准后生效。

　　10.2 本协议生效后，任何一方不得单方面解除。本协议履行期间，发生特殊情况需要进行变更或解除时，经三方协商一致可签订书面变更或解除协议。

　　10.3 本协议一式叁份，甲方、乙方、丙方各执壹份，各份均具有同等法律效力。

　　10.4 本协议的附件和补充协议均为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、本合作有利于各方在新能源产业上下游进行优势互补，实现协同发展，通过联合投资的方式，围绕阿根廷盐湖进行相关锂资源整合，有利于丰富公司产业链结构，为公司新能源产业布局提供上游锂资源保障。

　　2、本次对外投资事项及《投资合作协议》尚需经本公司董事会审议通过，合资公司的设立与运营可能受到国内外政策、市场竞争、经营管理、不可抗力等多方面因素的影响，存在一定的经营风险，能否实现合作目的及盈利尚存在不确定性。

　　3、拟新设的合资公司本公司持股比例为14%，不会影响本公司合并报表范围，协议的履行预计不会对公司本年度经营情况产生实质性影响。

　　六、备查文件

　　1、《投资合作协议》。

　　特此公告。

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月29日