云南健之佳健康连锁店股份有限公司 关于全资子公司收购重庆佰瑞大药房有限公司100%股权的公告

　　证券代码：605266        证券简称：健之佳          公告编号：2022-047

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 云南健之佳健康连锁店股份有限公司（简称“公司”或者“股份公司”）的全资子公司重庆健之佳健康药房连锁有限公司（简称“重庆健之佳”）与交易对手重庆市万州区中兴医药有限责任公司（以下简称“重庆中兴”或“交易对手”）签订《股权收购协议》，拟以自有资金7,148.00万元收购重庆佰瑞大药房有限公司（简称“重庆佰瑞”或“目标公司”）100%的股权。本次交易以重庆佰瑞51家药店资产及其经营权益为目标资产（以下简称“目标资产”）。通过股权收购，实现重庆健之佳后续重组合并目标公司，并将目标资产整合入重庆健之佳的最终投资目的。

　　● 特别风险提示：

　　1、本次交易为对目标公司全部股权的收购，没有签署业绩对赌协议。

　　2、本次收购的合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉，本次交易前，公司商誉为41,529.74万元，本次收购预计形成商誉不超过6,250.00万元，收购完成后公司商誉累计预计达47,779.74万元。目标公司及其门店在实际经营管理过程中受国家和行业政策、自身管理运营能力、市场情况变化等方面的影响，可能出现整合不顺利、影响公司盈利水平、合并商誉产生减值的风险。

　　3、本次交易的股权转让款已支付完毕，双方已完成股权变更手续，正在做交接工作准备，后续整合工作是否顺利完成存在不确定性风险。

　　● 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。该决策事项在董事长权限范围内，无需提交董事会、股东大会。

　　一、交易概述

　　（一） 交易基本情况

　　公司的全资子公司重庆健之佳与交易对手重庆中兴于2022年4月27日签订协议，拟以自有资金收购重庆佰瑞100%的股权，收购金额为人民币 7,148.00万元。

　　本次交易以重庆佰瑞51家药店资产及其经营权益为目标资产，包括但不限于办公用品、设施设备、医保软件、装修装饰、经营场所承租权、经营权益、会员信息、供应商信息、药店经营数据、字号及商标使用权，以及交易对手和目标公司协助完成经营证照及医保（含医保、国家谈判零售药店等）等基础资源及时变更至重庆健之佳的不可分离的承诺。通过股权收购，实现重庆健之佳后续重组合并目标公司，并将目标资产整合入重庆健之佳的最终投资目的。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易实施不存在重大法律障碍，根据《公司章程》及相关内控制度规定，本次交易无需提交董事会、股东大会审议。

　　（二）目标公司的历史沿革

　　1、自然人谭崇斌、余萍通过实际控股企业重庆中兴拥有产权完整、清晰的51家直营药店资产及其经营权益。其早期与健之佳及其他潜在购买方接触后，逐步明确了拟将其拥有的药店对外出售的意向，规划将其拥有的51家直营药店注入新设立的公司名下，以确保目标公司及相关门店资产产权清晰。

　　2、2022年1月，交易对手重庆中兴设立目标公司重庆佰瑞。在完成51家直营药店的门店证照、业务、资产、人员、租约等的变更手续后，2022年3月将目标门店资产及经营权益注入目标公司。

　　3、2022年3月起门店及目标公司的各项经营稳定、正常，对外出售涉及的后续尽调、审计、评估和股权交易已具备交易基础。

　　（三）双方的洽谈及各阶段工作推进情况

　　1、双方在前期洽谈、初步尽调后，于2021年12月签署非排他性的《股权收购意向协议》，达成诚意意向、约定诚意金的支付和抵扣事项及持续开展后续工作；

　　2、2021年12月签署了《股权收购意向协议二》，交易双方确定收购标的为交易对手持有拟设立的目标公司的100%股权，并确定以2022年3月31日为审计、评估基准日，推进对目标公司的审计、评估工作；

　　3、在2022年4月审计、评估报告出具，在公司进一步尽调后，交易双方商谈，在对交易价格等达成共识后于2022年4月27日签署《股权转让协议》。

　　二、交易对方的基本情况

　　公司名称：重庆市万州区中兴医药有限责任公司

　　注册地址：重庆市万州区白岩路440号A36号

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：徐金涛

　　注册资本：600万元整

　　成立日期：2001年06月11日

　　经营范围：批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、中药材、中成药、中药饮片、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、生化药品、生物制品（除疫苗）；批发II类：6820普通诊察器械、6801基础外科手术器械、6813计划生育手术器械、6866医用高分子材料及制品、6864医用卫生材料及敷料；II、III类：6863口腔科材料、6815注射穿刺器械、6866医用高分子材料及制品；批零兼营Ⅱ类：6815注射穿刺器械，6820普通诊察器械，6821医用电子仪器设备，6823医用超声仪器及有关设备，6826物理治疗及康复设备，6840临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂除外），6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6856病房护理设备及器具，6864医用卫生材料及敷料，6866医用高分子材料及制品；批发兼零售预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品；零售（连锁）处方药、非处方药：化学药制剂、抗生素药制剂、生化药品、中成药、中药材、中药饮片、生物制品（限取得相关行政许可的分支机构经营）；销售日用品、化妆品、消毒用品、保健用品（不含保健食品）；提供办公服务、普通货运、药品信息咨询服务、推广服务、会展服务。（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）

　　股权结构：

　　公司已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，上述交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　三、交易标的情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：重庆佰瑞大药房有限公司

　　注册地址：重庆市万州区高笋塘街道太白路256-258号部分（第七层）

　　公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　法定代表人：李欢

　　注册资本：100万元整

　　成立日期：2022年01月05日

　　经营范围：许可项目：药品零售；道路货物运输（不含危险货物）；药品互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；特殊医学用途配方食品销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；化妆品零售；个人卫生用品销售；日用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；会议及展览服务；品牌管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；企业形象策划；健康咨询服务（不含诊疗服务）；日用化学产品销售；食品用洗涤剂销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：

　　本次收购的标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）财务情况

　　公司对目标公司、其门店及门店持续经营情况进行了详细的尽职调查，了解并掌握其基本情况及交易履约的能力。

　　经具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，对目标公司2022年1-3月的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。

　　目标公司2020年度、2021年度模拟资产负债表、模拟利润表及2022年3月31日资产负债表、2022年1-3月利润表主要数据如下：

　　（单位：万元）

　　重要说明：

　　1、2022年3月资产负债表为经审计的报表数。

　　2、2020年、2021年资产负债表、利润表和2022年1-3月利润表为按目标资产完全注入目标公司后相同的编制标准、模拟核算的未经审计数；

　　四、交易标的定价情况

　　具备从事证券、期货业务资格的评估机构北京亚超资产评估有限公司接受委托，以2022年3月31日为评估基准日，以重庆佰瑞大药房有限公司100%股权价值为评估对象、以重庆佰瑞大药房有限公司申报经审计的全部资产和负债为评估范围，进行了评估，出具了《重庆健之佳健康药房连锁有限公司拟收购股权涉及重庆佰瑞大药房有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（评估报告号：北京亚超评报字（2022）第 A115 号）。

　　根据《资产评估报告》，评估基准日重庆佰瑞大药房有限公司股东全部权益评估价值为7,317.55万元（大写：柒仟叁佰壹拾柒万伍仟伍佰元整），甲乙双方协商确定该股权转让价格为人民币7,148万元（大写：柒仟壹佰肆拾捌万元整）。

　　五、本次交易的市场可比交易估值水平

　　经查询统计2015年以来国内可比上市公司医药零售行业部分并购项目的相关数据，总结如下：

　　说明：

　　1、 益丰药房收购的湖南九芝堂是以工业为主的公司，其估值不可比，故未考虑在内；

　　2、可比上市公司2、3、7、8、11项目PE数据引用收购方披露数据，4-6、10-11、12-14收购项目PE数据为根据收购方披露公告，还原为不含税且包含存货的作价数据。

　　本次交易收购的目标公司成立时间较短，标的资产历史年度的财务数据未经审计、PE值不具有公允性、可比性，但依据目标公司门店持续经营、销售收入数据较为客观，作为参考指标较为可行、可比。

　　本次目标公司100%股权的交易价格为7,148.00万元，除以2022年1-3月不含税营业收入2,456.37万元年化收入9,825.48万元计算的PS为0.73，该指标较同行业上市公司上述并购项目交易标的PS平均值（PS1.21倍）略低，主要系本次交易的目标公司系县级市场领先企业，较同行上市公司可比项目在规模、影响力和战略意义等方面略弱，根据评估报告收益法估算，参考上述上市公司的可比交易的估值水平，本次交易的估值水平具有合理性。

　　六、交易协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　转让方重庆市万州区中兴医药有限责任公司（协议“甲方”）、受让方重庆健之佳（协议“乙方”）、目标公司重庆佰瑞（协议“丙方”）与谭崇斌（协议“丁方1”）、余萍（协议“丁方2”）共同签署《股权收购协议》。

　　（二）收购的原则性条件

　　1、2022年1月起，甲方通过全资控股丙方拥有产权完整、清晰的51家直营药店资产及其经营权益（以下统一简称“目标资产”）。

　　2、目标资产在原经营主体的相关数据，由甲方和甲方实际控制的原运营主体提供(其中承诺：2021年1月至12月的含税收入不低于8000万元，合规、税后净利润不低于500万元)，相关数据对乙方决策有重大影响，相关数据的真实、清晰、完整由甲方负责。

　　3、乙方的收购标的为甲方拥有的目标公司（丙方）的100%股权，即目标公司的全部资产、债权债务、权益等全部财产，主要包括：

　　（1）目标资产：丙方51家直营门店包括并不限于办公用品、设施设备、医保软件、装修装饰、经营场所承租权、经营权益、会员信息、供应商信息、药店经营数据、字号及商标使用权，以及甲方、丙方协助完成药店经营资质证照及医保（含医保、国家谈判零售药店等）等基础资源及时变更至乙方的不可分离的承诺

　　（2）目标资产外的其他资产：

　　门店存货、甲方及丙方已支付未使用期限的门店租金等预付款、应收账款、货币资金等不包含在目标资产意向性作价范围内，如按三方商定符合交接标准的部分，经甲方同意，以上项目在股权收购中应作为丙方资产纳入评估范围进行单独作价，乙方应当以评估基准日评估结果支付对价，对上述项目一并进行收购。

　　4、甲方通过转让丙方股权，协助乙方实现协议目标，甲方自身获得股权转让款。

　　5、丙方资产、业务、人员等在股权转让后延续、基本稳定，顺利融入乙方。

　　6、审计、评估基准日前：甲方对丙方的投资负责，丙方及甲方对其提供的丙方资产、负债、所有者权益的产权真实、清晰、完整负责，对注册资本实缴到位负责；

　　丙方未披露的税收、监管、处罚、担保、抵押、诉讼等事实，在丙方股权变更前由甲方负责、承担、处理；

　　7、自审计、评估基准日起，至乙方办理交接手续、实际接管丙方资产负债及丙方经营、丙方股权变更至乙方名下之日前的过渡期，相关责任和风险由甲方负责、承担、处理；

　　8、在审计、评估基准日至乙方办理交接手续、实际接管丙方资产负债及丙方经营、丙方股权变更之日前的过渡期，相关责任和风险由甲方负责、承担、处理；

　　9、自乙方办理交接手续、实际接管丙方资产负债及丙方经营、丙方股权变更之日后的新交易、业务所发生的各项风险和责任，由乙方负责；

　　（三）股权交易款

　　1、乙方向甲方支付股权交易款，分两笔支付：

　　（1）第一笔：股权交易价*60%

　　（2）第二笔：股权交易价*40%

　　乙方支付第一笔股权交易款后，在支付第二笔股权交易款之前，丁方1、丁方2向乙方退还诚意金1200万元（大写人民币：壹仟贰佰万元整）

　　2、股权转让款支付及双方相应的权利义务及工作安排：

　　（1）第一笔股权交易款，在甲乙双方完成决策程序，约定股权交易价格的《股权收购协议》签署后10个工作日内，乙方支付给甲方。

　　（2）乙方向甲方支付第二笔股权交易款后10个工作日内，甲方配合乙方办理丙方股权转让变更登记手续。

　　（3）甲方收到第二笔股权交易款之前，甲方向乙方支付人民币100万元（大写：壹佰万元整），作为甲方完成丙方股权登记、法定代表人变更事宜的保证金。

　　（4）甲方收到第二笔股权交易款之前，甲方向乙方支付人民币50万元（大写：伍拾万元整），作为甲方配合丙方办理注销登记事宜的保证金。

　　（5）甲方收到第二笔股权交易款之前，甲方向乙方支付人民币500万元（大写：伍佰万元整），作为甲方协调当地资源，帮助、促成、配合丙方将51家门店证照、协议（营业执照、药品经营许可证、食品经营许可证和医保、国家谈判零售药店等）等基础资源变更、登记至乙方事宜的保证金。若甲方未能配合丙方将前述各门店证照、协议等基础资源变更、登记至乙方，致使任一门店证照不齐或医保、国家谈判零售药店中断的，造成估值下降或门店实际损失的，按照门店2020年11月1日-2021年10月31日的营业数据*0.77向乙方支付赔偿金，或由乙方从保证金中予以扣除，剩余保证金予以退还。

　　（6）甲方收到第二笔股权交易款之前，甲方向乙方支付人民币51万元（大写：伍拾壹万元整），作为租赁合同产权资料保证金，甲方若在交接日前无法提供完整的产权资料，则保证金乙方不予退还；甲方在交接日前提供完整的产权资料的，乙方按照1万元/店退还保证金。

　　（7）第二笔股权交易款，在甲、丙方满足本条约定的（3）项条件后7个工作日内，乙方向甲方支付第二笔股权转让款。

　　（8）在甲方完成丙方100%股权变更登记、法定代表人变更并移交完所有资产、资料、证照至乙方后10个工作日内，乙方退还甲方股权变更登记保证金100万元（大写：壹佰万元整）。

　　（9）在甲方协助乙方完成丙方的清算、注销后5个工作日内或股权转让变更登记完成后6个月，以先到的期限为准，若未发生约定的风险事项，乙方全额退还甲方人民币50万元（大写：伍拾万元整）保证金。

　　（10）在甲方协助丙方完成各门店证照（营业执照、药品经营许可证、食品经营许可证和医保、国家谈判零售药店等）变更登记至乙方后10个工作日内，若未发生约定的风险事项，乙方全额退还甲方人民币500万元（大写：伍佰万元整）保证金。

　　（四）违约责任

　　1、若股权转让合同签署，乙方应及时按照协议约定向甲方支付转让协议金额，如因乙方未能及时支付股权转让款，由乙方承担违约责任。

　　自逾期之日起，每逾期一日，乙方按照违约金额的千分之一向甲方支付违约金，如超过本协议约定的付款期限20个工作日且无正当理由仍拒绝付款的，甲方有权自行解除本协议，并有权扣除诚意金人民币600万元（大写人民币：陆佰万元整），同时将乙方已支付的诚意金余款人民币600万元（大写人民币：陆佰万元整）无息退还给乙方 ，以此补偿甲方遭受的损失。

　　2、本协议生效后，如甲方、丙方未按照本协议约定办理股权转让变更手续，自逾期之日起，每逾期一日，甲方按照乙方已付各项款项金额的千分之一向乙方支付违约金，如超过20个工作日仍未配合乙方办理相关股权转让变更手续的，乙方有权自行解除本协议，甲方除应将乙方已支付的诚意金人民币1200万元（大写人民币：壹仟贰佰万元整）无息退还给乙方外，还应向乙方支付违约金人民币600万元（大写人民币：陆佰万元整）。

　　若由行政机关、法律法规变更导致的非甲方的原因不能办理股权转让变更登记手续的情况，甲方不承担违约责任。

　　3、因甲方、丙方提供虚假材料或做虚假陈述，由此导致乙方不能实现合同目的的，乙方有权解除本协议，甲方按照本条第2款约定的标准向乙方支付违约金，同时退还乙方支付的款项。

　　4、在本协议签署前，若甲方、丙方及涉及的各门店存在因不合规行为被包括但不限于市场监管部门、医保、税务等监管机关调查、立案或已出具行政处罚事先告知书等涉及行政处罚的情况，以及存在未决诉讼（包括处于立案、审理、判决、执行等阶段）的情况，应在评估、审计基准日前告知乙方，甲方或丙方应及时处理完毕并开具无违规或处罚证明。

　　若在评估、审计基准日后，甲方及丙方有未向乙方披露或提供虚假材料、做虚假陈述等隐瞒行为，则视为甲方及丙方违约，乙方有权选择下述方式终止交易或继续履行合同。

　　（1）乙方选择终止交易，甲方按照本条第2款约定的标准向乙方支付违约金，同时退还乙方支付的款项；

　　（2）乙方选择继续履行合同，涉及行政处罚、未决诉讼产生的包括但不限于罚款、违约金、赔偿金等由甲方承当，并按应承担款项的30%向乙方支付违约金。

　　5、在本协议涉及的相关事项办理过程中，在一方没有过错的情况下，由于疫情，国家及政府政策调整，市场监督管理局、药监、医保等部门或其它涉及国家监管政策性等不可抗力因素造成一方不能按照本协议约定履行合同义务，不构成违约，不影响本协议继续有效并履行。

　　6、守约方实现权利、维护合法权益发生的合理费用（包括但不限于：诉讼费、保全费、执行费、律师代理费、公证费、差旅费、评估费、拍卖费、保险公司保全责任险费、担保费等）违约方应予承担。

　　七、收购目的和对公司的影响

　　1、重庆佰瑞门店位于重庆市万州，为该区域较大的连锁，影响力、门店经营情况、市场声誉良好，为当地消费者认可。

　　2、本次交易为自有资金收购，规模有限，公司及子公司重庆健之佳能够在保障经营资金安全的前提下准备资金并完成交易。

　　3、2022年，公司将拓展重心向川渝桂地区倾斜。本次交易符合公司持续发展需求，通过此次收购，可快速拓展重庆地区的门店建设、可迅速进入万州这一空白市场，并以此为基础形成密集布点、形成规模优势、提升区域性的行业竞争力和品牌影响力。本次收购不存在损害公司及股东利益的情形。

　　八、风险提示

　　本次交易为对目标公司全部股权的收购，没有签署业绩对赌协议。本次收购的合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉，本次交易前，公司商誉为41,529.74万元，本次收购预计形成商誉不超过6,250.00万元，收购完成后公司商誉累计预计达47,779.74万元。目标公司及其门店在实际经营管理过程中受国家和行业政策、自身管理运营能力、市场情况变化等方面的影响，可能出现整合不顺利、影响公司盈利水平、合并商誉产生减值的风险。

　　本次交易的股权转让款已支付完毕，股权变更和交接工作已完成，后续整合工作是否顺利完成存在不确定性风险。

　　公司将结合过往项目收购及整合的经验形成的制度流程、管控经验，由多部门协同的专门小组稳健、快速推进合并重组工作，按合同严格管控交割风险。在合规经营、人员稳定、商品规划、管理系统升级等方面全面整合，确保项目平稳过渡，针对顾客服务提升项目营运水平，控制和降低项目不达预期的风险。

　　特此公告。

　　云南健之佳健康连锁店股份有限公司

　　董事会

　　2022 年4月28日