深圳市全新好股份有限公司 关于对深圳证监局【2022】第57号问询函 回复的公告

　　证券代码：000007        证券简称：*ST全新       公告编号:2022-043

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到深圳证监局送达的公司监管问询函〔2022〕第57号，（以下简称“《问询函》”）。收到《问询函》后，公司董事会高度重视，认真落实函件要求，安排相关回复工作。相关回复内容如下：

　　一、关于你公司与王沛雁、吴海萌签订《执行和解协议》及补充协议事项

　　(一)你公司2021年12月7日和2022年2月22日披露的公告显示,《执行和解协议》为你公司、练卫飞分别与王沛雁、吴海萌签订,相关补充协议为你公司分别与王沛雁、吴海萌签订。说明上述《执行和解协议》及补充协议是否真实合法,练卫飞是否知悉并认可补充协议内容,其未参与补充协议签订的具体原因。

　　公司回复：

　　《执行和解协议》及其补充协议的签订均是在法院执行庭并在执行法官主持下签订并当庭提交法院予以备案，其签订程序、内容均真实、合法有效并经协议各方当事人认可。同时上述协议已提交法院备案。练卫飞知悉补充协议内容，因补充协议约定与练卫飞无关，同时由于练卫飞在外地加之疫情严控，故未参与补充协议的签订，对此练卫飞已向公司出具说明，主要内容如下：“关于贵公司与王沛雁、吴海萌签订的《执行和解协议》及补充协议，其中的条款是协议双方约定，本人知晓其所有条款内容，会履行协议规定的义务。因有些约定与本人无关，故无在补充协议上签字，本人知晓补充内容，无异议。由于本人在外地加之疫情严控，故只能签署本说明。”

　　(二)你公司上述公告显示,《执行和解协议》及补充协议对原《民事调解书》((2020)粤03民初3211号)和《裁决书》(华南国仲深裁【2020]D77号、[2020】D78号)的和解主体及对应和解金额进行调整,约定你公司应支付金额由1.6亿元调减为1.2亿元,剩余4,000万元由练卫飞支付。结合对《执行和解协议》及其补充协议与原《民事调解书》和《裁决书》的法律关系分析,说明《执行和解协议》及其补充协议是否经司法机关确认并具有强制执行效力,若上述协议未完全履行,相关方是否有权申请恢复执行上述《民事调解书》和《裁决书》,你公司是否存在被追偿风险。

　　公司回复：

　　《执行和解协议》及其补充协议是在原《民事调解书》和《裁决书》基础上，各方为高效解决执行案件进一步达成的执行和解约定，我司与王沛雁、吴海萌及练卫飞在法院主持下签署了《执行和解协议》，约定原1.6亿元人民币债务我司承担1.2亿元人民币，剩余0.4亿元人民币由练卫飞承担。《执行和解协议》及其补充协议的签订均是在法院执行庭并在执行法官主持下签订并当庭提交法院予以备案，其签订程序、内容均合法有效并经协议各方当事人认可。同时上述协议已提交法院备案。

　　公司于2022年4月21日披露的《关于诉讼案件的进展公告》（公告编号：2022-029），公司已完成上述2021年12月7日披露的与吴海萌、王沛雁《执行和解协议》约定12,000万元的全部支付义务，同时公司与吴海萌、王沛雁分别签署了《执行和解协议履行完毕确认书》并由吴海萌、王沛雁委派律师向法院递交执行结案及解封申请书。

　　根据前期公司律师发表的意见，在全新好完成支付执行款项后，如练卫飞出现违约或逾期支付的情形，吴海萌及王沛雁以练卫飞不履行《执行和解协议》为由申请恢复执行原生效法律文书时，法院将裁定不予恢复执行。（详见公司于2022年2月18日披露的《关于对深交所公司部【2022】第75号关注函回复的公告》（公告编号：2022-020））。

　　（三）你公司2021年12月7日披露的公告显示,你公司拟根据上述协议转回以前年度计提的相关信用减值损失。结合《企业会计准则》的相关规定,说明转回信用减值损失的依据和合理性。

　　公司回复：

　　在资产负债表日，全新好4000万元执行款项的支付义务已经转移给练卫飞，全新好就该两案的履行义务总额变更为1.2亿，根据《执行和解协议》第七条的约定，该协议自三方签字且全新好第一笔和解款项支付到账后生效。公司在该协议签订当日即支付了第一笔和解款项，因此该协议于2021年12月2日生效且已履行协议约定的付款义务，全新好4000万元执行款项的支付义务已经转移给练卫飞，全新好就4000万债务的现时义务已解除。公司在2021年12月2日即已支付第一笔协议款项，后续约定支付时间节点分别为2022年4月30日前、2022年12月30日前支付完毕。由此，公司认为在资产负债表日，执行申请人吴海萌、王沛雁无权主张违约责任，包括恢复1.6亿元债权。在资产负债表日解除应付吴海萌、王沛雁的4,000万元债务的现时义务，可以终止确认相关金融负债，并可以转回相关坏账准备，符合《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》及其应用指南的规定。

　　二、关于你公司与北京泓钧签订《应收款担保协议》事项

　　(一)你公司2022年4月21日披露的公告显示,在北京泓钧多次逾期未支付你公司1.18亿元佳杉资产并购基金份额回购款情况下,北京泓钧因收到深圳市福田区人民法院向其下达的《协助执行通知书》((2021)粤0304执33227号及粤0304执33228号)导致还款受限,因此,你公司近期再次与北京泓钧签订《应收款担保协议》,约定由北京泓钧委托第三方向你公司支付9,200万元,作为9,800万元应收回购款的担保。结合上述《协助执行通知书》,说明该项担保是否存在被确认无效或解除的法律风险。

　　公司回复：

　　公司于2019年12月与北京泓钧签署《回购协议》，公司原以为《回购协议》签署后，北京泓钧将以自有资金回购公司持有并购基金的份额。后经公司多次催款方通过北京泓钧回函得知北京泓钧实际需在明亚保险经纪股份2021年财务指标标准并出具审计报告并达成明亚保险股份转让尾款支付条件北京泓钧收到尾款后支付回购款。2022年3月明亚保险2021年财务指标标准并已出具审计报告，但北京泓钧仍未支付回购款，同时告知其账户因福田法院协助执行受限。为维护上市公司权益，经公司多次催讨最后协商同意，公司与北京泓钧签订《应收款担保协议》并由第三方支付《回购协议》所欠款项保证金。公司不存在规避相关司法裁定、影响司法执行的情形。

　　鉴于《应收款担保协议》合法有效，且担保款已经在全新好实际控制的账户名下，担保款支付吴海萌、王沛雁债务后，吴海萌、王沛雁案件解除查封，谢楚安查封并强制执行全新好的其他财产足以清偿谢楚安对全新好的债权，综合前述情况，担保款不存在被北京泓钧、泓钧实业转回或者被第三方申请强制执行的风险，在此前提下，协议的后续履行不存在风险。

　　(二) 你公司上述公告显示,你公司已收到9,200万元担保款项。结合北京泓钧的履约能力,说明北京泓钧未能提供足额担保的原因,该款项支付方与你公司是否存在关联关系,以及剩余回购款的可回收性。

　　公司回复：

　　北京泓钧委托其关联方泓钧实业支付担保款，泓钧实业与公司、公司董监高及截止2022年4月20日前十名股东不存在关联关系。

　　截至2022年4月28日已收到北京泓钧委托泓钧实业公司支付的担保款1亿元，北京泓钧前期已支付200万元转让款，加担保款1亿元，实际已支付1.02亿元，已超过原协议约定的第一期应付转让款1亿元。

　　三、关于你公司与北京泓钧签订《履行<股票质押合同>相关安排的协议》事项

　　(一)你公司2022年1月1日披露的公告显示,你公司近日与北京泓钧签订《履行<股票质押合同>相关安排的协议》,明确如达成协议所附条件后,汉富控股在2022年11月30日前未履行对你公司的债务,你公司可直接申请法院强制执行汉富控股质押给北京泓钧的你公司股票。但根据你公司2020年11月3日披露的公告显示,曾出现因检察机关来函暂缓拍卖汉富控股持有的你公司股票的情况。结合汉富控股的资信状况和上述汉富控股所持股份被暂缓拍卖的具体原因,说明按上述协议强制执行汉富控股质押股票的可行性。

　　公司回复：

　　2021年12月30日，公司与北京泓钧签署了《关于履行<股票质押合同>相关安排的协议》，约定：“三、若截止2022年11月30日，汉富控股未履行对全新好的债务，全新好可直接申请法院强制执行质押股票，各方同意按照法院执行分配程序处置质押股票拍卖所得。北京泓钧同意并赋予全新好拥有数额不少于8000万元的分配权，并同意将执行所得款直接从法院账户支付给全新好。四、若北京泓钧依法律程序执行股票之后，法院未将执行款支付至全新好账户或支付至全新好的执行款总额不足8000万元。北京泓钧同意，于收到该笔执行款之日起10个工作日内，以北京泓钧收到的执行款总额为上限（扣除执行费、诉讼费、律师费等各项费用），向全新好补足不足8000万元的差额部分。

　　公司于2022年4月30日披露了《关于诉讼案件的进展公告》（公告编号：2022-039）北京泓钧就上述《协议》，和公司共同作为申请人，以汉富控股作为被申请人进行仲裁调解。公司收到北京仲裁委员会下发《北京仲裁委员会调解书》（2022）京仲裁调字第0294号等法院文件。经北京仲裁委仲裁调解，主要调解内容如下：（1）汉富控股于2022年5月30日之前支付15900万元至北京泓钧指定的账户（北京泓钧与全新好的共管账户）；（2）北京泓钧对汉富控股持有的4500.0127万股全新好无限售流通股股票折价、拍卖、变卖所得价款在本调解书第（1）（3）项确定的汉富控股支付义务的范围内享有优先受偿权；（3）本案仲裁费952200元全部由汉富控股承担，汉富控股于2022年4月30日前直接向北京泓钧上述第（1）项中的指定账户支付仲裁费952200元；（4）若汉富控股未按期足额支付上述第（1）（3）项中任何一笔款项，则剩余未付金额全部加速到期，北京泓钧有权就剩余未付金额立即申请强制执行；（5）双方对本案再无其他争议。

　　公司认为虽无法取得暂缓拍卖的具体原因，但北京泓钧是《股票质押合同》约定的债权人和质权人，并办理了质押登记，且经北京仲裁委员会出具的《调解书》依法确认享有优先受偿权，北京仲裁委依法出具的《调解书》是执行法院据以强制执行的依据之一，程序合法合规具备可行性。由于考虑法律执行程序较长，鉴于双方长期友好关系，为确保公司利益，北京泓钧决定先行支付公司8,000万元。2022年4月28日公司已收到北京泓钧委托泓钧实业集团有限公司支付的8,000万元款项。

　　（二）你公司上述公告显示,按照你公司与北京泓钧签订《履行<股票质押合同>相关安排的协议》约定,如依法律程序执行质押股票后,不足8,000万部分由北京泓钧差额补足。结合北京泓钧多次逾期支付你公司并购基金份额回购款的情况和北京泓钧的资产状况,说明上述约定的可实现性,你公司已采取或计划采取的措施及相关进展,以及对你公司相关应收款项可回收性的影响。

　　公司回复：

　　公司于2021年12月31日收到北京泓钧《关于履行8000万元义务的说明》，提出“如果预计强制拍卖因时间等原因对全新好及时收回8000万元造成影响，我司将会采用提供有效的资产质押或筹集资金直接支付8000万元现金履行义务”。2022年4月28日公司已收到北京泓钧履行承诺支付的8000万元。

　　特此公告

　　深圳市全新好股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月6日