深圳市金溢科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）摘要

　　证券代码：002869                          证券简称：金溢科技

　　二二二年五月

　　声 明

　　公司及全体董事、监事保证本激励计划的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　一、深圳市金溢科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和《深圳市金溢科技股份有限公司章程》等有关规定而制定。

　　二、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，股票来源为深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”）自二级市场回购的公司A股普通股股票。

　　符合本激励计划授予条件的激励对象，可以授予价格获得公司A股普通股股票，该等股票将由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记。激励对象获授的限制性股票解除限售前，不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。

　　三、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票共计540.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额180,148,557股的3.00%。

　　截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票累计不超过公司股本总额的10%。

　　自本激励计划公告之日起至限制性股票完成授予登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将进行相应的调整。

　　四、本激励计划确定的激励对象为公司董事、总经理蔡福春先生，符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）中国证监会认定的其他情形。

　　五、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为6.36元/股。

　　自本激励计划公告之日起至限制性股票完成授予登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将进行相应的调整。

　　六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　七、公司符合《上市公司股权激励管理办法》第七条的规定，不存在不得实行股权激励的下列情形：

　　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（五）中国证监会认定的其他情形。

　　八、公司不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　九、公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或者行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参与本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可正式实施。

　　十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会确定授予日，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定的不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。

　　第一章 释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　第二章 本激励计划的实施目的

　　为了激发核心管理人员的工作积极性和创造性，有效结合公司、股东和激励对象的利益，促进公司持续、健康发展，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务办理指南》和《公司章程》等有关规定，制定本激励计划。

　　第三章 本激励计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定本激励计划并提交董事会审议，董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划相关事宜。

　　三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象名单；就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；监督本激励计划的实施是否符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　四、独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并就本激励计划向公司全体股东征集委托投票权。

　　五、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

　　六、激励对象获授权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。激励对象获授权益与本激励计划的既定安排存在差异的，独立董事、监事会应当发表明确意见。

　　七、激励对象行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　第四章 本激励计划的激励对象

　　一、激励对象的确定依据及范围

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员，不包括独立董事、监事，也不包含持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划确定的激励对象共计1人，为公司董事、总经理蔡福春先生。

　　1、激励对象应符合以下条件：

　　（1）激励人员须经公司董事会聘任，并在本激励计划的有效期内于公司或公司的子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同或者聘用协议；

　　（2）激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划；

　　（3）本次激励计划涉及的激励对象中不包括公司现任监事、独立董事，亦不包括持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　2、激励对象不存在以下情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　在行业竞争日益激烈的环境下，人才是保障公司持续发展的重要基石与推动力量，蔡福春先生作为公司董事、总经理，承担着制定公司发展战略及前进方向把控的重大责任，对公司的战略方针、经营决策和经营管理具有重大影响。因此，本激励计划确定蔡福春先生作为激励对象符合公司的实际情况，符合《管理办法》等有关规定，有利于公司的长远发展，具有合理性和必要性。

　　二、激励对象的核实

　　1、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。

　　3、公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的公示情况说明及核查意见。经董事会调整的激励对象名单亦应经监事会核实。

　　第五章 本激励计划的股票来源、授予数量及分配情况

　　一、本激励计划的股票来源

　　本激励计划的股票来源为公司自二级市场回购的公司A股普通股股票。

　　二、拟授予的限制性股票数量及分配情况

　　（一）拟授予的限制性股票数量

　　本激励计划拟向激励对象授予限制性股票共计540.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额180,148,557股的3.00%。

　　（二）拟授予的限制性股票的分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票累计不超过公司股本总额的10%。

　　本激励计划拟向公司董事、总经理蔡福春先生授予540.00万股限制性股票，约占本激励计划公告日公司股本总额的3.00%。根据《管理办法》的相关规定，本激励计划拟向蔡福春先生授予的限制性股票须经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

　　自本激励计划公告之日起至限制性股票完成授予登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将进行相应的调整。

　　在本激励计划拟授予的限制性股票总量范围内，激励对象实际获授的限制性股票数量根据其个人的资金缴纳情况而确定，最终可解除限售的限制性股票数量还须根据公司层面业绩考核和个人层面绩效考核确定。

　　合适的激励总量与价格能够切实降低公司留人成本，真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效结合公司、股东和激励对象的利益，从而推动公司战略规划、经营目标的实现。公司董事会薪酬与考核委员会以“激励与约束对等”、“重点激励，有效激励”为原则，合理确定拟授予蔡福春先生的限制性股票数量，与其岗位的重要性、价值贡献度相匹配。本激励计划兼顾激励效果的同时，设定较为严谨的考核体系，需要激励对象发挥主观能动性和创造性。因此，股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

　　第六章 本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排和限售规定

　　一、本激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　二、本激励计划的授予日

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，应遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　激励对象为公司董事和高级管理人员的，在限制性股票授予前6个月内发生减持公司股票行为，按照《证券法》的有关规定，自最后一笔减持交易之日起推迟6个月向其授予限制性股票。

　　自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会确定授予日，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》的有关规定，上述不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　三、本激励计划的解除限售安排

　　激励对象获授的限制性股票在解除限售前，不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。

　　本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的权益同时受解除限售条件约束，且解除限售之前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等，若届时限制性股票不得解除限售的，则因前述原因获得的权益亦不得解除限售，由公司回购注销。

　　除本激励计划另有约定之外，各解除限售期内，当期可解除限售但未申请解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　四、本激励计划的限售规定

　　本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定执行，具体如下：

　　（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

　　（二）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

　　（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等有关规定。

　　（四）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》和《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定。

　　第七章 本激励计划的激励价格及确定方法

　　一、限制性股票的授予价格

　　本激励计划授予的限制性股票的授予价格为6.36元/股。即，满足授予条件之后，激励对象可以每股6.36元的价格购买公司A股普通股股票。

　　二、授予价格的确定方法

　　限制性股票的授予价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者：

　　（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）每股11.31元的50%，为每股5.66元；

　　（二）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）每股12.71元的50%，为每股6.36元。

　　自本激励计划公告之日起至限制性股票完成授予登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将进行相应的调整。

　　第八章 本激励计划的授予条件与解除限售条件

　　一、限制性股票的授予条件

　　同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　二、限制性股票的解除限售条件

　　各解除限售期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（一）条和第（二）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　（三）公司层面业绩考核

　　本激励计划授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2022年-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下表所示：

　　注1：第一个解除限售期不设触发值（An）考核，仅设目标值（Am）考核，满足目标值（Am）的，当期公司层面可解除限售比例为100%，否则，当期公司层面可解除限售比例为0%。

　　注2：上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。

　　注3：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　（四）个人层面绩效考核

　　为确保考核的连贯性、稳定性，激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）现行的有关制度执行。

　　各解除限售期内，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=激励对象当期计划解除限售的限制性股票数量×公司层面可解除限售比例×个人层面可解除限售比例，对应当期未能解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　三、考核体系的科学性和合理性说明

　　本激励计划的考核体系符合《管理办法》等有关规定，包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　受国家相关政策调整及市场环境等综合因素的影响，市场订单减少，导致公司2021年度净利润为负。为保持综合竞争力，维护全体股东利益，公司的首要任务是扭转业绩下滑态势，恢复并提升整体盈利能力，因此，本激励计划选择净利润作为公司层面业绩考核指标，净利润是反映公司整体盈利能力的重要指标，有效体现公司最终经营成果，能够树立良好的资本市场形象。公司层面业绩考核的设定已综合考虑公司经营现状、发展规划以及行业特点等因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，相应设置阶梯式考核，实现考核完成情况与解除限售比例的动态调整，具有科学性、合理性。

　　除公司层面业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。各解除限售期内，公司将根据激励对象的个人绩效考核结果，确定激励对象是否达到限制性股票可解除限售条件以及具体的可解除限售数量。

　　综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，有利于充分调动激励对象的工作积极性和创造性，为公司经营目标的实现提供坚实保障。

　　第九章 本激励计划的调整方法和程序

　　一、限制性股票授予数量的调整方法

　　自本激励计划公告之日起至限制性股票完成授予登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将进行相应的调整。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例；Q为调整后的限制性股票的授予数量。

　　（二）配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（三）缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（四）派息、增发

　　公司派息或增发新股的，限制性股票的授予数量不做调整。

　　二、限制性股票授予价格的调整方法

　　自本激励计划公告之日起至限制性股票完成授予登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将进行相应的调整。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例；P为调整后的授予价格。

　　（二）配股

　　P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　（三）缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　（四）派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（五）增发

　　公司增发新股的，限制性股票的授予价格不做调整。

　　三、本激励计划的调整程序

　　股东大会授权董事会，当出现前述情况时，调整限制性股票的授予数量和/或授予价格。公司应聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划等有关规定出具专业意见。上述调整事项经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　第十章 本激励计划的会计处理

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》、《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据限制性股票可解除限售的人数变动、限制性股票解除限售条件达成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。

　　一、激励成本的确定方法

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》、《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日为基准日确定限制性股票的公允价值，授予限制性股票的单位激励成本=授予日公司股票市价-限制性股票授予价格。

　　二、激励成本对公司经营业绩影响的预测算

　　公司暂以2022年5月6日作为基准日，对授予限制性股票的激励成本进行预测算（授予日正式测算）。假设公司于2022年6月份向激励对象授予限制性股票共计540.00万股，授予价格为6.36元/股，授予日公司股票收盘价为11.39元/股，预计确认激励成本为2,716.20万元，将在本激励计划的实施过程中依据解除限售安排分期摊销，预计对公司各期经营业绩的影响如下表所示：

　　注1：上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日的情况有关之外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　注2：实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。

　　第十一章 公司/激励对象情况发生变化的处理方式

　　一、公司情况发生变化的处理方式

　　（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

　　1、公司控制权变更；

　　2、公司合并、分立。

　　（三）公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售条件的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；激励对象获授的限制性股票已解除限售的，由公司董事会负责收回激励对象参与本激励计划所获得的全部利益。

　　二、激励对象情况发生变化的处理方式

　　（一）职务变更

　　1、激励对象职务变更，但仍在公司（含子公司）任职的，且不存在过失、违法违纪等行为的，已获授的限制性股票不作处理。

　　2、激励对象因过失、违法违纪等行为而导致职务变更的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。同时，公司有权视情节的严重性要求激励对象返还已解除限售的限制性股票所获得的全部利益。

　　3、激励对象担任公司监事、独立董事或其他不能继续参与本激励计划的职务的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　（二）离职（不含丧失劳动能力而离职、身故、退休）

　　1、激励对象离职，且不存在过失、违法违纪等行为的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　2、激励对象因过失、违法违纪等行为而离职的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。同时，公司有权视情节的严重性要求激励对象返还已解除限售的限制性股票所获得的全部利益。

　　（三）退休

　　1、激励对象退休，但接受公司（含子公司）返聘请求的，已获授的限制性股票不作处理。

　　2、激励对象退休，若公司（含子公司）提出返聘请求而激励对象拒绝，或者公司（含子公司）未提出返聘请求的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　（四）丧失劳动能力而离职

　　1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，已获授的限制性股票不作处理，且个人层面绩效考核不再纳入解除限售条件。

　　2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　（五）身故

　　1、激励对象因工而身故的，已获授的限制性股票不作处理，可由指定继承人或法定继承人继承，且个人层面绩效考核不再纳入解除限售条件。

　　2、激励对象非因工而身故的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　三、其他说明

　　有关规定明确须由公司董事会决议通过的事项除外，其他事项由公司董事会授权董事长代表董事会直接行使（包括但不限于具体情形的认定以及相应的处理方式）。

　　第十二章 限制性股票回购注销的原则

　　公司按本激励计划的规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

　　激励对象获授的限制性股票自授予登记完成之日起，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。

　　一、回购价格的调整方法

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷(1+n)

　　其中：P为调整后的限制性股票的回购价格；P0为调整前的限制性股票的授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　（二）配股

　　P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×(1+n)]

　　其中：P为调整后的限制性股票的回购价格；P0为调整前的限制性股票的授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

　　（三）缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P为调整后的限制性股票的回购价格；P0为调整前的限制性股票的授予价格；n为缩股的比例（即1股股票缩为n股股票）。

　　（四）派息

　　P=P0-V

　　其中：P为调整后的限制性股票的回购价格；P0为调整前的限制性股票的授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（五）增发

　　公司增发新股的，限制性股票的回购价格不做调整。

　　二、回购价格的调整程序

　　（一）股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整限制性股票的回购价格之后，应履行信息披露义务。

　　（二）因其他事项需要调整限制性股票的回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　三、回购注销程序

　　（一）公司召开董事会审议回购注销限制性股票的议案，并提交股东大会审议批准之后，方可按照《公司法》的规定实施，且应及时履行信息披露义务。

　　（二）公司按照本激励计划的规定回购注销限制性股票时，应先将相应的回购款项支付给激励对象，再向证券交易所申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理回购注销手续。

　　（三）公司将聘请律师事务所就回购股份方案是否符合法律、行政法规、本办法的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。

　　第十三章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议》所发生的争议或纠纷，双方应通过协商解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能协商解决的，双方均有权向公司住所地具有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　第十四章 附则

　　一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可正式实施。

　　二、本激励计划依据的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件等发生变化的，适用变化后的相关规定。

　　二、本激励计划由公司董事会负责解释。

　　深圳市金溢科技股份有限公司董事会

　　2022年5月7日

　　证券代码：002869     证券简称：金溢科技      公告编号：2022-030

　　深圳市金溢科技股份有限公司

　　第三届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2022年5月2日以电话、电子邮件和专人送达方式发出了公司第三届监事会第十六次会议的通知。本次会议于2022年5月6日以通讯表决方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。公司全体监事出席会议，公司董事长（代行董事会秘书）、高级管理人员列席会议。会议由监事会主席周海荣先生召集并主持。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一）逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》；

　　1. 回购股份的目的

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　基于对公司价值的判断和未来发展前景的信心，为切实维护广大投资者的利益，同时为建立长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，公司根据相关规定，综合考虑当前经营情况、财务状况和未来的发展战略，拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股），作为后续实施员工持股计划或股权激励计划的股份来源。

　　2. 回购股份符合相关条件

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》第十条的相关规定：

　　（1）公司股票于2017年5月15日在深圳证券交易所上市，上市时间至今已满一年；

　　（2）公司最近一年无重大违法行为；

　　（3）本次回购股份后，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力；

　　（4）本次回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；

　　（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　3. 回购股份的方式

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　4. 回购股份的价格区间

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本次回购股份的价格为不超过人民币19.40元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。

　　本次回购方案自董事会审议通过之日起至实施完成之日前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自公司股票价格除权除息之日起，授权公司董事会根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定调整回购价格上限。

　　本次回购实施期间内，若公司股票价格超出回购价格上限而无法实施回购的，在本次回购方案确定的资金总额范围内，授权公司董事会根据实际情况调整回购价格上限。

　　5. 回购股份的种类

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）。

　　6. 回购股份的用途

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本次回购的股份后续将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划，若公司未能在本次回购实施完成之日起36个月内将已回购的股份用于前述用途的，未使用部分的回购股份应予以注销。

　　7. 回购股份的资金总额

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本次用于回购股份的资金总额为不低于人民币7,000万元（含），不超过人民币14,000万元（含）。具体以公司公告回购方案实施完毕之日的实际回购资金总额为准。

　　8. 回购股份的数量及占公司总股本的比例

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　在本次回购股份价格不超过19.40元/股（含）的条件下，按照本次回购资金总额上限测算，预计可回购股份总数约为721.65万股，约占公司当前总股本的4.01%；按照本次回购资金总额下限测算，预计可回购股份总数约为360.82万股，约占公司当前总股本的2.00%。具体以公司公告回购方案实施完毕之日的实际回购股份数量为准。

　　9. 回购股份的资金来源

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金。截至2022年3月31日（未经审计），公司总负债账面金额为382,826,271.14元，约占总资产账面金额2,637,597,898.10元的比例为14.51%，货币资金账面金额为848,668,248.70元，约占总资产账面金额2,637,597,898.10元的比例为32.18%。本次用于回购股份的资金总额为不低于人民币7,000万元（含），不超过人民币14,000万元（含），不会对公司资产负债率、有息负债率、现金流产生重大影响，不会加大公司的财务风险。

　　10. 回购股份的实施期限

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。回购方案经公司股东大会审议通过之后，公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。在回购期限内，如果触及以下条件的，回购期限提前届满：

　　（1）在回购期限内公司已使用的回购金额达到上限，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）在回购期限内公司股东大会决定终止回购方案的，则回购期限自股东大会决议终止回购方案之日起提前届满。

　　公司将根据董事会授权，在回购实施期间根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　公司应遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，在下列期间不得回购股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会规定的其他情形。

　　公司在以下期间不得进行股份回购的委托：

　　（1）开盘集合竞价；

　　（2）收盘前半个小时内；

　　（3）股票价格无涨跌幅限制的交易日。

　　公司回购股份的委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

　　回购方案实施期间，如果公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后的回购期限不得超出中国证监会和深圳证券交易所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。

　　11. 办理本次回购股份事项的具体授权

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　为顺利实施本次回购方案，公司董事会授权管理层负责办理本次回购股份的具体事项，包括但不限于：

　　（1）设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

　　（3）决定聘请相关中介机构；

　　（4）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　（5）办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项；

　　上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　具体情况详见公司同日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-031）。

　　本议案尚需提交2022年第二次临时股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及

　　摘要的议案》；

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　经审核，监事会认为：

　　实施本激励计划有利于公司的持续发展，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体情况详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年限制性股票激励计划（草案）》，以及刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年限制性股票激励计划（草案）摘要》。

　　本议案尚需提交2022年第二次临时股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划考核管理办法>

　　的议案》；

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　经审核，监事会认为：

　　本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，能够达到本激励计划的实施目的。

　　具体情况详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年限制性股票激励计划考核管理办法》。

　　本议案尚需提交2022年第二次临时股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于激励对象蔡福春先生参与股权激励计划获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》；

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　经审核，监事会认为：

　　蔡福春先生对公司的经营管理、发展战略等重大决策具有重要影响。公司拟授予蔡福春先生的限制性股票额度与其所任职务、岗位的重要性相匹配。

　　本议案尚需提交2022年第二次临时股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>

　　的议案》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　经审核，监事会认为：

　　拟参与本激励计划的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。

　　具体情况详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》。

　　三、备查文件

　　1、深圳市金溢科技股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市金溢科技股份有限公司

　　监事会

　　2022年5月7日