深圳市新星轻合金材料股份有限公司 关于实际控制人涉及诉讼的公告

　　证券代码：603978         证券简称：深圳新星       公告编号：2022-035

　　债券代码：113600         债券简称：新星转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 案件所处的诉讼阶段：原告提起诉讼请求，尚未开庭审理

　　● 实际控制人及上市公司所处的当事人地位：实际控制人陈学敏为被告，公司为第三人。

　　● 涉案事项：原告请求法院确认于2005年6月15日代表香港华威贸易行（以下简称“华威贸易行”）与鸿柏金属材料有限公司（以下简称“鸿柏金属”）签订的内容为“香港华威贸易行将其名下的新星化工（深圳）有限公司100%股权以1,250万元的价格转让给鸿柏金属材料有限公司”的《股权转让协议书》无效；判令被告陈学敏、林建军返还原告12,500,000.00元出资款及赔偿该出资所对应的利息损失（计自2005年6月15日起至实际支付之日止，暂计至2021年12月14日，即为人民币11,424,159.72元），合计为人民币23,924,159.72元。

　　● 是否会对上市公司损益产生负面影响：不会对上市公司损益造成负面影响。

　　近日深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）收到广东省深圳前海合作区人民法院（2022）粤0391民初1104号传票，广东省深圳前海合作区人民法院受理了原告陈锦林诉被告陈学敏、林建军、第三人深圳市新星轻合金材料股份有限公司股权转让纠纷案，案件基本情况如下：

　　一、本次诉讼的基本情况

　　1、案件当事人

　　原告：陈锦林（香港籍）

　　被告1：陈学敏，本公司实际控制人、董事长兼总经理

　　被告2：林建军

　　第三人：深圳市新星轻合金材料股份有限公司

　　2、案件的基本情况

　　（1）涉案事项关键历史沿革

　　公司前身深圳新星化工有限公司于1992年7月23日成立，注册资本为110万元，香港华威贸易行持股75%、深圳深豫贸易总公司持股25%。1997年7月深圳新星化工公司由合资经营变更为独资经营（港资），深圳深豫贸易总公司将其持股25%转让给香港华威贸易行，香港华威贸易行100%持股深圳新星化工公司。自1998年12月始，陈学敏、陈锦林、林建军担任公司董事。

　　2002年4月，新星化工召开董事会，以未分配利润和资本公积转增注册资本，增资后新星化工的注册资本由人民币110万元增至人民币1,250万元，香港华威贸易行持有新星化工100%股份。

　　2005年6月，陈学敏、林建军在香港设立鸿柏金属材料有限公司，股东陈学敏、林建军各占60%、40%股权。

　　2005年6月15日，香港华威贸易行将其所持新星化工100%股权以人民币1,250万元转让给鸿柏金属材料有限公司，并就上述事宜签订《股权转让协议书》。2005年6月16日，华威贸易行代表人陈锦林与鸿柏金属法定代表人陈学敏经深圳国际高新技术产权交易所对《股权转让协议书》进行了见证，出具了“深高交所见（2005）字第1799号”《股权转让见证书》。

　　2005年6月21日，深圳市贸易工业局同意华威贸易行与鸿柏金属股权转让事宜，并取得深圳市人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》和深圳市工商行政管理局核准批发的独资经营（港资）执照，鸿柏金属持有新星化工100%股份，董事长为陈学敏、董事为陈锦林、林建军。

　　原告认为陈学敏、林建军伪造《股权转让协议书》，将华威贸易行占新星化工（深圳）有限公司100%股权转让至鸿柏金属公司名下，该股权转让协议无效；认为陈学敏、林建军侵占新星化工（深圳）有限公司股东华威贸易行1,250万元股权。

　　（2）原告诉讼请求

　　①确认香港华威贸易行与鸿柏金属材料有限公司《股权转让协议书》无效；

　　②判令被告陈学敏、林建军返还原告12,500,000.00元出资款及赔偿该出资所对应的利息损失（计自2005年6月15日起至实际支付之日止，暂计至2021年12月14日，即为人民币11,424,159.72元），合计为人民币23,924,159.72元；

　　③案件受理费由被告陈学敏、林建军承担。

　　3、与本次诉讼相关的诉讼案件情况

　　本次陈锦林诉陈学敏、林建军股权转让纠纷案，与其诉讼公司董事会决议效力纠纷案“案号（2017）粤0391民初3127号”、股东会决议效力确认纠纷案“案号（2020）粤0391民初8595号”为同一事由。相关诉讼案件情况如下：

　　（1）陈锦林诉讼公司董事会决议效力纠纷案已经深圳市中级人民法院判决及广东省高级人民法院裁定，基本情况如下：

　　2018年3月27日，公司披露了《关于涉及诉讼公告》（公告编号：2018-014），公司及实际控制人陈学敏收到广东省深圳前海合作区人民法院传票“案号（2017）粤0391民初3127号”，广东省深圳前海合作区人民法院受理了陈锦林（香港籍）诉公司 2005年6月15日董事会决议效力确认纠纷案，原告陈锦林提请法院认定被告于2005年6月15日订立的内容为“同意香港华威贸易行将其占有的被告100%股权以1,250万元转让给香港鸿柏金属材料有限公司”的董事会决议不成立。

　　2019年1月4日，公司披露了《关于涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2019-001），公司收到广东省深圳前海合作区人民法院签发的（2017）粤0391民初3127号民事判决书，确认被告公司2005年6月15日内容为“同意投资者香港华威贸易行将其占公司100%股权以人民币1,250万元转让给鸿柏金属材料有限公司”的董事会决议不成立。公司不服一审判决结果，向广东省深圳市中级人民法院提起上诉。

　　2019年8月13日，公司披露了《诉讼结果公告》（公告编号：2019-035），公司收到广东省深圳市中级人民法院签发的（2019）粤03民终5918号民事判决书，判决“撤销广东省深圳前海合作区人民法院（2017）粤0391民初3127号民事判决，驳回陈锦林的诉讼请求”。本判决为终审判决，公司获得胜诉。

　　再审申请人陈锦林（一审原告、二审被上诉人）不服广东省深圳市中级人民法院（2019）粤03民终5918号民事判决书，向广东省高级人民法院申请再审。2020年5月22日，广东省高级人民法院签发了（2019）粤民申12097号民事裁定书，裁定如下：驳回陈锦林的再审申请。

　　（2）陈锦林诉讼公司股东会决议效力纠纷案已经广东省深圳前海合作区人民法院裁定，基本情况如下：

　　2020年10月14日，公司披露了《关于涉及诉讼的公告》（公告编号：2020-076），公司收到广东省深圳前海合作区人民法院传票和应诉通知书（案号[2020]粤0391民初8595号），广东省深圳前海合作区人民法院受理了原告陈锦林诉公司2005年6月15日股东会决议效力确认纠纷案。

　　2022年1月4日，公司披露了《关于涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2022-001），公司收到广东省深圳前海合作区人民法院签发的（2020）粤0391民初8595号《民事判决书》，判决内容如下：驳回原告陈锦林的全部诉讼请求。案件受理费50元，由原告陈锦林负担。

　　（3）原告系有预谋有组织对公司及实控人实施敲诈不成而进行的恶意滥诉

　　2017年正值公司IPO上市前，原告陈锦林委托其外甥林建生以“董事会决议非原告所签，原告对股权转让不知情”为由对公司实际控制人实施敲诈勒索1.8亿元及15%股权，公司及实际控制人陈学敏当即向公安机关报案，公安机关予以立案（深公光立字[2017]02826号），并对犯罪嫌疑人林建生采取了相关强制措施，目前案件仍在调查过程中。

　　二、诉讼案件事实、答辩的内容及其理由

　　1、本案涉及的《股权转让协议书》于2005年6月16日经深圳国际高新技术产权交易“深高交所见（2005）字第1799号”《股权转让见证书》见证，证明《股权转让协议书》上各方当事人签订意思表示真实，各方当事人签字属实，各方当事人在本所所发生的交易过程真实。《股权转让见证书》制作程序合法，《股权转让协议书》系各方当事人的真实意思表示，合法有效。

　　2、本案所涉及的《股权转让协议书》与前述董事会决议、股东会决议作出时间一致、内容一致，且经（2019）粤03民终5918号生效民事判决已认定涉案董事会决议依法成立，在此基础上，涉案股权转让协议书的内容系其真实意思表示。

　　原告诉公司 2005年6月15日董事会决议不成立（案号[2017]粤0391民初3127号），该案经深圳市中级人民法院、广东省高级人民法院审议与再审，均未支持原告陈锦林的诉讼请求，且广东省高级人民法院在民事裁定书中明确裁定：经一审法院委托的鉴定机构鉴定，陈锦林在涉案董事会上的签名是真实的，且根据本案查明的事实，涉案股权转让已于2005年6 月完成，陈锦林作为新星公司的董事、股权出让方即案外人香港华威贸易行的法定代表人、股权受让方即案外人鸿柏金属材料有限公司董事林建军的亲属，应当知道该股权转让，其十余年来一直未通过法律途径提出异议，应当视为同意该股权转让。同时原告在诉公司 2005年6月15日董事会决议不成立一审期间请求增加诉讼请求，要求认定因不成立的董事会决议进行的民事行为即案设股权转让无效，一审法院未予准许，明确指出原告在案涉股权转让完成十余年后提出该请求，明显违背诚实信用的民事诉讼原则。

　　综上，原告针对同一事项再次提起诉讼，公司认为原告陈锦林所提起的诉讼请求缺乏事实和法律依据，其行为是一种恶意的滥诉行为，其目的是谋取巨额不当经济利益。

　　三、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响

　　本次公告的诉讼不会对公司控制权、实际控制人股份造成变动，亦不会对公司当期利润、期后利润造成影响。公司及公司实际控制人陈学敏已聘请专业律师正在积极准备应诉，依法维护公司的合法权益。公司将根据诉讼进展情况及时履行信息披露义务。

　　四、风险提示

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网（www.sse.com.cn），敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、民事起诉状

　　2、送达公告

　　特此公告。

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会

　　2022年5月10日