（上接D39版）金字火腿股份有限公司 关于股东股份质押的公告

　　（上接D39版）

　　请说明你公司2021年业绩是否已触发安吉巴玛和施延军的业绩补偿义务，安吉巴玛和施延军是否已完成相关补偿。请你公司律师进行核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　（1）公司2021年业绩已触发安吉巴玛和施延军的业绩补偿义务。

　　安吉巴玛、任贵龙、施延军于2021年10月11日共同签署了《股份转让协议》，其中 “第七条 业绩承诺与奖励” 约定：上市公司 2021 年合并报表下归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后的孰低者）不低于1亿元，且若上市公司当年实际净利润低于承诺净利润 80%的，安吉巴玛和施延军应于当年上市公司《审计报告》公告后三十（30）日内以现金方式补偿任贵龙。当年补偿金额=当年承诺净利润 * 80% - 当年实际净利润。

　　2022年3月16日，公司公告了《2021年年度审计报告》。2021年度合并报表下归属于上市公司股东的净利润为42,853,911.03元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为21,125,332.55元。因此，根据《股份转让协议》的约定，公司2021年度的实际净利润为21,125,332.55元，未达到当年承诺净利润的80%，即80,000,000.00元。上市公司2021年的业绩已触发安吉巴玛和施延军的业绩补偿义务，需补偿的金额为58,874,667.45元。

　　（2）安吉巴玛和施延军暂未完成相关补偿。

　　因公司2021年业绩已触发安吉巴玛和施延军的业绩补偿义务，根据前述《股份转让协议》约定，安吉巴玛和施延军应于当年上市公司《审计报告》公告后三十（30）日内以现金方式进行补偿。公司于2022年3月16日披露《2021年年度审计报告》，因此2021年度安吉巴玛和施延军的业绩补偿义务应当于2022年4月15日完成。截至本公告披露日，上述业绩补偿款尚未支付的金额为58,874,667.45元。同时，任贵龙尚有部分股份转让款未支付完成。安吉巴玛、施延军、任贵龙均明确表示，交易双方将就补偿款在未支付股份转让款中抵扣事宜进行充分协商并尽快实施。

　　（3）律师核查意见

　　经核查，本所律师认为，金字火腿 2021 年业绩情况已触发安吉巴玛和施延军的业绩补偿义务，截至本法律意见出具日，安吉巴玛和施延军尚未完成相关补偿。

　　律师核查意见具体详见同日披露的《北京德恒律师事务所关于金字火腿2021年年报问询函相关事项的法律意见》。

　　问题7：年报显示，2021年3月5日，你公司原控股股东安吉巴玛以3亿元的价格公开竞拍受让了你公司中钰资本股权回购款剩余债权。截至2021年12月30日，安吉巴玛已按照双方签订的《债权转让协议》履行了第一笔转让款支付义务，合计1亿元。

　　请你公司补充披露剩余转让款的支付安排，并结合安吉巴玛的履约能力，说明你公司针对相关长期应收款减值准备计提是否充分。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　（1）安吉巴玛剩余款项支付安排及履约能力

　　2021年3月5日，公司原第一大股东安吉巴玛以3亿元的价格公开竞拍受让了公司原子公司中钰资本股权回购款剩余债权。截至2021年12月30日，安吉巴玛已按照双方签订的《债权转让协议》履行了第一笔转让款支付义务，合计1亿元。截止本回复函出具日，安吉巴玛仍有2亿元未支付，根据《债权转让协议》约定，第二笔转让价款1亿元将于2022年12月30日前支付；第三笔转让价款 1亿元将于2023年12月30日前支付。

　　2021年10月12日，安吉巴玛与任贵龙签署了《股份转让协议》，约定因前述债权转让相关事项，安吉巴玛已与上市公司签订不可撤销的债权转让协议，由安吉巴玛受让上市公司享有的中钰资本股权回购款剩余债权，故按照协议约定安吉巴玛应按照承诺的还款时间和金额向上市公司支付价款（即2021年12月30日前支付转让价款1亿元，含已支付的保证金1,000万元；2022年12月30日前支付转让价款1亿元；2023年12月30日前支付转让价款1亿元）。为此，安吉巴玛承诺按照其与上市公司所约定的上述还款时间和金额进行支付，履行全部还款义务；同时，安吉巴玛承诺如因此影响本次股权转让及/或上市公司定向增发股份的进行，安吉巴玛将按照相关要求提前支付上述交易中的债权转让价款。

　　此外，在该《股份转让协议》中约定，公司原实际控制人施延军对本协议项下安吉巴玛应当履行的义务、承担的责任以及作出的陈述、保证和承诺，承担不可撤销的连带保证责任。

　　综上，公司原实际控制人施延军对安吉巴玛剩余款项的偿还负有不可撤销的连带保证责任。目前施延军仍直接持有金字火腿公司87,987,227股，通过金字食品有限公司间接持有浙江网商银行股份有限公司2.40亿股股份，此外还拥有其他股权、房产、现金及其等价物等可变现资产，同时安吉巴玛向任贵龙先生转让所持有的金字火腿公司股权尚有尾款未收到。因此，施延军和安吉巴玛具有较强的保证能力，以保障安吉巴玛的履约。

　　（2）公司相关长期应收款减值准备计提情况

　　结合上述情况，公司目前长期应收款未出现明显减值迹象，公司按照信用风险特征组合计提5%的资产减值准备。具体情况如下表：

　　单位：元

　　（3）年审会计师意见

　　经核查，我们认为安吉巴玛及其相关债务连带保证责任人施延军先生履约能力良好，公司针对相关长期应收款减值准备计提充分。

　　年审会计师意见具体详见同日披露的《天健会计师事务所关于深圳证券交易对金字火腿2021年年报问询函的专项说明》。

　　问题8：年报显示，你公司报告期实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2,112.53万元。请结合前述问题的回复以及你公司报告期非经常性损益的具体构成和核算过程，说明你公司报告期是否存在扣非净利润实际为负值的情形，如否，说明相关数据的具体计算过程及依据；如是，请根据本所有关规定说明营业收入扣除及扣除后收入的情况。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　公司2021年非经常性损益明细表及依据如下所示：

　　上述非经常性损益中，报告期内对扣非后归母净利润影响较大的主要是套期保值业务形成的亏损以及收到的员工赔偿金。

　　公司非经常性损益分项目明细如下：

　　1. 非流动性资产处置损益

　　主要为本期公司处置固定资产产生资产处置收益4,776,470.71元。

　　2. 计入当期损益的政府补助

　　3. 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费

　　公司本期收到中钰资本股权回购款剩余债权转让款10,000.00万元，确认债权分期收款未确认融资收益12,996,263.37元。

　　4. 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

　　公司生猪期货套期保值业务属于现金流量套期，鉴于公司期货交易员未按照公司指令进行平仓操作，且平仓交易量远远大于当月在现货市场购入量，所以将套期工具产生的损失55,105,349.00元认定为套期无效部分，计入非经常性损益。

　　5. 除上述各项之外的其他营业外收入和支出

　　（1）公司根据考核办法相关规定要求期货交易员承担生猪期货套期保值业务全部损失，并于2021年9月30日收回了全部补偿款55,105,349.00元。同时，经查证期货交易员支付给公司的赔偿款，来源于其岳父施雄飚自有及自筹资金，不涉及权益性交易，因此公司将赔偿款计入营业外收入。

　　（2）其他内容为公司零星营业外收支共12,297.95元。

　　综上所述，公司不存在报告期内扣非净利润实际为负值的情形。

　　年审会计师意见

　　经核查，我们认为公司报告期不存在扣非净利润实际为负值的情形。

　　年审会计师意见具体详见同日披露的《天健会计师事务所关于深圳证券交易对金字火腿2021年年报问询函的专项说明》。

　　问题9：2022年4月8日，你公司因涉嫌信息披露违法违规收到证监会立案调查通知书。请说明截至回函日上述立案调查事项的进展，立案调查对你公司经营产生的影响，评估你公司是否存在触及本所《股票上市规则（2022年修订）》第9.5.1条及第9.5.2条规定情形的可能性，如是，请及时、充分进行风险提示。

　　【回复】

　　（1）截至回函日立案调查事项的进展及对经营产生的影响

　　截至本函回复日，相关调查正在进行中，公司及相关人员正在积极提供相关资料、参加相关谈话，配合做好调查工作，上述立案调查事项尚未形成明确结论，公司亦未收到中国证监会及浙江监管局的结论性调查意见或相关进展文件。截至本函回复日，公司经营活动正常进行，并未受到立案调查事项影响。

　　（2）公司不触及可能被实施退市风险警示的各种情形

　　《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.5.1条及9.5.2条具体条款如下：

　　“9.5.1　本规则所称重大违法强制退市，包括下列情形：

　　（一）上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，其股票应当被终止上市的情形；

　　（二）公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形。

　　9.5.2　上市公司涉及本规则第9.5.1条第（一）项规定的重大违法行为，存在下列情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：

　　（一）公司首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第一百八十一条作出行政处罚决定，或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪裁判且生效；

　　（二）公司发行股份购买资产并构成重组上市，申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第一百八十一条作出行政处罚决定，或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪裁判且生效；

　　（三）根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致公司连续会计年度财务类指标已实际触及本章第三节规定的终止上市标准；

　　（四）根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，公司披露的营业收入连续两年均存在虚假记载，虚假记载的营业收入金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度营业收入合计金额的50%；或者公司披露的净利润连续两年均存在虚假记载，虚假记载的净利润金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度净利润合计金额的50%；或者公司披露的利润总额连续两年均存在虚假记载，虚假记载的利润总额金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度利润总额合计金额的50%；或者公司披露的资产负债表连续两年均存在虚假记载，资产负债表虚假记载金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度期末净资产合计金额的50%。计算前述合计数时，相关财务数据为负值的，先取其绝对值后再合计计算；

　　（五）本所根据公司违法行为的事实、性质、情节及社会影响等因素认定的其他严重损害证券市场秩序的情形。

　　前款第（一）项、第（二）项统称欺诈发行强制退市情形，第（三）项至第（五）项统称重大信息披露违法强制退市情形。”

　　经公司自查并与上述条款进行对照，公司不存在触及《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.5.1条及第9.5.2条规定的退市风险警示的各种情形。

　　公司将严格遵照相关法律法规的规定，及时披露被立案调查事项的后续进展，如涉及《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.5.1条及第9.5.2条规定情形将及时、充分进行风险提示。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　金字火腿股份有限公司董事会

　　2022年5月9日