南国置业股份有限公司 第五届董事会第二十二次临时会议 决议公告

　　证券代码：002305        证券简称：南国置业         公告编号：2022-042号

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次临时会议通知于2022年5月5日以邮件及通讯方式送达。会议于2022年5月9日上午9:00以通讯表决的方式召开。会议由董事长武琳女士主持，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、会议审议事项

　　会议审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事武琳、谈晓君、龚学武回避了本议案的表决。非关联董事一致同意本议案。

　　2021年10月15日，中电建丝路（陕西）建设投资发展有限公司（以下简称“中电建丝路”）以总价74,090万元竞得西安市港务区GW2-14-9地块项目（以下简称“GW2-14-9项目”）。随后，中电建丝路公司成立西安泷悦泰恒置业有限公司（以下简称“泷悦泰恒”）开发GW2-14-9项目，泷悦泰恒注册资本金为1,500万元。

　　为实践公司全国战略性发展需求，公司全资子公司武汉大本营商业管理有限公司（以下简称“武汉大本营”）拟向泷悦泰恒增资。实施方式为武汉大本营向泷悦泰恒增资3,500万元，3,500万元全部计入泷悦泰恒注册资本，增资完成后泷悦泰恒注册资本金5,000万元。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于对外投资暨关联交易的公告》。

　　2、审议通过了《关于为泷悦泰恒提供财务资助的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据项目开发资金需求，根据测算，各方股东拟按最终持股比例向泷悦泰恒提供财务资助预计总金额107,090万元。其中，武汉大本营提供财务资助金额不超过74,963万元、中电建丝路提供财务资助金额不少于32,127万元，财务资助利率不低于6.5%/年，期限不超过3年，按季结息。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见：本次财务资助为公司向控股子公司提供财务资助，其他股东按比例提供同等条件的财务资助，风险可控。该事项的程序不存在违反法律、法规的情形，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于为泷悦泰恒提供财务资助的公告》。

　　3、审议通过了《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司拟定于2022年5月27日（星期五）召开2022年第二次临时股东大会。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十二次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第二十二次临时会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月12日

　　证券代码：002305        证券简称：南国置业        公告编号：2022-043号

　　南国置业股份有限公司

　　关于为泷悦泰恒提供财务资助的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、财务资助的概述

　　1、2021年10月15日，中电建丝路（陕西）建设投资发展有限公司（以下简称“中电建丝路”）以总价74,090万元竞得西安市港务区GW2-14-9地块项目（以下简称“GW2-14-9项目”）。随后，中电建丝路公司成立西安泷悦泰恒置业有限公司（以下简称“泷悦泰恒”）开发GW2-14-9项目，南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司武汉大本营商业管理有限公司（以下简称“武汉大本营”）拟通过增资方式最终持有泷悦泰恒70%股权（以下简称“最终持股比例”）。

　　2、根据项目开发资金需求，根据测算，各方股东拟按最终持股比例向泷悦泰恒提供财务资助预计总金额107,090万元。其中，武汉大本营提供财务资助金额不超过74,963万元、中电建丝路提供财务资助金额不少于32,127万元，财务资助利率不低于6.5%/年，期限不超过3年，按季结息。公司将在增资完成，实际取得泷悦泰恒控股权后，再对泷悦泰恒提供相应的财务资助。增资完成后，本次交易不属于深交所《股票上市规则》《主板规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。

　　3、2022年5月9日召开的第五届董事会第二十二次临时会议审议通过了《关于为泷悦泰恒提供财务资助的议案》。本事项已经经过公司独立董事出具了独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、财务资助对象的基本情况

　　企业名称：西安泷悦泰恒置业有限公司

　　注册地址：西安国际港务区启航公园-总部办公区5号三楼301室296号

　　法定代表人：赵文玉

　　注册资本：1,500万元人民币

　　成立日期：2021年11月22日

　　经营范围：一般项目：承接总公司工程建设业务；房屋拆迁服务；物业管理；土地使用权租赁；柜台、摊位出租；房地产评估；房地产经纪；房地产咨询；非居住房地产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程造价咨询业务；企业管理咨询；信息技术咨询服务；园林绿化工程施工；规划设计管理；金属结构制造；工程管理服务；绘图、计算及测量仪器制造；平面设计；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水利相关咨询服务；专用设备修理；建筑砌块制造；建筑装饰材料销售；金属链条及其他金属制品制造；非金属废料和碎屑加工处理；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；市场调查（不含涉外调查）；金属材料销售；五金产品零售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：房地产开发经营；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；测绘服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　三、被资助对象的其他股东情况

　　名称：中电建丝路（陕西）建设投资发展有限公司

　　注册地址：西安国际港务区启航公园-总部办公区5号三楼301室112号

　　法定代表人：赵文玉

　　注册资本：1,500万元人民币

　　中电建丝路是中国电建地产集团有限公司的控股子企业。中国电建地产集团有限公司是国务院国资委核定的首批16家主营房地产开发与经营业务的中央企业之一。拥有房地产开发企业壹级资质，资信等级AAA级，注册资金90亿元。公司业务范围涉及土地开发、房地产开发、物业管理、园林景观。产品业态覆盖住宅、写字楼、商业、酒店等多种类型。目前已在北京、上海、广州、深圳、天津、重庆、西安、济南、南京、杭州、武汉、长沙、成都、郑州、佛山、安康、太仓、三亚等30个城市共130个项目进行了房地产开发，并控股上市公司南国置业。借助母公司中国电力建设集团在规划、设计、施工、制造一体化的能力，在资源资信、工程建设及开发领域具有良好的市场竞争力。

　　与公司的关联关系：为中国电建地产集团有限公司的控股子公司，中国电建地产集团有限公司为公司的控股股东。中电建丝路是公司的关联法人。

　　中电建丝路不属于失信被执行人，该公司资信状况良好，未被列入全国法院失信被执行人名单，具有良好的履约能力。

　　中电建丝路在同等条件下按出资比例相应提供财务资助。

　　四、财务资助的主要内容

　　1、财务资助用途：用于西安港务区GW2-14-9项目的开发。

　　2、本次财务资助金额：各方拟按最终持股比例向泷悦泰恒提供财务资助预计总金额107,090万元，其中武汉大本营74,963万元、中电建丝路32,127万元。武汉大本营财务资助金额不超过74,963万元，财务资助利率不低于6.5%/年，期限不超过3年，按季结息。

　　3、财务资助利率：不低于6.5%/年。

　　4、期限：不超过3年。

　　5、资金来源：自有资金。

　　五、风险控制及披露

　　（一）项目分两期开发建设，包含高层、小高层、商业、幼儿园等业态。项目目前已取得规划方案批复，已取得工程规划许可证，项目施工证办理中。项目具备较好的偿债能力。

　　（二）公司将在出现下列情形之一时及时披露相关情况并说明拟采取的补救措施：

　　1、被资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿的；

　　2、被资助对象或者为财务资助提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响清偿能力情形的；

　　3、深圳证券交易所认定的其他情形。

　　六、董事会意见

　　公司董事会认为：以上财务资助不影响公司的正常生产经营，可以支持加快相关项目推进。以上财务资助为公司向控股子公司提供财务资助，其他股东按比例提供同等条件的财务资助，风险可控。

　　七、独立董事意见

　　独立董事已对上述财务资助事项发表下述独立意见:

　　以上财务资助为公司向控股子公司提供财务资助，其他股东按比例提供同等条件的财务资助，风险可控。

　　公司独立董事认为该事项的程序不存在违反法律、法规的情形，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。

　　八、公司在上一年度对其财务资助情况

　　公司上一会计年度累计对其提供财务资助金额为0元，不存在逾期未收回财务资助金额的情况。

　　年初至本公告披露日，公司累计对泷悦泰恒提供财务资助金额为0元，不存在逾期未收回财务资助金额的情况。

　　九、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十二次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第二十二次临时会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司董事会

　　2022年5月12日

　　证券代码：002305          证券简称：南国置业        公告编号：2022-041号

　　南国置业股份有限公司

　　关于为泷悦泰恒提供财务资助的补充公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2022年5月11日，南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网披露了《第五届董事会第二十二次临时会议决议公告》和《关于为泷悦泰恒提供财务资助的公告》。

　　经事后核查，发现上述公告中的部分内容需予以补充更正，具体情况如下：

　　一、财务资助的概述

　　2021年10月15日，中电建丝路（陕西）建设投资发展有限公司（以下简称“中电建丝路”）以总价74,090万元竞得西安市港务区GW2-14-9地块项目（以下简称“GW2-14-9项目”）。随后，中电建丝路公司成立西安泷悦泰恒置业有限公司（以下简称“泷悦泰恒”）开发GW2-14-9项目。

　　2022年5月9日，公司召开第五届董事会第二十二次临时会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》和《关于为泷悦泰恒提供财务资助的议案》，公司的全资子公司武汉大本营商业管理有限公司（以下简称“武汉大本营”）拟通过增资方式最终持有泷悦泰恒70%股权（以下简称“最终持股比例”）。

　　增资完成后，各方股东拟按最终持股比例向泷悦泰恒提供财务资助预计总金额107,090万元。其中，武汉大本营提供财务资助金额不超过74,963万元、中电建丝路提供财务资助金额不少于32,127万元。

　　二、补充更正内容

　　对泷悦泰恒的增资完成后，公司将最终持有泷悦泰恒70%股权，泷悦泰恒将成为公司的控股子公司。在《第五届董事会第二十二次临时会议决议公告》《关于为泷悦泰恒提供财务资助的公告》，公司将泷悦泰恒表述为公司的“参股公司”、“参股子公司”，更正为“控股子公司”。

　　同时，公司将在增资完成，实际取得泷悦泰恒控股权后，再对泷悦泰恒提供相应的财务资助。

　　除上述补充更正内容外，原公告中的其他内容不变。由此给广大投资者带来的不便，敬请谅解。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司董事会

　　2022年5月12日