博敏电子股份有限公司 关于终止公开发行可转换公司债券的 公告

　　证券代码：603936         证券简称：博敏电子      公告编号：临2022-038

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月11日召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于终止公开发行可转换公司债券的议案》，同意公司终止经2021年第二次临时股东大会批准的公司公开发行可转换公司债券事项（以下简称“本次可转债”），现将有关事项公告如下：

　　一、本次可转债的基本情况

　　公司分别于2021年10月15日和2021年11月12日召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议和2021年第二次临时股东大会，审议并通过了公司本次可转债的相关议案。具体内容详见公司分别于2021年10月19日和2021年11月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　二、终止本次可转债的原因

　　自公司本次可转债方案公布以来，公司董事会、经营管理层与中介机构一直积极推进各项工作。根据当前宏观政策、市场环境变化等因素，结合公司战略规划和募投项目进程，经综合评估，并与中介机构研究沟通和审慎分析，公司决定终止本次可转债，同时将融资方式调整为非公开发行股票。

　　三、终止本次可转债对公司的影响

　　公司终止本次可转债系根据目前资本市场情况，并综合考虑公司发展规划等诸多因素所作的决定，不会对公司正常经营和持续发展造成不利影响，不会损害公司股东特别是中小股东的利益。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为，公司终止本次可转债系根据目前资本市场情况，并综合考虑公司发展规划等诸多因素所作的决定，不会对公司经营情况与持续稳定发展造成重大不利影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案。

　　特此公告。

　　博敏电子股份有限公司董事会

　　2022年5月12日

　　证券代码：603936         证券简称：博敏电子         公告编号：临2022-037

　　博敏电子股份有限公司

　　第四届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议于2022年5月9日以电子邮件和微信方式发出通知，于2022年5月11日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席信峰先生召集并主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定。会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过关于终止公开发行可转换公司债券的议案。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）同日披露的《关于终止公开发行可转换公司债券的公告》（公告编号：临2022-038）。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　二、审议通过关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　三、逐项审议通过关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的发行方案，方案具体内容如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向不超过三十五名特定对象发行。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35名的特定对象，发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。

　　证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

　　4、发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的30%。截至第四届董事会第二十次会议召开之日，上市公司总股本为511,012,097股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过153,303,629股（含本数）。

　　在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　5、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

　　最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　6、限售期

　　发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　7、滚存未分配利润的安排

　　在本次发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。

　　8、上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　9、本次发行股票决议的有效期

　　本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。

　　10、募集资金用途

　　本次发行募集资金总额为不超过150,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　四、审议通过关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司就2022年非公开发行股票事项编制了《2022年度非公开发行A股股票预案》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　五、审议通过关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案。

　　根据公司发展战略规划，公司对本次非公开发行A股股票的募集资金投资项目的可行性进行了分析讨论，认为本次募集资金投资项目切实可行，能够有效提升公司生产效率和市场竞争力。同时，结合相关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司就本次非公开发行A股股票募集资金投资项目事宜拟定了《2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　六、审议通过关于公司《前次募集资金使用情况的专项报告》的议案。

　　根据《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等相关规定，为实施本次非公开发行A股股票，公司编制了截至2021年12月31日止的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：临2022-039）。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　七、审议通过关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《关于2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：临2022-040）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　八、审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案。

　　为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；

　　2、办理本次非公开发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次非公开发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

　　3、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、修改、签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；

　　4、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次非公开发行的募集资金专项存放账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次非公开发行募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定；授权董事会根据募集资金投资项目的实际进度和公司实际情况，在募集资金到位前，可自筹资金先行实施本次非公开发行的募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；

　　5、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次非公开发行对象的投资者签署其他必要法律文件；

　　6、依据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、对《公司章程》有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；

　　7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对非公开发行方案进行适当调整（法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

　　9、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或非公开发行政策发生变化时，酌情决定本次非公开发行方案延期实施或终止实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；

　　10、在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次非公开发行有关的其他事项。

　　以上第4项、第6项、第7项授权自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　博敏电子股份有限公司监事会

　　2022年5月12日

　　证券代码：603936         证券简称：博敏电子      公告编号：临2022-040

　　博敏电子股份有限公司

　　关于2022年度非公开发行A股股票

　　摊薄即期回报的风险提示、填补措施

　　及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）相关事项已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

　　为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　一、本次非公开发行A股股票对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算假设和前提条件

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化。

　　2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益等）的影响。

　　3、假定本次发行方案于2022年11月末实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

　　4、本次非公开发行募集资金总额为150,000.00万元，不考虑相关发行费用。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　5、公司本次非公开发行股份不超过本次发行前上市公司总股本511,012,097股的30%，即153,303,629股（含本数），假设以发行股份上限153,303,629股进行测算，不考虑其他因素导致股本发生的变化，本次发行完成后，公司总股本将增至664,315,726股。

　　5、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2021年和2022年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、15%、30%三种情形。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　6、公司2021年度累计回购股份7,625,100股，拟用于员工持股计划。截至本公告日，上述回购股份暂未使用，假设2022年公司不使用亦不注销上述回购股份。

　　7、不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，不考虑利润分配的影响。

　　以上假设及关于本次发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代表公司2022年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）测算过程

　　基于上述假设情况，公司测算了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

　　注1：2022年12月31日归属母公司所有者权益=2021年12月31日归属于母公司所有者权益+2022年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+本次发行增加的所有者权益；

　　注2：基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次发行存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日披露的《博敏电子股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主营业务为高精密印制电路板的研发、生产和销售，本次非公开发行A股股票募集资金总额扣除发行费用后将用于“博敏电子新一代电子信息产业投资扩建项目（一期）”和“补充流动资金及偿还银行贷款”两大项目。

　　博敏电子新一代电子信息产业投资扩建项目（一期）完全达产后将新增印制电路板年产能172万m2，有效扩充公司现有产能，有利于优化产品结构，提高生产效率，扩大业务规模，提升行业地位；补充流动资金及偿还银行贷款项目有利于缓解资金压力、优化公司财务结构，提升偿债能力，从而提高公司的抗风险能力和整体盈利能力。

　　综上，公司本次募集资金投资项目围绕主营业务展开，符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。通过本次募投项目的实施，公司将进一步扩大主营业务规模，提升盈利水平，培育新的利润增长点，增强核心竞争力，促进公司的长远、健康发展。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备情况

　　人才是企业竞争的软实力，公司一贯重视高素质人才队伍的建设。一方面持续引进国内外行业人才，另一方面不断提升员工福利，增加激励机制，减少人才流失。同时积极落实员工教育训练，建立博敏学苑“E-Learning”学习平台提高员工综合能力。

　　公司现已拥有一支具有丰富管理经验及不同专业技术的核心骨干，在研发、生产、运营等方面建立了高效的业务团队。募投项目将在利用现有人员的基础上，根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘、培养计划，不断增强人员储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

　　2、技术储备情况

　　公司先后建立了梅州市工程技术研究开发中心、广东省省级企业技术中心、广东省高密度互联（HDI）印制电路板工程技术研究开发中心和电子薄膜与集成器件国家重点实验室梅州研究开发中心等研发机构，掌握了PCB的关键工艺制程，产品涉及高多层板、超长板、HDI板、挠性板、刚挠结合板等高端产品。

　　同时，公司紧盯行业发展前沿，积极布局前沿新技术和新产品，在5G通信、Mini LED等领域拥有多项技术成果和在研项目。经过多年发展及积累，公司技术中心研发团队具备了丰富的技术和管理经验，能够满足公司产品市场定位的技术需求。公司研发的5G通信基站二次电源印制板关键技术及产品、5G基站天线集成耦合印制板的关键技术及产品获得广东省科技成果登记证书；积极布局Mini LED技术研发，对高阶、“HDI+COB”Mini LED微缩化和矩阵化等技术进行研究，并对其使用材料、工艺、设备、产线方案相关技术形成自有体系，实现技术的积累，目前已参与客户Mini LED产品的研发并实现量产。公司针对IC载板从2018年开始在管理、人才和技术等方面进行筹备和投入，团队成员囊括国内外IC载板领域的专家，具备丰富的IC载板生产和制造经验，目前已具备量产能力。

　　公司本次募投项目与主营业务联系紧密，多年的技术储备为募投项目的顺利实施提供有力的支持。

　　3、市场储备情况

　　公司深耕PCB行业二十八年，在经营过程中积累了丰富的客户资源，涵盖了智能终端、数据/通讯、汽车电子、工控医疗、Mini LED等高科技领域，拥有一批优秀企业客户群体，包括三星电子、Jabil、歌尔股份、比亚迪、华为技术、利亚德等优质行业客户。此外，公司不断完善新型印制电路板的研发、生产、销售和售后服务体系，秉持“为客户创造价值”的观念，强化客户服务意识，以不断提高客户满意度。丰富的客户资源及稳定的合作关系为本次募集资金投资项目的实施奠定了良好的市场基础。

　　综上，公司本次募集资金投资项目围绕主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进及实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备以适应业务不断发展的需求。

　　五、公司应对本次发行即期回报摊薄采取的措施

　　为了维护广大投资者的利益，保证公司本次发行募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，增强公司对股东的持续回报能力，公司拟采取多种措施填补即期回报。具体如下：

　　（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用

　　为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，保护投资者利益，公司已按《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存放、使用、投向变更、管理和监督进行了明确规定。

　　本次发行募集资金到位后，公司董事会将严格按照《募集资金管理制度》的相关规定对募集资金进行专项存放、保障募集资金按规定用途使用，配合存放募集资金的银行、保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范有效使用。

　　（二）持续推进募投项目建设，提升公司盈利能力

　　本次发行募投项目通过了必要性和可行性的论证，符合国家产业政策、行业发展趋势及公司战略发展方向，能进一步提高公司综合竞争力和可持续发展能力，有利于维护股东的长远利益。本次发行募集资金到位后，公司将持续推进募投项目建设，利用现有技术积累，优化产品结构，有效提高生产及经营效率，提升公司盈利能力。

　　（三）全面提升经营管理水平，提高运营管理效率

　　公司将持续完善法人治理结构，健全各项规章制度，加强日常经营管理和内部控制，优化组织结构，建立科学高效的公司决策机制，进而提升公司的经营管理水平，提高日常运营管理效率。同时，公司将持续强化成本管理，大力推动Cost Down和六西格玛项目，致力于实现降本增效，稳步提升盈利能力。

　　（四）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》以及《博敏电子股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的合法利益。

　　六、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为充分保护本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人承诺如下：

　　（一）公司董事、高级管理人员承诺

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（二）公司控股股东、实际控制人承诺

　　1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本承诺函出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　特此公告。

　　博敏电子股份有限公司董事会

　　2022年5月12日

　　证券代码：603936         证券简称：博敏电子        公告编号：临2022-041

　　博敏电子股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门

　　和交易所采取监管措施或处罚的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　鉴于博敏电子股份有限公司(以下简称“公司”)拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行A股股票事项，公司对最近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《博敏电子股份有限公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　经自查，公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　博敏电子股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月12日