鲁西化工集团股份有限公司 关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

　　证券代码：000830    证券简称：鲁西化工   公告编号：2022-032

　　债券代码：112825    债券简称：18鲁西01

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示内容：

　　● 限制性股票首次授予日：2022年5月11日

　　● 限制性股票首次授予数量：1609.8万股限制性股票，约占公司目前总股本190,431.9011万股的0.85%。

　　鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）规定的首次授予条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会授权，公司于2022年5月11日召开的第八届董事会二十五次会议与第八届监事会第十七次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的首次授予日为2022年5月11日，以9.49元/股的授予价格向符合条件的276名激励对象授予1609.8万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、已履行的相关审批程序

　　1、2021年12月31日，公司召开了第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于<鲁西化工集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会对激励计划的相关事项发表了核查意见。

　　2、2022年4月14日，公司收到实际控制人中国中化控股有限责任公司转发的国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于鲁西化工集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]136号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。

　　3、2022年4月17日，公司召开第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<鲁西化工集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

　　4、2022年4月18日，公司披露了《独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事张辉玉先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2022年5月6日召开的2022年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

　　5、2022年4月18日至2022年4月27日，公司通过公司内部布告栏公示了2021年限制性股票激励计划激励对象名单及职务。公示期满，公司未收到任何组织或个人对拟激励对象提出的异议。2022年4月30日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。

　　6、2022年5月6日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<鲁西化工集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。并于2022年5月7日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　7、2022年5月11日，公司召开第八届董事会第二十五次会议及第八届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定本激励计划的限制性股票的首次授予日为2022年5月11日，以9.49元/股的授予价格向符合条件的276名激励对象授予1609.8万股限制性股票。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划授予日及激励对象名单出具了核查意见。

　　二、限制性股票的授予条件满足的情况说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、公司具备以下条件：

　　（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

　　（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

　　（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

　　（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

　　（5）证券监管部门规定的其他条件。

　　3、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　4、符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的；

　　5、激励对象个人考核达标，即达到以下条件：授予前一年度及前一月度，激励对象个人绩效考核结果为“合格”或“合格”以上。

　　公司董事会经过认真核查，认为公司均未发生上述1中的任一情形，且具备2中所述条件；激励对象未发生上述3、4中的任一情形，且个人考核均达标。综上所述，本次激励计划授予条件已成就，激励对象可获授限制性股票。

　　三、本次激励计划授予情况

　　1、首次授予日：2022年5月11日

　　2、首次授予价格：9.49元/股

　　3、首次授予人数：276人，约占公司员工总数（截至2021年12月31日）12,414人的2.22%。

　　4、限制性股票的来源：向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　5、首次授予限制性股票的数量：1609.8万股。

　　6、首次授予限制性股票的分配情况

　　注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

　　2、激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　7、限制性股票的有效期、限售期、解除限售期：

　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。

　　本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

　　本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。

　　8、限制性股票的解除限售条件：

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5）中国证监会认定的其他情形。

　　（2）公司应具备以下条件：

　　1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

　　2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

　　3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

　　4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

　　5）证券监管部门规定的其他条件。

　　（3）激励对象未发生如下任一情形：

　　1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6）中国证监会认定的其他情形。

　　（4）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

　　1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

　　公司发生上述第（1）条和/或违反第（2）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购；某一激励对象发生上述第（3）和/或（4）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值。

　　（5）达到公司层面业绩考核目标

　　1）本激励计划首次及预留授予的限制性股票，在2022-2024年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期公司业绩考核目标如下所示：

　　注：1、上述“净利润”指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润；

　　2、“净资产收益率”指扣除非经常性损益的归母平均净资产收益率。

　　由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

　　若某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。

　　2）解除限售考核对标企业的选取

　　公司属于申银万国行业分类下的“SW化工”行业，选取该行业分类中主营业务相关且具有可比性的20家A股上市公司作为公司的对标企业，上述对标企业不包括ST企业及近三年中有2年以上（含2年）业绩为负的企业，具体如下

　　在年度考核过程中，若对标企业样本出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

　　（6）达到个人层面绩效考核目标

　　根据公司制定的《鲁西化工集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》分年进行考核，根据个人考核结果确定激励对象当年度的实际解除限售额度。

　　在公司层面解除限售考核条件达标的情况下，激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。届时根据下表确定个人层面解除限售比例：

　　因激励对象个人绩效考核原因其当期全部或部分限制性股票未能解除限售的，公司将按本计划予以回购，回购价格为授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值。

　　（7）因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售。

　　四、本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

　　本次授予的激励计划内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在其他差异。

　　五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司以授予日的股票收盘价作为限制性股票的公允价值，以授予日股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本计划的股份支付费用。公司限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的首次授予日为2022年5月11日，公司对首次授予的1609.80万股限制性股票的股份支付费用进行了测算。

　　经测算，预计本次限制性股票激励成本合计为13,522.32万元，2022年—2026年限制性股票成本摊销情况见下表：

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　六、激励对象缴纳认购款及所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规之规定缴纳个人所得税及其它税费。

　　七、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　经核查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均不存在买卖公司股票的行为。

　　八、本次激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　九、独立董事意见

　　1、根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2021年限制性股票激励计划的首次授予日为2022年5月11日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规及《公司2021年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　2、公司不存在《管理办法》、《试行办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本次激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。

　　3、公司本次激励计划拟首次授予的激励对象不存在《管理办法》、《试行办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司和拟首次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司2021年限制性股票激励计划规定的首次授予条件均已成就。

　　5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　6、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们一致同意公司本次激励计划的首次授予日为2022年5月11日，并同意以9.49元/股的授予价格向符合条件的276名激励对象授予1609.80万股限制性股票。

　　十、监事会核查意见

　　1、本次拟首次授予的激励对象与公司2022年第一次临时股东大会批准的《鲁西化工集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》规定的激励对象条件相符。

　　2、本次获授限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　3、公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划规定的授予条件已经成就。

　　4、董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和《公司2021年限制性股票激励计划》有关授予日的规定。

　　监事会同意以2022年5月11日为首次授予日，按每股9.49元的授予价格向符合授予条件的276名激励对象授予限制性股票1609.80万股。

　　十一、法律意见书的结论性意见

　　截至本法律意见书出具之日，本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准; 本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《管理办法》、《试行办法》、《工作指引》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定, 授予条件已经满足。本次限制性股票激励计划授予限制性股票尚需依法履行信息披露义务。

　　十二、独立财务顾问核查意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为，截至本报告出具日：鲁西化工2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项已取得了必要的批准与授权，首次授予的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，鲁西化工2021年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就。公司本次授予后尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。

　　十三、备查文件

　　1、第八届董事会第二十五次会议决议；

　　2、第八届监事会第十七次会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；

　　4、监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见；

　　5、北京市京师律师事务所关于鲁西化工集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书；

　　6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于鲁西化工集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之财务顾问报告。

　　特此公告。

　　鲁西化工集团股份有限公司

　　董事会

　　二二二年五月十一日

　　证券代码：000830    证券简称：鲁西化工     公告编号：2022-031

　　债券代码：112825    债券简称：18鲁西01

　　鲁西化工集团股份有限公司

　　第八届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届监事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）通知已于2022年5月8日以电话、邮件方式向全体监事发出。

　　2、本次会议于2022年5月11日在本公司会议室以现场会议的方式召开。

　　3、应到监事5人，实到监事5人。

　　4、本次会议由监事会主席王福江先生主持，监事会全体成员参加会议。

　　5、本次会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

　　经审核，监事会认为：向激励对象首次授予限制性股票相关事项符合公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”）的规定及相关法律法规的要求，公司和激励对象均未发生有关法律法规、规范性文件及本次激励计划规定的禁止实施股权激励的情形，本次激励计划规定的授予条件已经成就。首次授予激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意以2022年5月11日为首次授予日，按每股9.49元的授予价格向符合授予条件的276名激励对象（约占2021年12月31日公司员工总数12,414人的2.22%）授予限制性股票1609.80万股。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第八届监事会第十七次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　鲁西化工集团股份有限公司

　　监事会

　　二二二年五月十一日

　　证券代码：000830    证券简称：鲁西化工   公告编号：2022-030

　　债券代码：112825    债券简称：18鲁西01

　　鲁西化工集团股份有限公司

　　第八届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第二十五次会议通知于2022年5月8日以电话、书面形式发出。

　　2、会议于2022年5月11日在公司会议室以现场和通讯方式召开。

　　3、会议应出席董事6名，实际出席董事6名。

　　4、会议由董事长张金成先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

　　5、本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》；

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《鲁西化工集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会认为2021年限制性股票激励计划的授予条件已经满足，同意以2022年5月11日为首次授予日，向符合条件的276名激励对象（约占2021年12月31日公司员工总数12,414人的2.22%）授予1609.80万股限制性股票，授予价格为人民币9.49元/股。

　　董事张金成先生、蔡英强先生作为本激励计划激励对象，对本议案予以回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-032）。

　　三、备查文件

　　1、第八届董事会第二十五次会议决议；

　　2、独立董事关于第八届董事第二十五次会议相关事项的独立意见；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　鲁西化工集团股份有限公司董事会

　　二二二年五月十一日