浙商证券股份有限公司 关于全资子公司浙商期货有限公司 混合所有制改革签订增资协议的进展公告

　　证券代码：601878         证券简称：浙商证券         公告编号：2022-029

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”或“浙商证券”）全资子公司浙商期货有限公司（以下简称“浙商期货”）通过在浙江省公共资源（国有产权）交易中心（以下简称“浙江产交所”）公开挂牌方式引入投资者，开展混合所有制改革（以下简称“混改”或“增资”）。经浙江产交所公开征集，最终确定6名投资者为本次浙商期货增资的交易对方（以下简称“投资方”）。近日，公司及浙商期货按照浙江产交所《签约通知函》要求，与6名投资方分别签署了增资协议。

　　一、 本次增资签订增资协议的进展情况

　　经浙江产交所公开征集，本次增资最终确定浙江深改产业发展合伙企业（有限合伙）（简称“深改基金”）、时代出版传媒股份有限公司（简称“时代出版”）、美好控股集团有限公司（简称“美好控股”）、浙江上三高速公路有限公司（简称“上三高速”）、丽水市浙期富处股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“丽水浙期富处”）、上海上国投资产管理有限公司（简称“上国投资管”）6家投资者为本次浙商期货增资的投资方。

　　公司于2022年4月27日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司全资子公司浙商期货有限公司混合所有制改革进展暨关联交易的议案》，同意公司控股股东上三高速参与浙商期货增资并成为浙商期货新股东的关联交易事项，关联董事回避表决；审议同意时代出版、美好控股、上国投资管、深改基金和丽水浙期富处等5家投资者参与浙商期货增资并成为浙商期货新股东；授权公司管理层推进增资后续工作。具体情况详见公司2022年4月29日在上海证券交易所官网披露的《浙商证券股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议公告》（公告编号：2022-024）。

　　近日，公司及浙商期货按照浙江产交所《签约通知函》要求，与6名投资方分别签订了增资协议。

　　根据所签署增资协议，6名投资方合计投资金额172,999.98万元，合计认购浙商期货新增注册资本37,124.46万元，具体增资情况如下：

　　二、 增资协议主要内容

　　根据浙江产交所要求，公司及浙商期货按照浙江产交所向投资方公示的增资协议模板，与6名投资方分别签署了增资协议。上述增资协议主要内容如下：

　　（一）合同主体

　　1、甲方（投资方）：【】。

　　2、乙方（增资方）：浙商期货有限公司。

　　3、丙方（原股东）：浙商证券股份有限公司。

　　注：甲方分别为6名投资方。

　　（二）交易价格及支付方式

　　1、各方同意，甲方对目标公司的增资价格不低于前述目标公司每注册资本的评估价格，经协商后约定为4.66元/股（或“元/元注册资本”）。

　　2、本协议各方一致同意并确认，甲方以其拥有之货币资金【 】万元人民币作为出资投入目标公司，认购目标公司新增的【 】万元注册资本；超过注册资本的部分计入资本公积。

　　注：各投资方认购投资总额及认购注册资本详见上文。

　　（三）增资前提条件

　　本次增资需获得目标公司原股东（丙方）的决议通过，以及相关部门的审批同意。

　　（四）交易费用、增资款支付及交付过户安排

　　1.双方同意，甲方被确定为投资方后，甲方按照乙方和浙江产交所的要求已经支付的竞买保证金（目前存放于浙江产交所）在扣除其应交交易服务费后的余额转为增资认购价款的组成部分。此次交易服务费的一半由各投资方按照相应增资比例进行分摊，另一半由乙方承担。

　　2.甲方应在本协议签署后10个工作日内，将甲方增资款共计人民币【 】万元支付至指定账户（户名：浙江产权交易所有限公司；账号：571905357610202；开户行：招商银行杭州分行营业部）。

　　3.在浙江产交所收到所有投资方支付的全部增资款及本项目所有交易服务费且向甲乙双方出具产权交易凭证后5个工作日内由浙江产交所通过“浙交汇”平台将全部投资款划入到乙方指定账户（户名：浙商期货有限公司，账号：19005401040019411，开户银行：中国农业银行杭州下城支行）。待本次增资事宜获得中国证监会批准后各方应尽快完成目标公司工商变更登记等手续。

　　4.本协议各方应积极配合，及时提供或签署办理该等公司变更登记以及中国证监会等监管审批所需提供的有关文件资料。

　　5.在浙江产交所向甲乙双方出具产权交易凭证前甲乙双方产生争议的，双方均不可撤销的同意浙江产交所可暂缓合同项下款项和费用的收取或支付等行为，待双方达成书面一致意见或经诉讼仲裁等生效法律文书作出明确后照其办理。

　　（五）期间损益的安排

　　1.本协议各方一致同意，目标公司在本次增资过渡期（自2021年1月1日至股权交割日）期间产生的损益（以下简称“期间损益”）由丙方承担或享有。

　　2.本协议各方一致同意，在上述期间损益计算完成后，由乙方通过现金分红方式定向分配给丙方。各方应当配合做好定向分红相关工作，乙方应当及时召集或发起与分红相关的内部流程及决策程序，甲方及授权代表在参加相关决策程序时对上述定向分红方案应当予以同意。

　　（六）违约责任

　　1.任何一方违反本协议的约定，或未履行其在本协议中的承诺保证，或其在本协议中的承诺、保证不真实，均属违约。

　　2.甲方未按本协议规定的期限足额支付增资款的，该方应就延迟支付部分,按每日万分之五向乙方支付违约金直至足额缴纳增资款。

　　3.对违约方违约行为的弃权仅以书面形式作出方有效，任何一方未行使或者迟延行使其在本协议项下的任何权利不构成弃权。

　　4.本合同订立后，甲乙任何一方无故提出终止合同则视为违约。违约方应按甲方增资认购款项的15%标准向守约方支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。如违约方为甲方，乙方有权直接从甲方已支付款项中没收该等违约金。

　　5.如本次增资事宜未获得中国证监会批准，则本合同自动终止，甲乙任何一方不承担违约责任，甲方支付的全部增资款及其以银行同期活期存款利率计算的利息由乙方在10个工作日内予以退还。但因甲方未按照中国证监会的要求提交相关材料以及其他甲方原因而导致本次增资未获得中国证监会批准的，甲方应按增资认购款项的15%向乙方支付违约金，且乙方有权直接从甲方已支付款项中没收该等违约金。

　　6.如因甲方违反本协议“股权质押、转让限制与安排”约定转让所持乙方股权，应按甲方增资认购款项的15%向乙方支付违约金【  】万元。

　　注：违约金为投资方投资总额*15%

　　（七）增资协议生效时间

　　本协议经各方法定代表人或授权代表签署并盖章后生效。

　　（八）股权质押、转让限制与安排

　　1. 本次增资完成后，在2025年12月31日前，甲方不得转让所持乙方股权，并不得在股权上设置任何权利负担，乙方根据计划力争实现上市。

　　2. 本次增资完成后，如因丙方实际控制人实施内部重组整合，丙方向其关联公司转让股权，甲方承诺放弃优先认购权并协助和配合乙方、丙方、受让方作出相应股东会决议，办理股权转让工商登记、监管机构审批、备案等事项。

　　3. 未经乙方股东会批准，本协议各方不得将其所持有的乙方股权部分或全部出售给与乙方具有竞争关系的机构。

　　三、 备查文件

　　公司、浙商期货与6名投资方分别签订的《增资协议》。

　　特此公告。

　　浙商证券股份有限公司董事会

　　2022年5月12日