河南恒星科技股份有限公司 2022年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002132         证券简称：恒星科技        公告编号：2022032

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、特别提示

　　1、本次股东大会召开期间没有发生增加、否决或变更议案的情况；

　　2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议；

　　3、本公告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异系四舍五入造成。

　　二、会议的召开和出席情况

　　（一）出席会议股东总体情况

　　1、河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第二次临时股东大会于2022年4月27日以公告形式发出通知。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现场会议在公司七楼会议室召开。现场会议时间：2022年5月12日14时30分开始，网络投票时间：2022年5月12日上午9:15至15:00，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年5月12日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2022年5月12日9:15-15:00期间的任意时间。

　　2、本次会议由公司董事会召集，现场会议由董事长谢晓博先生主持。公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员均出席、列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。北京市君致律师事务所邓鸿成律师、黄辽希律师通过视频方式出席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。

　　3、参加本次股东大会的股东及股东代理人共23名，代表有表决权股份349,800,579股，占公司总股份的24.9582%，其中出席现场股东大会的股东及股东代理人共10名，代表有表决权股份346,629,184股，占公司总股份的24.7319%；参加网络投票的股东共13名，代表有表决权股份3,171,395股,占公司总股份的0.2263%。

　　（二）中小投资者投票情况

　　出席本次股东大会的中小股东及代理人共15名，代表公司股份80,728,850股，占公司总股份的5.7600%。其中，参加现场会议的中小股东及代理人为2名，代表公司股份77,557,455股，占公司总股份的5.5337%；通过网络投票参加本次股东大会的中小股东共13名，代表有表决权的股份3,171,395股,占公司总股份的0.2263%。

　　三、会议表决情况

　　本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决，各项议案表决情况如下：

　　（一）审议《关于回购公司股份方案的议案》

　　赞成股份348,634,879股，占出席会议有表决权股份之99.6668%；反对股份1,165,700股，占出席会议有表决权股份之0.3332%；弃权股份0股。

　　出席本次股东大会的中小投资者（1、上市公司的董事、监事、高级管理人员以外的股东；2、单独或者合计持有不超过上市公司5%股份的股东。）赞成股份数为79,563,150股，占出席会议中小投资者所持股份的98.5560%；反对股份1,165,700股，占出席会议中小投资者所持股份的1.4440%；弃权股份0股。

　　（二）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购相关事宜的议案》

　　赞成股份348,632,779股，占出席会议有表决权股份之99.6662%；反对股份1,167,800股，占出席会议有表决权股份之0.3338%；弃权股份0股。

　　四、律师见证情况

　　本次会议由北京市君致律师事务所邓鸿成、黄辽希律师见证并出具了《法律意见书》。

　　律师认为：本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员及召集人的资格和会议审议表决程序均符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。

　　五、会议备查文件

　　1、河南恒星科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议

　　2、北京市君致律师事务所关于河南恒星科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会的法律意见书

　　特此公告

　　河南恒星科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月13日

　　证券代码：002132    证券简称：恒星科技    公告编号：2022033

　　河南恒星科技股份有限公司

　　回购股份报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易等方式回购公司股份。回购股份资金总额：不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）；回购股份价格：不超过人民币10.00元/股（含）；回购期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内；回购用途：用于员工持股计划或者股权激励计划。

　　2、《关于回购公司股份方案的议案》已经公司第六届董事会第三十一次会议及公司2022年第二次临时股东大会审议通过。

　　3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户。

　　4、相关风险提示：本次回购方案可能面临回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，从而导致本次回购计划无法顺利实施；可能面临因员工持股计划或者股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；本次回购股份如用于依法注销减少注册资本，存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。请投资者注意投资风险。

　　5、本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司于2022年4月26日召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购公司股份的方案》，具体情况如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司发展前景的信心和对公司内在价值的认同，切实保护全体股东的合法权益，公司综合考虑市场状况和公司的财务资金状况，拟以自有资金或自筹资金回购公司股份。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　本次公司回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：

　　（1）公司股票上市已满一年；

　　（2）公司最近一年无重大违法行为；

　　（3）本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　（4）本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三）回购股份的方式和用途

　　回购股份的方式：公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易等方式进行股份回购。

　　回购股份用途：本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励计划。

　　（四）拟回购股份的价格、种类、数量、回购资金总额及占总股本的比例

　　本次回购股份的价格不超过人民币10.00元/股（含），超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。

　　合理性说明：公司金刚线项目及有机硅项目产能持续释放，将给公司带来新的业绩贡献。基于对公司发展前景的信心和对公司内在价值的认同，从切实保护全体股东的合法权益出发，特设定上述价格区间。

　　具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票；

　　回购的资金总额：不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购资金总额为准。

　　若回购价格按10.00元/股，回购金额按上限测算，预计可回购股份数量为1,000万股，占公司总股本的比例为0.71%；回购金额按下限测算，预计可回购股份数量为500万股，占公司总股本的比例为0.36%。

　　具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股及其他等除权除息事项，自除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

　　（五）拟用于回购的资金来源

　　回购资金来源为公司自有资金或自筹资金。

　　（六）回购股份的期限

　　本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。如果在回购期限内，公司股东大会决定提前终止本次回购方案，则回购期限自股东大会审议通过终止本次回购方案之日起提前届满。

　　公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　（七）预计回购后公司股权的变动情况

　　若回购价格按10.00元/股，回购金额按上限测算，预计可回购股份数量为1,000万股，占公司总股本的比例为0.71%；回购金额按下限测算，预计可回购股份数量为500万股，占公司总股本的比例为0.36%。

　　按回购金额上限10,000万元，回购价格上限10.00元/股计算，股份回购数量约为1,000万股，占公司目前总股本的0.71%；按回购金额下限5,000万元，回购价格上限10.00元/股计算，股份回购数量约为500万股，占公司目前总股本的0.36%，若用于员工持股计划或者股权激励计划并全部锁定后，预计公司股本结构变化情况如下(参照公司2022年4月22日股本结构表)：

　　（八）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

　　截至2021年12月31日（经审计），公司总资产为人民币723,103.34万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币349,608.36万元，营业收入339,628.11万元，实现归属于上市公司股东的净利润14,041.53万元，公司资产负债率为49.89%，且现金流充足。本次回购资金总额上限人民币10,000万元，以2021年12月31日数据测算，回购上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产比重分别为1.38%、2.86%。

　　本次回购股份将用于实施员工持股计划或者股权激励计划，兼顾了公司及员工利益，维护公司资本市场形象及促进公司人才队伍建设，推动公司长期、持续、健康发展。

　　本次回购不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响；不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

　　公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。

　　自董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事李明先生通过二级市场集中竞价方式减持197,092股公司股份（占公司总股本比例0.0141%），具体内容详见公司2022年1月1日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。经自查，李明先生上述股票交易系其按照已公开披露的股份减持计划实施减持公司股份的行为，该事项与本次回购方案不存在利益冲突、内幕交易及市场操纵的情形。除此交易外，公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　截至公司回购股份方案披露日，公司未收到控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在回购期间的增减持计划，若后续其在回购期间提出增减持计划，将严格遵守相关法律法规的规定进行股份增减持行为并及时履行信息披露义务。截至公司回购股份方案披露日，公司未收到持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划，若后续其在回购期间提出减持计划，将严格遵守相关法律法规的规定进行股份增减持行为并及时履行信息披露义务。

　　公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》对相关内幕信息知情人进行登记，并将按照有关规定履行申报义务。

　　（十）本次回购方案的提议人、提议时间、提议理由和提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间否存在减持计划。

　　本次回购方案的提议人为公司董事长谢晓博先生，提议时间为2022年4月25日。谢晓博先生基于对公司发展前景的信心和对公司内在价值的认同，切实保护全体股东的合法权益，向公司董事会提议公司通过二级市场集中竞价等方式回购公司股份。谢晓博先生在提议前六个月内，不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。谢晓博先生在回购期间暂无增减持计划。

　　（十一）回购后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排。

　　本次回购股份将作为员工持股计划或者股权激励计划的股份来源，公司将根据实际情况择机开展相关事宜。若回购后公司未能实施员工持股计划或者股权激励计划，或未能在法定期限内使用完毕回购股份，则尚未使用的回购股份将予以注销，公司注册资本将相应减少，公司将严格按照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事项履行决策、及通知债权人等法定程序及披露义务。

　　（十二）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为顺利完成本次公司回购股份事宜，公司董事会已提请公司股东大会授权公司董事会在本次回购公司股份过程中全权办理回购各项事宜，包括但不限于：

　　1、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

　　2、如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整。

　　3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报。

　　4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。

　　5、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购时间、价格和数量等。

　　6、授权公司董事会确定回购股份的具体处置方案（包括但不限于员工持股计划、股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券及未能实施前述事项予以注销等）。

　　7、对回购的股份进行注销并通知债权人。

　　8、决定聘请相关中介机构。

　　9、授权公司董事会在回购股份事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜。

　　10、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜。

　　上述授权期限为自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、回购方案的审议程序

　　（一）该事项已经公司第六届董事会第三十一次会议及公司2022年第二次临时股东大会审议通过。

　　（二）独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司本次回购股份事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的要求，合法、合规。鉴于目前公司二级市场股价未反映公司实际价值，从促进公司持续稳定健康发展，维护广大股东利益，健全公司长效激励机制出发，在公司财务状况良好，经营业绩稳健的基础上，实施本次回购方案用于实施员工持股计划或者股权激励计划，有利于推动公司股票价值提升，并提高管理人员和核心骨干的凝聚力，增强企业竞争力，具备必要性。公司财务状况良好，现金流充足，经营业绩稳健，使用自有资金或自筹资金实施本次回购方案不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力，不会对公司经营、财务、研发及未来发展产生重大影响，回购后公司股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，具有回购的可行性，回购价格为市场价格，公允合理，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东合法权益的情形。综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，且回购方案具有可行性。因此，我们同意本次回购公司股份的方案。

　　三、披露前十名股东持股情况

　　详见公司于 2022 年 5月11日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《河南恒星科技股份有限公司关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股信息的公告》（公告编号：2022031）。

　　四、回购专用账户的开立情况

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

　　五、回购期间的信息披露安排

　　根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在定期报告中披露回购进展情况：

　　1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

　　2、公司回购股份占公司总股份的比例每增加1%，将在该事实发生之日起三日内予以披露；

　　3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

　　4、公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时仍未实施回购，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

　　5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

　　本次回购股份实施完成后，公司将已回购股份转让给员工持股计划或用于股权激励授予员工，或者对已回购股份予以注销的，公司将按照相关规定履行审批程序及信息披露义务。

　　六、回购方案的风险提示

　　1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案无法实施的风险；

　　2、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司股东大会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　3、本次回购股份用于实施员工持股计划或者股权激励计划，存在员工持股计划或者股权激励计划等未能实施成功的风险；

　　4、本次回购股份如用于依法注销减少注册资本，存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。

　　公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、河南恒星科技股份有限公司第六届董事会第三十一次会议决议

　　2、河南恒星科技股份有限公司独立董事对回购公司股份方案事项发表的独立意见

　　3、河南恒星科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议

　　特此公告。

　　河南恒星科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月13日