湖南新五丰股份有限公司 关于收到上海证券交易所 《关于对湖南新五丰股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案的问询函》的公告

　　证券代码：600975           证券简称：新五丰           公告编号：2022-034

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等议案，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上《湖南新五丰股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议公告》、《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。

　　公司于2022年5月12日收到上海证券交易所《关于对湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》（上证公函【2022】0357号）（以下简称“《问询函》”）。现将《问询函》具体内容公告如下：

　　“经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明并补充披露。

　　1.预案披露，本次交易主要标的资产湖南天心种业股份有限公司（以下简称天心种业）2020年、2021年及2022年一季度，分别实现营业收入5.04亿元、5.34亿元及1.15亿元；实现净利润2.97亿元、0.49亿元和-0.87亿元，业绩波动较大。新五丰基金投资的6家项目公司最近两年一期营业收入金额较小，净利润亏损或微利。请公司补充披露：（1）按主要业务列示天心种业近三年营业收入、营业成本、毛利率以及同比变化情况，并结合近年来行业发展趋势和同行业可比公司收入利润变动情况，说明天心种业业绩大幅下滑的原因及合理性、是否与行业变化相一致；（2）结合新五丰基金投资的6家项目公司经营情况及上市公司经营模式，说明收购该6家标的资产的必要性和合理性；（3）结合行业周期波动、原材料成本、产品供需变化及后续价格趋势等，说明标的资产是否具备持续盈利能力，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于上市公司发行股份购买资产的相关规定。请财务顾问对问题（3）发表意见。

　　2.预案披露，标的资产天心种业2020年至今总资产和总负债增长较快，其中总资产规模从2020年8.78亿元增至2022年一季度25.11亿元，总负债规模从2020年2.93亿元增至2022年一季度18.92亿元。截至2022年一季度末，天心种业资产负债率达75.34%。请公司补充披露：（1）天心种业的具体资产和负债构成情况；（2）结合业务模式、同行业可比公司负债水平等，说明天心种业报告期内资产负债率大幅上升的原因及合理性；（3）结合天心种业资产负债结构、现金流情况及上市公司资产负债结构，分析本次收购可能对上市公司负债水平和财务稳定性的影响，并补充提示相关风险。请财务顾问对问题（2）和（3）发表意见。

　　3.预案披露，标的资产天心种业主要从事种猪、仔猪和商品猪的养殖和销售，在育种、科学养殖、成本控制方面具有优势。请公司补充披露：（1）按业务类型列示天心种业的采购、生产和销售模式，最近两年及一期种猪、仔猪和商品猪存栏、出栏规模；（2）主要合作的养猪服务技术公司、种猪公司名称、合作年限、具体合作模式；（3）结合业务模式说明与主要供应商和客户的收入确认方法、结算方式、结算周期，以及自然人客户和供应商情况，包括交易内容、金额及占比、结算方式、定价依据、回款情况。

　　4.公开资料显示，标的资产天心种业曾是新三板挂牌公司。此外，除拟收购天心种业控股的4家公司少数股权外，天心种业其他部分控股子公司也存在少数股东。请公司补充披露：（1）天心种业的历史沿革、历次股权转让情况，是否存在业绩对赌的情形；（2）天心种业子公司、分公司基本信息，包括名称、成立时间、注册地点、股东情况、主营业务及主要财务数据；（3）本次交易未收购天心种业其他控股子公司少数股权的原因。

　　5.预案披露，标的资产所租用养殖场的用地主要来自于对农村土地的租赁、承包。请公司补充披露：（1）标的资产所有租用养殖场的土地权属情况；（2）养殖场的土地出租方是否已全部根据有关法律法规，与当地村民委员会、村民签订了承包、流转等协议，并在主管部门履行了备案手续；（3）若否，请披露未履行合规程序承租的养殖场的面积、产生的收益（若有）及对应占比，并披露后续应对措施及计划，是否构成重大违法违规，以及对标的资产生产经营及本次交易影响。请财务顾问对问题（3）发表意见。

　　6.预案披露，新五丰基金持有的6家项目公司主营业务为向上市公司出租养猪场进行生猪养殖。同时关注到，公司2021年度与上述项目公司实际发生的关联租赁费用低于预估金额，主要系养猪场项目实际建设进度情况未达到公司支付相关资金的要求。请公司补充披露：（1）新五丰基金持有的6家项目公司养猪场建设进度、2021年建设进度未达预期的原因、后续资金投入及安排、项目投产情况；（2）结合公司向6家项目公司租赁养猪场的租赁成本和公司自营成本，分析养猪场由租赁转自营的合理性和必要性；（3）列示本次收购各标的资产近三年与上市公司的关联交易情况，包括交易对方、类别、金额及上市公司同类交易占比，上市公司对关联交易履行的审批和披露程序等，并说明本次收购标的资产未来与上市公司进行交易的计划。

　　7.预案披露，本次交易对方包含公司间接控股股东现代农业集团。请公司根据《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前上市公司控股股东及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请财务顾问发表意见。

　　8.预案披露，标的资产天心种业的股东方长城资管、华融资管、湖南发展、信达资管因本次重组取得的上市公司股份锁定安排在签署正式协议时予以另行约定。请公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定，补充披露长城资管、华融资管、湖南发展、信达资管因本次重组取得的上市公司股份的锁定期安排。请财务顾问发表意见。

　　请你公司在收到本问询函后立即披露，并在5个交易日内，针对上述问题书面回复我部，并对预案作相应修改。”

　　根据上海证券交易所《问询函》要求，公司与相关各方及中介机构将积极做好回复工作，并将及时履行信息披露义务。

　　公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖南新五丰股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月13日