广东天元实业集团股份有限公司 第三届董事会第七会议决议公告

　　证券代码：003003        证券简称：天元股份        公告编号：2022-031

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2022年5月6日以电话、邮件、短信等方式通知公司全体董事。会议于2022年5月11日在公司会议室以通讯表决的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和高级管理人员列席了会议。公司董事长周孝伟先生主持本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　会议审议通过了如下决议：

　　1、审议通过《关于调整公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》

　　公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）所确定的98名激励对象中，其中2名激励对象因为离职放弃本激励计划所授予的股票期权1.78万份，公司董事会根据股东大会的授权，对上述2名激励对象放弃的权益份额进行调整。调整后，激励对象人数由98人调整为96人，首次授予股票期权的数量由113.110万份调整为111.330万份，首次授予限制性股票的数量和预留数量不变。除上述调整之外，公司本次实施的《激励计划》与2022年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。

　　具体内容详见公司同日刊登巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单授予数量的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；董事周孝伟、罗素玲、罗耀东、陈楚鑫、邓超然、贾强系关联董事，回避本议案的表决。

　　根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次授予事项在董事会授权范围内，经公司董事会审议通过后实施，无需提交股东大会审议。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　2、审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》的相关规定和公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2022年5月11日为股票期权和限制性股票首次授予日，向符合条件的91名激励对象授予111.330万份股票期权，向符合条件的8名激励对象授予28.270万股限制性股票。

　　具体内容详见公司同日刊登巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；董事周孝伟、罗素玲、罗耀东、陈楚鑫、邓超然、贾强系关联董事，回避本议案的表决。

　　根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次授予事项在董事会授权范围内，经公司董事会审议通过后实施，无需提交股东大会审议。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　广东天元实业集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月13日

　　证券代码：300003       证券简称：天元股份      公告编号：2022-032

　　广东天元实业集团股份有限公司

　　第三届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于2022年5月6日以电话、邮件、短信等方式通知公司全体监事。会议于2022年5月11日在公司会议室以现场方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，公司董事会秘书列席了会议。公司监事会主席赖志芳女士主持本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　一、审议通过《关于调整公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单授予数量的公告》。

　　经审核，监事会认为：以上调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的要求及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　二、审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》。

　　经审核，监事会认为：

　　（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格；

　　本次激励计划授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司2022年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。

　　（2）公司监事会对本次激励计划的股票期权和限制性股票首次授予日进行核查，认为首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　同意以2022年5月11日为股票期权和限制性股票首次授予日，向符合条件的91名激励对象授予111.330万份股票期权，向符合条件的8名激励对象授予28.270万股限制性股票。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　特此公告。

　　广东天元实业集团股份有限公司

　　监事会

　　2022年5月13日

　　证券代码：003003           证券简称：天元股份            公告编号：2022-033

　　广东天元实业集团股份有限公司

　　关于调整2022年股票期权与限制性股票

　　激励计划激励对象名单及授予数量的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月11日召开了第三届董事会第七次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、已履行的相关审批程序

　　（一）2022年4月7日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

　　（二）2022年4月7日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

　　（三）2022年4月9日至2022年4月19日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部OA办公系统进行公示。截至2022年4月19日公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无异议记录。2022年4月20日，公司对《监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》进行披露。

　　（四）2022年4月25日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

　　（五）2022年5月11日，公司召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　二、调整事项说明

　　鉴于《广东天元实业集团股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（文中简称“《激励计划》”或“本激励计划”）确定的激励对象名单中，2名激励对象因为离职放弃本激励计划所授予的股票期权1.78万份，因此公司对本激励计划授予的激励对象人数和授予的股票期权总量进行调整。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司于2022年5月11日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，对本激励计划的授予激励对象名单及授予数量进行调整。激励对象人数由98人调整为96人，首次授予股票期权的数量由113.110万份调整为111.330万份，首次授予限制性股票的数量和预留数量不变。

　　除上述调整之外，公司本次实施的《激励计划》与2022年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。

　　三、本次调整对公司的影响

　　本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《激励计划》的相关规定。公司本次对2022年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司对本激励计划授予激励对象名单及授予数量的调整符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等法律、法规和规范性文件中的相关规定，履行了必要的审议程序。

　　本次调整在公司2022年第二次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。本次调整后，激励对象人数由98人调整为96人，首次授予股票期权的数量由113.110万份调整为111.330万份，首次授予限制性股票的数量和预留数量不变。除上述调整之外，公司本次实施的《激励计划》与2022年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。

　　综上，独立董事一致同意对本激励计划授予激励对象名单及授予数量的调整。

　　五、监事会对授予日激励对象名单的核查意见

　　1、公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）所确定的98名激励对象中，其中2名激励对象因为离职放弃本激励计划所授予的股票期权1.78万份，公司董事会根据股东大会的授权，对上述2名激励对象放弃的权益份额进行调整。调整后，激励对象人数由98人调整为96人，首次授予股票期权的数量由113.110万份调整为111.330万份，首次授予限制性股票的数量和预留数量不变。除上述调整之外，公司本次实施的《激励计划》与2022年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。

　　2、列入公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的人员具备《公司法》、《公司章程》等规定的任职资格。

　　3、列入公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件。

　　激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　4、本次激励计划首次授予的激励对象均为公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员。

　　5、本次激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　综上，监事会同意公司本次激励计划授予的激励对象名单，同意公司以2022年5月11日为股票期权和限制性股票首次授予日，向符合条件的91名激励对象授予111.330万份股票期权，向符合条件的8名激励对象授予28.270万股限制性股票。

　　六、律师出具的法律意见

　　上海明伦（无锡）律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次授予调整的内容、本次股权激励授予日的确定、本次授予的授予对象和授予数量、本次授予的条件均符合《激励管理办法》及《股权激励计划（草案）》中的相关规定；公司本次授予合法、有效。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股权授予登记等事项。

　　七、独立财务顾问意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为，截至本报告出具之日：广东天元实业集团股份有限公司本激励计划已取得必要的批准与授权；公司不存在不符合公司2022年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。本次股票期权与限制性股票的首次授予日、行权/授予价格、授予对象、授予数量等的确定均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

　　八、备查文件：

　　1、公司第三届董事会第七次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第八次会议决议；

　　3、独立董事对第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　　4、公司监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见；

　　5、上海明伦(无锡)律师事务所关于广东天元实业集团股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书；

　　6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于广东天元实业集团股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　广东天元实业集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月13日

　　证券代码：003003             证券简称：天元股份             公告编号：2022-034

　　广东天元实业集团股份有限公司

　　关于向激励对象首次授予股票期权

　　与限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、股票期权/限制性股票首次授予日：2022年5月11日

　　2、股票期权首次授予数量：111.330万份

　　3、限制性股票首次授予数量：28.270万股

　　《广东天元实业集团股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”或“股权激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第二次临时股东大会授权，公司于2022年5月11日召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定2022年5月11日为股票期权和限制性股票首次授予日，向符合条件的91名激励对象授予111.330万份股票期权，向符合条件的8名激励对象授予28.270万股限制性股票。现将相关事项说明如下：

　　一、已履行的相关审批程序

　　（一）2022年4月7日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

　　（二）2022年4月7日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

　　（三）2022年4月9日至2022年4月19日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部OA办公系统进行公示。截至2022年4月19日公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无异议记录。2022年4月20日，公司对《监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》进行披露。

　　（四）2022年4月25日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

　　（五）2022年5月11日，公司召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　本激励计划经公司第三届董事会第五次会议和2022年第二次临时股东大会审议通过后，原先审议确定的激励对象中2名激励对象因为离职放弃本激励计划所授予的股票期权1.78万份，因此公司对本激励计划授予的激励对象人数和授予的股票期权总量进行调整。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司于2022年5月11日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，对本激励计划的授予激励对象名单及授予数量进行调整。激励对象人数由98人调整为96人，首次授予股票期权的数量由113.110万份调整为111.330万份，首次授予限制性股票的数量和预留数量不变。

　　除上述调整之外，公司本次实施的《激励计划》与2022年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。

　　三、董事会关于符合授予条件的说明，监事会及独立董事发表的明确意见

　　（一）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的相关规定和公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2022年5月11日为股票期权和限制性股票首次授予日，向符合条件的91名激励对象授予111.330万份股票期权，向符合条件的8名激励对象授予28.270万股限制性股票。

　　（二）监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

　　本激励计划授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本计划激励对象的主体资格合法、有效。公司2022年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。

　　2、公司监事会对本激励计划的股票期权和限制性股票首次授予日进行核查，认为首次授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　综上，监事会一致同意以2022年5月11日为股票期权和限制性股票首次授予日，向符合条件的91名激励对象授予111.330万份股票期权，向符合条件的8名激励对象授予28.270万股限制性股票。

　　（三）独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

　　1、根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划股票期权和限制性股票授予日为2022年5月11日，该首次授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3、本激励计划授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。

　　综上所述，我们认为公司本激励计划规定的授予条件已经成就。我们同意以2022年5月11日为股票期权和限制性股票首次授予日，向符合条件的91名激励对象授予111.330万份股票期权，向符合条件的8名激励对象授予28.270万股限制性股票。

　　四、授予相关情况

　　（一） 授予股票期权/限制性股票的股票来源

　　本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　（二） 股票期权/限制性股票的首次授权日：2022年5月11日。

　　（三） 授予数量：首次授予111.330万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额17,672.00万股的0.63%，占本次激励计划调整后授予股票期权总量的79.75%；首次授予28.270万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额17,672.00万股的0.16%，占本次激励计划调整后授予限制性股票总量的79.99%。

　　（四） 授予人数：股票期权91人，限制性股票8人。

　　（五） 授予价格/行权价格：股票期权行权价格为10.73元/股，限制性股票授予价格为5.96元/股。

　　（六） 激励计划的有效期、行权/解除限售期限和行权/解除限售安排

　　1、 本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起和限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销和限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　2、本激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，首次授予的股票期权期等待期为自相应授予部分授予之日起12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自相应授予部分授予之日起满 12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。

　　首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　激励对象须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。在上述约定期间，若行权条件未成就，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若行权条件成就，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

　　3、本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期。本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票首次登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　（七） 激励计划的行权/解除限售条件

　　2022年股权激励计划行权/解除限售业绩考核包括两个层面：分别为公司层面业绩考核指标和个人业绩考核指标。具体考核规定如下：

　　1、 公司层面的业绩考核要求

　　本激励计划的行权/解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：以上考核指标以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年计划行权的均不得行权，由公司注销；所有激励对象对应的当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购并注销。

　　2、个人层面的绩效考核要求

　　激励对象个人考核分年进行，根据个人的绩效考核评价指标确定考核结果，原则上绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次。激励对象个人年度业绩评分，确定个人综合考核结果以及对应的个人标准系数，考核评价表适用于本激励计划涉及的所有激励对象。

　　即：激励对象当年实际可行权/解除限售的数量 = 激励对象当年计划可行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量×公司层面可行权/解除限售比例（M）×个人标准系数

　　其中，个人年度业绩综合考核结果对应的个人标准系数如下：

　　激励对象当年实际可行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量应符合以下原则：

　　（1）激励对象个人当年实际可行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量不得超过其当年计划可行权/解除限售的数量；

　　（2）因个人业绩考核原因导致激励对象当期不能行权的股票期权，由公司注销；因个人业绩考核原因导致激励对象当期不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　（八）激励对象名单及授予情况

　　1、本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　2、本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　五、实施授予股票期权和限制性股票对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待/限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权与可解除限售的限制性股票数量，并按股票期权与限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司按照相关估值工具于2022年5月11日对首次授予的111.330万份股票期权与28.270万股限制性股票进行预测算。2022年-2025年成本摊销情况见下表：

　　注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　3、预留部分的股票期权在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　六、监事会对授予日激励对象名单的核查意见

　　（一）本激励计划所确定的98名激励对象中，其中2名激励对象因为离职放弃本激励计划所授予的股票期权1.78万份，公司董事会根据股东大会的授权，对上述2名激励对象放弃的权益份额进行调整。调整后，激励对象人数由98人调整为96人，首次授予股票期权的数量由113.110万份调整为111.330万份，首次授予限制性股票的数量和预留数量不变。除上述调整之外，公司本次实施的《激励计划》与2022年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。

　　以上调整事项符合《管理办法》等相关法律、法规的要求及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　（二）列入公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的人员具备《公司法》《公司章程》等规定的任职资格。

　　（三）列入公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件。

　　激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（四）本次激励计划首次授予的激励对象均为公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员。

　　（五）本次激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　综上，监事会同意公司本次激励计划授予的激励对象名单，同意公司以2022年5月11日为股票期权和限制性股票首次授予日，向符合条件的91名激励对象授予111.330万份股票期权，向符合条件的8名激励对象授予28.270万股限制性股票。

　　八、律师出具的法律意见

　　上海明伦（无锡）律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予己经取得了现阶段必要的批准与授权；本次授予调整的内容、本次股权激励授予日的确定、本次授予的授予对象和授予数量、本次授予的条件均符合《激励管理办法》及《股权激励计划（草案）》中的相关规定；公司本次授予合法、有效。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股权授予登记等事项。

　　九、独立财务顾问意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为，截至本报告出具之日：广东天元实业集团股份有限公司本激励计划已取得必要的批准与授权；公司不存在不符合公司2022年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。本次股票期权与限制性股票的首次授予日、行权/授予价格、授予对象、授予数量等的确定均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

　　十、备查文件

　　1、《广东天元实业集团股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》；

　　2、《广东天元实业集团股份有限公司第三届监事会第八次会议决议》；

　　3、广东天元实业集团股份有限公司独立董事对第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　　4、《广东天元实业集团股份有限公司监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》；

　　5、《上海明伦(无锡)律师事务所关于广东天元实业集团股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》；

　　6、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于广东天元实业集团股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　广东天元实业集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月13日