北京清新环境技术股份有限公司 第五届董事会第三十七次会议决议公告

　　证券代码：002573           证券简称：清新环境           公告编号：2022-045

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京清新环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十七次会议通知以信息、电子邮件及电话的方式于2022年5月9日发出。董事会会议于2022年5月12日以通讯表决方式召开。本次董事会会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人。本次董事会会议由董事长邹艾艾先生召集并主持。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司收购宣城市富旺金属材料有限公司57%股权的议案》。

　　根据公司战略发展的需要，加强资源化利用业务布局，同意公司全资子公司北京清新环保技术有限公司（以下简称“清新环保”）以人民币48,450万元现金收购宣城志创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）所持有的宣城市富旺金属材料有限公司（以下简称“宣城富旺”）57%的股权。本次收购完成后，公司全资子公司清新环保将持有宣城富旺57%的股权，宣城富旺成为清新环境三级子公司并纳入合并报表范围。

　　《关于全资子公司收购宣城市富旺金属材料有限公司57%股权的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二）以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为全资孙公司提供担保的议案》。

　　本次为全资孙公司达州清新环境科技有限公司（以下简称“达州清新”）提供担保主要是为满足其项目建设资金的需求，公司对全资孙公司达州清新的资金及财务状况实时监控，对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响。本次公司为全资孙公司提供担保事项符合上市公司监管要求和《公司章程》等规定，程序合法、有效，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　《关于为全资孙公司提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　公司第五届董事会第三十七次会议决议。

　　特此公告。

　　北京清新环境技术股份有限公司

　　董事会

　　二零二二年五月十二日

　　证券代码：002573         证券简称：清新环境           公告编号：2022-046

　　北京清新环境技术股份有限公司

　　关于全资子公司收购宣城市富旺金属材料有限公司57%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　根据公司战略发展的需要，加强资源化利用业务布局，进军金属资源化领域，进一步提升公司盈利能力，北京清新环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“清新环境”）全资子公司北京清新环保技术有限公司（以下简称“清新环保”）拟以自有资金或自筹资金人民币48,450万元现金收购宣城志创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称 “交易对方”或“宣城志创”）所持有的宣城市富旺金属材料有限公司（以下简称“宣城富旺”或“标的公司”）57%的股权。本次收购完成后，公司全资子公司清新环保将持有宣城富旺57%的股权，宣城富旺成为清新环境三级子公司并纳入合并报表范围。

　　公司于2022年5月12日召开第五届董事会第三十七次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于资子公司收购宣城市富旺金属材料有限公司57%股权的议案》，本次交易属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。公司于同日与交易对方签署了《北京清新环保技术有限公司与宣城志创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）关于宣城市富旺金属材料有限公司之股权转让协议》及其《补充协议（一）》、《补充协议（二）》。

　　本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、企业名称：宣城志创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　2、企业性质：有限合伙企业

　　3、住所：安徽省宣城市宣州区宣城高新技术产业开发区麒麟大道38号

　　4、成立日期：2021年11月19日

　　5、执行事务合伙人：裘雪娟

　　6、统一社会信用代码：91341802MA8NEDCQ3Q

　　7、合伙人情况：普通合伙人裘雪娟，持有宣城志创0.0058%的份额；有限合伙人宣城富盛企业管理有限公司，持有宣城志创99.9942%的份额。

　　8、经营范围：一般项目；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　9、关联关系说明：交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　10、经中国执行信息公开网查询，宣城志创不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　1、企业名称：宣城市富旺金属材料有限公司

　　2、企业性质：其他有限责任公司

　　3、住所：安徽省宣城市宣城高新技术产业开发区麒麟大道36号

　　4、成立日期：2010年6月2日

　　5、法定代表人：裘忠成

　　6、注册资本：4000万元

　　7、统一社会信用代码：91341802556327711Q

　　8、经营范围：表面处理废物、含铜废物、有色金属冶炼废物、危险废物的收集、贮存、处置、利用；再生资源回收（含生产性废旧金属）；阳极板、铜块、铜丝、铜杆生产、销售；有色金属伴生金、伴生银、铜渣、烟尘灰（氧化锌）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、股东情况: 宣城志创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有其57%股权；宣城耀美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有其43%股权。宣城耀美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）已放弃优先受让权。

　　10、关联关系说明：公司与宣城市富旺金属材料有限公司、宣城耀美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）均不存在关联关系。

　　11、经中国执行信息公开网查询，宣城市富旺金属材料有限公司不属于失信被执行人。

　　12、主要财务指标：

　　单位：万元

　　13、公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　14、标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

　　四、交易协议的主要内容

　　受让方：北京清新环保技术有限公司

　　转让方：宣城志创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　目标公司：宣城市富旺金属材料有限公司

　　现有股东：宣城耀美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　（一） 交易方案

　　基准日：各方一致同意，本次交易的基准日为2021年6月30日。

　　标的股权：是指受让方在本次交易中受让转让方持有的目标公司57%股权份额，对应注册资本人民币2,280.00万元（大写：贰仟贰佰捌拾万元整）。

　　标的股权价格：各方同意并确认，以具有证券期货从业资格的银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》银信评报字（2021）沪第2901号，目标公司全部股东权益评估值为96,660.00万元为参考，双方协商一致，确定目标公司全部股东权益价值为85,000.00万元，标的股权的价格为人民币48,450.00万元。

　　（二） 支付条款

　　交易定金的金额为人民币3,000万元。交易定金的付款时间和条件：在本协议签署后3个工作日内，受让方向银行共管账户支付交易定金。

　　第一次付款金额为标的股权价格69.14%的款项，合计33,500万元。受让方在第2.1条项下支付的交易定金自动转为第一次付款的一部分，双方应当配合在付款条件满足时办理银行账户解除共管或者资金从共管账户划出。第一次付款时间和条件：本次股转反垄断审查通过且目标公司完成在市监局的变更登记备案手续之日，在扣减相关金额（如需要）后，受让方向指定账户支付相应金额（“第一次付款日”）。

　　第二次付款金额为标的股权价格24.66%的款项，合计11,950万元。第二次付款时间和条件：在下列条件全部满足后，受让方收到转让方或现有股东出具付款申请函，并经受让方确认（受让方应在收到申请函后3日内予以反馈，在交割条件满足的情况下不得拒绝或拖延予以确认）后5个工作日内，根据本协议约定扣减相关金额（如需要）后，受让方向转让方执行事务合伙人届时指定的或者现有股东届时指定的银行账户支付相应金额（“第二次付款日”）：

　　（1）业绩。目标公司实现本协议第7条（业绩承诺）约定的经营业绩；或目标公司虽未实现本协议第7条约定的经营业绩的，但转让方已经按照要求足额完成业绩补偿；

　　（2）持续经营。目标公司处于持续经营状态，工艺技术及生产装备满足国家相关法律法规，不存在资不抵债、破产清算或营业执照吊销情形；

　　（3）不动产权证。目标公司在2022年12月31日前取得附件3中用于正常生产、经营所必须的房屋不动产权证。目标公司因无法满足本条约定而导致第二次付款条件不满足的，受让方有权视情况予以豁免；

　　（4）税务。目标公司在2022年12月31日前取得税务机关的税务合规函，且不存在重大违法事项；除相关政策自身期限限制或非因目标公司违反相关规定之原因的政府政策变动外，目标公司持续稳定的享受财政补贴和税收优惠，未因环保问题或其他目标公司违法违规问题导致失去前述优惠；

　　（5）现有股东股权。不存在任何对目标公司现有股东股权产生重大不利影响的（包括但不限于被冻结、拍卖）的未决诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；

　　（6）合法守约。截至第二次付款日，转让方和目标公司没有违反本协议及其补充协议的其他任何情况。

　　因存在《补充协议（二）》第2条所述债务纠纷，各方一致同意预留标的股权价格6.2%的款项，合计3,000万元，作为特别担保款项。特别担保款项的支付条件：

　　（1） 目标公司、转让方、现有股东完成本协议第3条所列全部交割手续；

　　（2）《补充协议（二）》第2条所述债务纠纷整体债务规模（为免疑义，整体债务规模的计算方式以生效法律裁判文书确定的计算方式为准，包括不限于本金、利息、罚息、迟延履行金等）降低至11,950万元以内或者自交割日起已届满60个月（二者孰早）。

　　上述条件全部满足后，受让方收到转让方或现有股东出具付款申请函，并经受让方确认（受让方应在收到申请函后3日内予以反馈，在交割条件满足的情况下不得拒绝或拖延予以确认）后5个工作日内，受让方向转让方执行事务合伙人或者现有股东指定的收款账户支付本条约定的特别担保款项。

　　（三） 过渡期

　　过渡期是指基准日至交割日之间的期间。

　　经各方一致同意，目标公司在基准日至交割日产生的收益或因其他原因而增加的净资产由受让方和现有股东按照股权比例享有；产生的亏损或因其他原因而减少的净资产由转让方承担，并以货币形式全额补偿予目标公司，或者受让方有权在本协议第2条（支付条款）所列任何一笔付款中同金额扣除。

　　（四）业绩承诺

　　1、承诺业绩指标

　　转让方及现有股东承诺目标公司在2022 年、2023 年、2024 年三年期间（“业绩承诺期”）的净利润分别不低于1亿元、1亿元和1亿元。

　　净利润是以目标公司经审计后财务会计报表净利润（扣除非经常性损益前后的净利润孰低值）为计算依据。

　　2、业绩补偿

　　在业绩承诺期内任一会计年度期末实现净利润未达到该年度期末承诺净利润的，则应当在该会计年度的审计报告出具后 20 个工作日内，受让方依据以下公式计算并确定转让方需补偿的金额，并将利润差额及补偿方案书面通知转让方，要求转让方以货币方式向受让方进行补足。

　　当年应补足金额=（当年承诺业绩指标-当年实际实现净利润）×5，当期应补偿金额小于或等于零时，按零取值。

　　各方确认，累计业绩补偿金额以转让方根据本协议第2条（支付条款）实际获得的本次交易对价金额为上限。在受让方支付第二次付款前，转让方累计支付的业绩补偿款以3.65亿为限（但在受让方归还特别担保款项前，以3.35亿为限），即累计不超过3.65亿（但在受让方归还特别担保款项前，累计不超过3.35亿）。

　　转让方应在收到受让方通知后20个工作日内向受让方指定账户汇入上述补足款项。

　　3、超额奖励

　　各方确认，在业绩承诺期内各年度，实际实现净利润超过承诺业绩指标的，目标公司应当以现金方式发放超额奖励。发放超额奖励时间在2024年会计年度的审计报告出具后 20 个工作日内，目标公司依据以下公式向转让方或现有股东指定的经营管理团队发放超额奖励：

　　超额奖励金额，在2022年、2023年、2024年末分别计算。当年超额奖励金额= （当年实现净利润-当年承诺金额）*30%；如果按照以上公式计算，当年超额奖励金额小于等于零，则按零取值。

　　前述奖励金额为税前金额，目标公司根据法律规定履行个人所得税代扣代缴义务后予以发放。

　　（五）违约责任

　　本协议各方应本着诚实、守信的原则自觉履行本协议。任何一方违反本协议的约定，视为违约。为本第10条（违约责任）之目的，受让方视为单独一方，目标公司、转让方及现有股东为共同连带的另一方。除本协议另有明确约定的情形外，如一方（以下简称“守约方”）因任何其他方（以下简称“违约方”）的违约行为（违反其在本协议项下做出的任何陈述和保证、承诺或约定或未履行本协议项下的任何义务或责任）而遭受任何损失，则违约方应向守约方承担全部损失赔偿责任。损失金额包括直接损失，以及为弥补损失所支付的费用，包括但不限于差旅费、诉讼/仲裁费、聘请第三方的律师费、审计费、查询费等。

　　（六）生效

　　本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章之日起生效。

　　五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、本次交易的目的

　　本次交易事项符合公司战略规划和经营发展的需要，有利于提高公司资源综合回收利用能力，同时提高公司盈利水平。标的公司主要业务为工业固危废无害化处置及工业固危废中含铜及其他稀贵金属的资源化回收，所在细分领域发展趋势良好。标的公司具有区域优势，背靠长三角集中产废区域，同时在危废领域具备多年经营及管理经验；标的公司业务来源保障程度高，借助《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》等政策及实施细则出台，可将业务辐射范围拓展至其他省份。

　　通过本次收购公司将进一步扩大危废资源化领域业务的处置规模，拓展深度资源化业务，延伸细分领域业务链，增强盈利能力及危废市场的综合竞争力。

　　2、本次交易的风险

　　公司交易资金来源为公司自有资金，由于公司与本次标的公司在业务细分领域、管理方法、内部控制等方面有所不同，公司能否在企业文化、业务领域、财务统筹、人员管理、业务拓展等方面对标的公司进行有效整合，能否充分发挥本次交易的协同效应，尚存一定的不确定性。本次交易能否达到预期效果及收益将受行业发展情况的影响，存在一定的不确定性。公司将通过加强内部管理机制的建立和运行，提高经营管理能力，加强财务管理，提高经济效益等措施应对上述风险。

　　3、本次交易对公司的影响

　　本次交易完成后，标的公司将成为公司三级子公司，纳入公司合并报表范围。本次交易符合公司战略发展规划，有利于提升公司整体竞争力，将对公司未来的经营业绩产生积极影响。本次股权收购资金来源于全资子公司清新环保自有资金或自筹资金，交易定价是交易双方按照自愿、平等的原则以资产评估报告确定的评估值为参考基础上协商一致确定。本次交易不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不影响公司独立性，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三十七次会议决议；

　　2、《北京清新环保技术有限公司与宣城志创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）关于宣城市富旺金属材料有限公司之股权转让协议》及其《补充协议（一）》、《补充协议（二）》。

　　特此公告。

　　北京清新环境技术股份有限公司董事会

　　二零二二年五月十二日

　　证券代码：002573           证券简称：清新环境           公告编号：2022-047

　　北京清新环境技术股份有限公司

　　关于为全资孙公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　北京清新环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟对全资孙公司达州清新环境科技有限公司（以下简称“达州清新”）与中国工商银行股份有限公司达州分行申请的达州市危险废物集中处置项目融资事项提供连带责任保证，担保额度不超过7,000万元。

　　2022年5月12日经公司第五届董事会第三十七次会议审议，以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为全资孙公司提供担保的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次担保事项无需提交股东大会审议。本次担保事项不属于关联交易。

　　二、被担保人基本情况

　　1、公司名称：达州清新环境科技有限公司

　　2、成立日期：2020年12月21日

　　3、住所：四川省达州市达川区河市镇金星村十一组

　　4、法定代表人：王邓军

　　5、注册资本：12000万元

　　6、经营范围：一般项目：环保咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护专用设备制造；环境监测专用仪器仪表制造；固体废物治理；环境应急技术装备制造；资源循环利用服务技术咨询；建筑废弃物再生技术研发；工程管理服务；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；环境保护专用设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：各类工程建设活动；危险废物经营；道路货物运输（含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　7、与公司关系：公司持有北京清新环保技术有限公司100%股权，北京清新环保技术有限公司持有达州清新100%股权。达州清新系本公司的全资孙公司。

　　8、主要财务指标：

　　最近一年又一期的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　注:2021年度数据已经审计、2022年4月末数据未经审计。

　　9、经中国执行信息公开网查询，达州清新不属于失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、担保金额：不超过7,000万元；

　　2、担保方式：清新环境连带责任保证；

　　3、担保范围：包括主债权（主债权为借款金额不超7000万的借款合同）本金、利息、贵金属租赁费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属租赁重量溢短费、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、因贵金属价格变动引起的相关损失、贵金属租赁合同出租人根据主合同约定行使相应权利所产生的交易费等费用以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。

　　目前相关担保协议尚未签署，实际担保金额、种类、期限等担保协议的具体内容以正式签署的协议为准。

　　四、董事会意见

　　本次为全资孙公司达州清新提供担保主要是为满足其项目建设资金的需求，公司对全资孙公司达州清新的资金及财务状况实时监控，对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响。本次公司为全资孙公司提供担保事项符合上市公司监管要求和《公司章程》等规定，程序合法、有效，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，公司及控股子公司对外担保总余额为147,845.65万元，占公司2021年度经审计净资产的24.28%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总额为46,588.24万元，占公司2021年度经审计净资产的7.67%；公司及控股子公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　六、备查文件

　　公司第五届董事会第三十七次会议决议。

　　特此公告。

　　北京清新环境技术股份有限公司

　　董事会

　　二零二二年五月十二日