中昌大数据股份有限公司 关于监管工作函回复的公告

　　证券代码：600242             证券简称：*ST中昌         　　  编号：临2022-056

　　本公司董事会及全体董事（除董事厉群南先生、独立董事陆肖天先生外）保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中昌大数据股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日收到上海证券交易所出具的《关于ST中昌公司治理有关事项的监管工作函》（上证公函[2022]0287号），现对函件内容回复如下：

　　一、公告显示，公司发现董事厉群南涉嫌私刻公章，伪造或变造公司文件，以消除前期公司对其以非法侵占目的挪用公司资金的事项。厉群南本人对此予以否认。你公司及相关方应当积极配合公安机关的侦查工作，尽快核实相关事实证据，说明上述事项的真实情况，及时披露有关进展和对公司的影响。请律师发表意见。

　　公司回复：

　　（一）涉嫌伪造/变造公司文件的内部核查情况

　　近日公司收到公司董事厉群南先生发给董事会、监事会、全体高管、公司年审会计师及其他相关单位的声明文件，内容为：“本公司及董事会全体成员就公司董事被公安机关立案调查的事情，经本公司核实，做出如下声明：对于购置服务器事宜......因此，不存在公司董事厉群南先生以非法占有为目的的挪用公司资金的情况”。该声明文件显示盖有的公司公章已被封存（公告编号：临2022-035）。声明文件显示盖有的公司公章于2022年3月19日前由公司副总裁兼综合管理部主任马凯先生进行保管，于2022年3月19日后（含当日）由公司时任董事长凌云先生及时任常务副总裁季明睿先生进行保管（至今尚未交接给公司），并按公司要求应已被封存。

　　上述声明文件落款日期为2022年3月8日，但公司综合管理部未查询到此声明文件的盖章流程和记录，公章保管人亦未对此声明文件盖过章。同时，公司向时任董事长凌云先生、时任董事范雪瑞先生、时任董事吕锦波先生、时任董事韩勇先生、时任独立董事应明德先生、时任独立董事陆肖天先生、时任独立董事周坚先生、董事兼时任总裁曾建祥先生、时任常务副总裁季明睿先生、副总裁马凯先生、董事会秘书方圆女士等人核查，上述人士均未见过或审批过此声明文件。公司郑重声明，该声明文件不实，涉嫌伪造或变造，公司不予确认（公告编号：临2022-041）。

　　公司就该份声明文件向董事厉群南先生进行核查，结果如下：厉群南先生以微信方式告知公司该声明文件系其本人通过邮寄方式收到，但厉群南先生自其因涉嫌挪用公司资金案被刑事立案之后即离开境内，至今未回来配合公安机关调查，目前尚在境外，且截止本公告发出之日，其一直未告知境内寄件人及寄件地址，公司无法进行进一步内部核查。待疫情结束后，对于相关人员涉嫌伪造/变造公司文件，公司将尽快启动刑事报案程序请求公安机关予以彻查。

　　（二）涉嫌伪造/变造文件中提及的厉群南挪用资金案相关情况及进展

　　1、公司为规范治理、了解公司真实情况，对下属公司进行核查

　　2021年9月22日新管理层对下属公司进行核查前，公司2021年上半年同比2020年上半年业绩早已大幅度下滑；多起诉讼案件均已发生并违约，严重影响了公司的正常运营；本该用于公司经营的资金可能也被挪为他用，且董事厉群南涉嫌挪用资金、侵占公司利益，严重影响到公司的现金流和经营发展，具体如下：

　　（1）在董事厉群南负责公司运营期间，公司及各下属公司原管理层经营管理不当，公司部分业务受到不利影响，公司2021年1-6月净利润-28,661,184.84元，上年同期-159,179.24元，同比减少17,905.60%；其中子公司上海云克网络科技有限公司（以下简称“上海云克”）2020年1-6月净利润29,281,491.63元，1-12月净利润76,862,039.76元，而2021年1-6月净利润仅为9,883,420.73元，2021年上半年同比2020年上半年业绩早已大幅度下滑（公告编号：临2021-069）。

　　（2）公司多起诉讼案件均已发生并违约，严重影响公司正常运营，具体案件如下：

　　a、2017年12月21日，中国民生银行股份有限公司苏州分行与公司签订《并购贷款借款合同》一份，但至2021年3月25日借款到期后，公司未履行还款义务，涉案的金额为借款本金170,000,000元等（公告编号：临2021-039）。

　　b、2021年8月19日，公司及公司下属公司上海钰昌投资管理有限公司（以下简称“上海钰昌”）等收到温州银行股份有限公司上海分行提交给上海市黄浦区人民法院的《民事诉状》。诉请原因是2020年7月10日，公司子公司上海钰昌投资管理有限公司与温州银行股份有限公司上海分行签订了《非自然人借款合同》，贷款人民币3,700万元整，贷款期限为2020年7月8日至2021年7月8日。截止2021年6月21日，上海钰昌共结欠贷款利息435,692.62元未归还，已构成违约（公告编号：临2021-050）。

　　c、2020年7月31日，上海市浦东新区人民法院判令公司应当支付创普商业保理（上海）有限公司（以下简称“创普公司”）保理融资本金人民币2800万元等，判决生效后，公司一直未履行判决规定的还款义务。2020年10月16日，创普公司将其对公司及担保人的所有债权转让于励景商务咨询（上海）有限公司（以下简称“上海励景”）。2021年8月25日，上海云克及上海今采网络科技有限公司（以下简称“上海今采”）与上海励景签订了《保证合同》，为公司拖欠上海励景基于上述判决产生的全部未履行付款义务承担连带责任保证。而该《保证合同》未经公司内部审批，该《保证合同》系上海云克和上海今采时任执行董事兼法定代表人邓远辉、厉群南自行决策签署，公司管理层及董事会对签署情况不知情（公告编号：临2021-072）。

　　d、百度（中国）有限公司（以下简称“百度公司”）将公司及下属公司北京博雅立方科技有限公司（以下简称“博雅立方”）、上海趋识科技有限公司（以下简称“上海趋识”）起诉至北京市海淀区人民法院，诉请原因是博雅立方及上海趋识欠百度公司2021年5月、6月账期金额49,772,266.84元（公告编号：临2021-075）。

　　e、上海碧晟科技有限公司（以下简称“上海碧晟”）起诉上海今采，其诉讼请求中提到要求判令上海今采返还擅自转移占有的313台神马M31S矿机收益账户，并返还占有期间矿机账户产生的全部收益。上海碧晟称2020年12月及1月，上海碧晟分七次购入矿机设备蚂蚁矿机及神马矿机共计1236台（购入价格金额约2522万元）。2021年1月30日，上海碧晟口头委托上海今采以自己名义代为签署前述机器与矿场的托管协议，并以上海今采名义缴纳了部分电费。未料2021年3月，在机器设备价格及设备账户收益大幅度上涨的情况下，上海今采觊觎资产、企图将前述机器设备及账户挖矿收入据为己有，于2021年5月13日上午突然篡改313台矿机的收益账户地址，导致上海碧晟对矿机收益账户完全失去控制。上海今采还同时通知三家托管矿场企图接管前述设备的全部日常运营管理，抢夺全部矿机及收益（公告编号：临2022-050）。

　　（3）本该用于公司经营的资金被挪为他用，例如厉群南先生涉嫌挪用资金购买矿机及支付托管费、厉群南先生自行决策并支付资金进行对外投资、未执行审批流程擅自转移公司资金等，严重影响到公司的现金流和经营发展（详见本问题回复第（二）大点）。

　　公司于2021年8月2日召开第十届董事会第十二次会议审议通过《关于选举第十届董事会董事长的议案》，凌云先生为公司董事长。同时，公司法定代表人由厉群南先生变更为凌云先生，并完成了工商变更。按照公司相关规定，厉群南先生应将公司印章、证照资料清点移交给公司董事长凌云先生，由凌云先生按照规定重新确定印章、证照资料的保管部门和人员，但公司公章一直未移交，公司即发布了公章遗失的公告（公告编号：临2021-052），并于2021年9月18日启用新公章，该公章已在阳江市公安局江城分局备案（公告编号：临2021-059）。

　　为保证公司正常运营，规范公司治理，提高持续发展能力，公司董事会以及管理层组织相关管理人员前往各子公司办公所在地了解、核查经营情况包括但不限于各子公司的业务情况、财务情况以及治理情况。2021年9月22日，公司副总经理马凯、朱厚荣等管理层人员前往子公司办公所在地现场开展并落实上述核查工作，经核查，博雅立方、云克科技以及其各下属公司董事、监事和高级管理人员存在已离职或不能有效履职情形，公司决定对各公司董事、监事和高级管理人员进行重新任命。并对下属公司全部的印章、执照以及银行U盾进行梳理重新下发管理制度（公告编号：临2021-069）。

　　2、公司对下属公司核查后发现本应用于公司经营的资金被挪为他用，且董事厉群南先生涉嫌挪用资金、侵占公司利益

　　在上述过程中，厉群南先生遣散下属公司员工，同时公司时任监事、时任职工监事以及部分员工拒绝交接部分财务资料及人事资料。公司整理的未移交财务资料包括但不限于结算单、合同、公司收入成本电子测算底稿。公司除自查过程中发现的明显不符合企业会计准则事项的会计凭证，在编制2021年财务报表时，1-9月收入、成本、费用等科目直接取自公司原财务部员工（包括公司时任监事在内）等负责的账套数据（公司2021年年度报告重大风险提示）。

　　除上述财务资料未交接外，公司新管理层通过梳理发现公司及下属公司本应用于公司经营的资金被挪为他用，且董事厉群南涉嫌挪用资金、侵占公司利益，严重影响到公司的现金流和经营发展，具体情况如下：

　　（1）2021年9月2日，公司子公司霍尔果斯云朗网络科技有限公司（以下简称“云朗网络”）与吴某、陆某签订《投资协议》，以40,000,000元增资入股江苏盐中通信科技有限公司，持股比例20%其中包含云朗网络代孙某支付500万元，并为其代持股份，代持股份比例为2.50%，云朗网络实际投资额为3,500万元，持股比例为17.50%，该投资系董事厉群南先生自行决策实施的（2021年年度报告第三节、五、（五），第十节、十六、7，年报第21、130-131页）。

　　（2）公司检查银行对账单，发现2021年9月22日至2021年12月31日有19笔资金划转均未按照公司章程及财务管理要求有效执行审批程序，涉及金额为人民币11,958,298.55；美元2,990,000.00；新加坡元1,940,000.00。按2021年12月31日汇率折算人民币共计40,174,367.55元。详细情况如下表所述：

　　（2021年年度报告第十节、十六、7，年报第183页）。

　　（3）公司检查合同发现，2021年1-9月公司为购买服务器事项而支付的27,812,108.65元款项，并未在公司账面或实质形成资产，同时核对该类资产采购合同发现，其采购内容为：神马矿机（型号：M31S-76T44W）、超算服务器（型号S10Pro）均为当下主流的比特币矿机，其使用用途仅为比特币挖矿，并不能应用于公司经营业务，且公司日常经营无需大规模购置服务器作为业务支撑，仅按需租赁上游行业服务器流量即可。此外，公司为托管费事项而支付的25,243,395.91元款项，均为托管上述矿机形成的费用，公司为押金事项而支付的491,693.31元款项，也为上述矿机托管的押金，总额为53,547,197.87元。详细情况如下表述：

　　（2021年年度报告第十节、十六、7，年报第183页）。

　　与上述矿机相关的上海碧晟起诉上海今采案件中，上海碧晟的诉讼请求中提及上海今采“于2021年5月13日上午突然篡改313台矿机的收益账户地址”（公告编号：临2022-050），而上海今采并未获取相关收益账户地址的收益。

　　至本公告披露日，公司并未盘点到厉群南涉嫌挪用公司资金擅自购买的矿机相关资产；厉群南涉嫌挪用公司资金擅自支付高额托管费，但公司亦未获取相关收益。

　　北京市公安局朝阳分局于2021年11月11日就厉群南先生涉嫌挪用公司资金案出具了《立案告知书》，并要求厉群南先生到公安机关现场接受询问配合调查且给予充分时间，但厉群南先生一直拒不配合，厉群南先生任职期间的违法事实及涉案金额（含违法所得收益）以检察机关认定以及法院最终判决为准（公告编号：临2021-079）。至本公告披露日，董事厉群南先生涉嫌挪用资金案尚在立案侦查阶段，已有嫌疑人被取保候审，赃款赃物处于扣押（一般）状态，公司正在积极配合公安机关的侦查工作。

　　（三）厉群南涉嫌挪用资金案对公司的影响

　　1、对公司经营及现金流的影响

　　公司爆发债务危机后，前管理团队未妥善处置且经营管理不善等导致主要客户如我爱我家、主要供应商百度等陆续停止与中昌合作导致了整体业务规模萎缩。公司董事厉群南涉嫌挪用上市公司资金，造成公司资金流动性困难，造成公司资金流紧张，无法支付很多业务款项，大量业务停滞，公司随时有现金流断裂的可能。公司现管理团队有积极面对前任团队带来的经营困难和遗留的种种问题的决心，加快催收应收账款，正争取分期支付应付款项等方式缓解现金流压力，力争与继续支持公司的员工们一起，以重振公司业务为目标持续努力。

　　2、对公司内部控制制度的影响

　　为规范公司治理，公司新任管理层于9月底开展对下属公司的核查工作，并对下属公司董监高人员进行重新委派、任命。但在交接过程中，厉群南先生遣散下属公司员工，同时公司时任监事、时任职工监事以及部分员工拒绝交接部分财务资料及人事资料。在此过程中出现了公章失控、主要客户供应商停止合作、大额应收款项未能及时收回、部分财务资料未能供等情况，导致了在印章管理、销售与收款、采购与付款、收入与成本确认等多个涉及财务报告编制的重要流程的内部控制执行中存在重大缺陷。

　　截至2021年12月31日，公司董事厉群南涉嫌挪用资金该事件事项尚未得到妥善处理，导致公司内部监督环境、重大资产购买决策审批和对外付款审批等内部控制执行中存在重大缺陷，且无法确定董事厉群南被刑事立案所涉事项是否构成关联方交易及关联方资金占用，以及是否存在其他形式的潜在关联交易，与之相关的内部控制运行失效，导致公司2021年度内部控制被会计师事务所出具了否定意见的内控审计报告。

　　3、对公司编制财务报告的影响

　　公司2021年度财务会计报告被中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的审计报告，并于2022年5月6日起被实施退市风险警示，而造成审计范围受限的部分原因与公司董事厉群南先生涉嫌挪用资金、财务资料缺失相关：

　　（1）财务资料缺失导致审计范围受限。2021年8月，公司时任法定代表人从厉群南先生变更为凌云先生，但是厉群南先生一直未移交印章及证照等资料。公司于9月10日披露了关于公章遗失的公告，并于9月18日启用新公章。为规范公司治理，公司新任管理层于9月底开展对下属公司的核查工作，并对下属公司董监高人员进行重新委派及任命。但在交接过程中，厉群南先生遣散下属公司员工，同时公司时任监事、时任职工监事以及部分员工拒绝交接部分财务资料及人事资料。公司整理的未移交财务资料包括但不限于结算单、合同、公司收入成本电子测算底稿。公司除自查过程中发现的明显不符合企业会计准则事项的会计凭证，在编制2021年财务报表时，1-9月收入、成本、费用等科目直接取自公司原财务部员工（包括公司时任监事在内）等负责的账套数据。

　　（2）会计师实施函证以及访谈程序受限。公司部分子公司因拖欠众多客户业务账款、部分重要客户拒不配合及疫情影响快递和盖章等等原因，导致部分银行及往来与收入函证程序、全部的供应商和客户访谈程序在会计师实施函证以及访谈程序的截止时间内无法执行。

　　以上两项原因导致公司无法判断公司财务报表中包括关于浙江千橡和极信盛博等在内的这部分重要客户、重要供应商、重要其他往来单位的记录是否真实完整，该等事项亦导致云克网络等公司的商誉减值测试复核受限，公司无法确定上述事项对本期财务报表可能产生的影响（详见年报第十节、十六、7、（4）（5）（6））。

　　（3）公司董事厉群南涉嫌挪用资金导致审计范围受限。在对下属公司核查过程中，公司发现董事厉群南在其任职期间涉嫌挪用资金、侵占公司利益。为保证公司利益，公司搜集、掌握了相关的证据材料并进行报案，北京市公安局朝阳分局于2021年11月11日出具了《立案告知书》。截至本财务报告披露日，该案未结案，本公司无法判断该事项所涉及的财务报表项目列报金额及其可回收性的真实性、准确性，也无法判断该事项是否构成关联方交易以及是否构成关联方资金占用（详见年报告第十节、十六、7、（1）（2））。

　　律师回复及核查意见：

　　广东润平律师事务所的回复内容详见公司同日披露的《广东润平律师事务所关于上海证券交易所对中昌大数据股份有限公司<关于ST中昌公司治理有关事项的监管工作函>的专项法律意见书》，结论意见如下：

　　1、就公司董事厉群南涉嫌伪造或者变造公司文件的情况，公司董事厉群南未提供《声明》原件以供核验，导致无法确认《声明》扫描件的真实性；《声明》的用印、盖章情况与公司线上用章审批记录、公司相关人员陈述情况不符；需公司董事厉群南提供《声明》原件及证据来源以供进一步核验。

　　2、就公司董事厉群南涉嫌挪用资金被公安机关立案侦查的事实核查，公司董事厉群南因涉嫌挪用资金已由北京市公安局朝阳分局于2021年11月11日立案处理，截至本法律意见书出具日，该案尚在侦查中。本所律师暂无法获知该案具体进展，相关事实尚待公安机关、检察机关及/或审判机关作出最终认定。

　　3、就公司涉及公司董事厉群南涉嫌挪用资金被公安机关刑事立案侦查相关公告信息披露核查情况，除案件事实尚待公安机关及其他司法机关作出认定、律师对审计专业事项无法发表意见之外，公司关于公司董事厉群南涉嫌挪用资金被公安机关刑事立案侦查相关公告披露的立案原因、立案时间和案件进展与本所律师核查的事实一致。

　　二、你公司董监高应当遵守法律法规，履行忠实、勤勉义务，保证公司内部控制有效，公司治理稳定规范，维护上市公司及全体股东的利益。

　　公司回复：

　　公司被纳入失信被执行人名单、实际控制人陈建铭因操纵证券市场案被证监会采取十年证券市场禁入措施以及被上海市公安局取保候审、董事厉群南因其任职期间涉嫌挪用资金侵占公司利益被北京市公安局朝阳分局立案侦查、公司于2022年1月27日披露的2021年度业绩预亏公告显示2021年年度预计亏损41,600万元到50,400万元，鉴于以上等原因，公司经营情况和治理情况面临重大压力和不确定性。为更好地帮助公司尽快解决目前面临的经营困难及风险，推动公司逐步走上正常经营发展道路，公司股东上海爱建信托有限责任公司和江西瑞京金融资产管理有限公司推动召开临时股东大会进行董事会改选（暂无获得公司控制权的计划），推荐有金融及管理经验背景的职业经理人帮助公司走出困境，进行自救。

　　公司新董事会、管理层上任后一直严格遵守法律法规，勤勉尽责，查明公司经营真实状况以实现化解公司危机的可能性，保证公司内部控制有效，稳定、规范公司治理，努力维护公司及全体股东的利益。新一届董事会和管理层对公司的真实情况进行全面梳理和了解，并严格按照“以法律为准绳、以事实为依据，严格按照上市公司管理规范做好年报编制、审议和披露工作，务必确保年报真实、准确，该揭露的问题必须基于事实进行揭露”的原则进行年报编制，依法依规进行经营管理及公司治理。公司倡议所有股东真正站在帮助上市公司纾难解困、合法合规地尽快消除会计师无法表示意见基础的角度，不影响公司正常治理和经营，理性使用股东权利。只有共同努力改善公司基本面，才能维护公司及全体股东利益，并让股东从投资的角度真正得到收益。

　　特此公告。

　　中昌大数据股份有限公司董事会

　　2022年5月14日