南宁八菱科技股份有限公司 关于2021年年度报告的更正公告

　　证券代码:002592              证券简称:ST 八菱             公告编号:2022-033

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了公司《2021年年度报告》。经事后审核，发现《2021年年度报告》部分信息披露有误，现将有关内容更正如下（正文黑色加粗字体部分为更正内容）：

　　一、《2021年年度报告》P23页“第三节 管理层讨论与分析——四、主营业务分析——2、收入与成本——（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况”

　　更正前：

　　单位：元

　　更正后：

　　单位：元

　　二、《2021年年度报告》P36、39页“第三节 管理层讨论与分析——九、主要控股参股公司分析”

　　更正前：

　　单位：元

　　主要控股参股公司情况说明：

　　……

　　3、印象恐龙文化艺术有限公司注册资本5,000万元，公司持有其100%的股权，为公司的全资子公司。该公司主要从事组织文化艺术交流活动、会议及展览服务、票务代理服务、文艺创作、演出经纪等业务。

　　考虑到印象恐龙一直处于亏损状态且亏损幅度较大，恐龙项目从国家体育馆迁出后一直处于停演状态，桂林的演出剧场目前正由合作方建设，但至今未能建成，恐龙项目恢复演出的时间及未来的经营情况尚存在较大不确定性，母公司应收印象恐龙的其他应收款账预计难以全部收回，且根据广西超元税务师事务所有限责任公司根据印象恐龙亏损情况出具的《坏账损失所得税税前扣除鉴证报告》（超元税字[2022]第002号），公司在本报告期对该部分账龄较长并且预计无法收回的应收款项进行确认坏账损失17,623.71万元。印象恐龙将上述母公司确认的坏账损失计入当期营业外收入，因此导致了本期净利润为9,791.15万元。

　　恐龙项目部分演出设备在拆卸过程中有部分设施毁损，同时由于南方气候潮湿，演出设备存放在库房内长期不用，电子元件容易损坏，拆卸的演出设备存在减值迹象，印象恐龙对可能发生减值损失的固定资产计提资产减值损失3,807.30万元。

　　印象恐龙对恐龙项目部分毁损严重已无使用价值且经拆迁后无法再次使用的固定资产进行报废处理，报告期内确认报废损失1,677.64万元。

　　……

　　更正后：

　　单位：元

　　主要控股参股公司情况说明：

　　3、印象恐龙文化艺术有限公司注册资本5,000万元，公司持有其100%的股权，为公司的全资子公司。该公司主要从事组织文化艺术交流活动、会议及展览服务、票务代理服务、文艺创作、演出经纪等业务。

　　考虑到印象恐龙一直处于亏损状态且亏损幅度较大，恐龙项目从国家体育馆迁出后一直处于停演状态，桂林的演出剧场目前正由合作方建设，但至今未能建成，恐龙项目恢复演出的时间及未来的经营情况尚存在较大不确定性，母公司应收印象恐龙的其他应收款账预计难以全部收回，且根据广西超元税务师事务所有限责任公司根据印象恐龙亏损情况出具的《坏账损失所得税税前扣除鉴证报告》（超元税字[2022]第002号），公司在本报告期对该部分账龄较长并且预计无法收回的应收款项确认坏账损失17,623.71万元。根据《企业会计准则第12号-债务重组》（2019年修订）第四条规定，印象恐龙将上述母公司确认的坏账损失计入“资本公积”17,623.71万元。

　　恐龙项目部分演出设备在拆卸过程中有部分设施毁损，同时由于南方气候潮湿，演出设备存放在库房内长期不用，电子元件容易损坏，拆卸的演出设备存在减值迹象，印象恐龙对该部分可能发生减值损失的固定资产计提资产减值损失3,807.30万元。

　　印象恐龙对恐龙项目部分毁损严重已无使用价值且经拆迁后无法再次使用的固定资产进行报废处理并核销损失，报告期内确认报废损失1,677.64万元。

　　同时由于停演期间，没有门票收入，但报告期内仍需承担固定资产折旧、员工工资、仓库租金等各项费用2,002.47万元，从而导致印象恐龙2021年度净利润亏损7,832.56万元。

　　除上述更正内容外，原公告其他内容不变。本次更正对公司2021年度合并报表及母公司报表数据无影响，更正后的《2021年年度报告》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司对本次更正给投资者带来的不便致以诚挚歉意，敬请广大投资者谅解。

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司董事会

　　2022年5月18日

　　证券代码:002592          证券简称: ST八菱          公告编号:2022-032

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　关于对2021年年报问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”或“八菱科技”）于2022年5月10日收到深圳证券交易所下发的《关于对南宁八菱科技股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第 231 号）（以下简称《问询函》），现就《问询函》的回复公告如下：

　　问题一、2021年度，你公司实现营业收入60,929 万元，与上年度基本持平；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）1,611万元，同比增长102%。其中，公司各季度实现营业收入分别为15,702万元、14,651万元、12,753万元、17,823万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别为1,262万元、1,378万元、3,220万元、-17,257万元。请你公司补充披露以下内容：

　　（一）结合主要产品季节性波动、同行业可比上市公司等情况，详细说明第三季度扣非后净利润大幅增长、第四季度扣非后净利润大幅亏损的具体原因及影响金额。

　　（二）根据“非经常性损益项目及金额”中列报内容，政府收储获得补偿收益17,686万元；根据“主营业务分析”中披露内容，因土地收储公司获得土地补偿费约1.86亿元，扣除税费等相关费用后计入当期损益1.52亿元。请说明土地收储事项前后披露内容不一致的原因，具体说明计入非经常性损益金额、税费金额、对当期损益的影响。

　　请年审会计师对上述事项核查后发表意见。

　　【回复】：

　　（一）结合主要产品季节性波动、同行业可比上市公司等情况，详细说明第三季度扣非后净利润大幅增长、第四季度扣非后净利润大幅亏损的具体原因及影响金额。

　　1.公司主要产品季节性波动及同行业情况

　　本年度，公司的营业收入主要来源于汽车行业的散热器、保险杆等配件的生产及销售业务。公司营业收入及占全年销售收入的比例与同行业上市公司相比如下表：

　　单位：万元

　　从公司历年的经营情况来看，公司汽车零部件业务存在淡季和旺季之分，正常情况5月份至8月份为淡季，9月份至来年的4月份为旺季。与汽车零部件行业其他上市公司相比，公司各季度业务收入占比无重大异常。

　　近年来，公司营业收入各季度销售情况明细如下表：

　　单位：万元

　　近三年来，公司营业收入基本符合上述季节性特点。

　　2.第三季度扣非后净利润大幅增长、第四季度扣非后净利润大幅亏损的具体原因及影响金额

　　公司各季度损益明细如下表：

　　单位：万元

　　如上表所示，第三季度扣非后净利润大幅增长，主要是因为本季度所得税费用-2,744.82万元，主要系由于印象恐龙持续亏损，异地重建进展缓慢，公司预计无法全部收回其他应收款项，核销对其部分其他应收款,导致第三季度企业所得税纳税调减导致。

　　第四季度扣非后净利润大幅亏损，主要系：

　　主要是鉴于弘润天源处于持续停业状态，且无恢复经营预期，同时印象恐龙项目异地重建项目进展缓慢，相关设备及资产存在陈旧、毁损等情形，经谨慎评估，公司对其资产进行清理，计提相应减值及报废损失增加导致。具体明细如下：

　　（1）经公司努力催收，弘润天源相关应收款项均无实质性进展，且预期无法收回，2021年12月，公司计提坏账准备19,069.78万元；

　　（2）2021年12月，公司管理层审慎评估影响，对相关长期资产计提减值5,967.93万元，其中：①恐龙项目部分演出设备在拆卸过程中有部分设施毁损，同时由于南方气候潮湿，演出设备存放在库房内长期不用，电子元件容易损坏，拆卸的演出设备存在减值迹象。公司委托中联资产评估集团广西有限公司对印象恐龙的演艺资产进行了减值测试评估，并出具中联桂资评报字（2022）第0071号《资产评估报告》，公司根据评估结果计提固定资产减值3,807.30万元；②控股子公司弘润天源停业至今已经超过2年，员工也已经离职，业务全面暂停，其名下的专利权预计已失效，基于审慎性原则，计提无形资产减值准备460.36万元；③2019年至2020年，公司累计向大姚麻王支付投资款3,800万元。因双方发生增资纠纷，公司将大姚麻王及其控股股东云南麻王生物科技发展有限公司（简称“云南麻王”）诉至南宁中院。南宁中院一审判决被告云南麻王回购公司持有的大姚麻王22%的股权并支付回购款846万元及相应利息。公司对该判决不服已向广西壮族自治区高级人民法院提起上诉，该案二审于2022年3月开庭，但截至公司2021年年报披露日尚未判决。公司在2020年已按70%对大姚麻王计提长期股权投资减值准备2,660万元。鉴于该案最终判决结果尚存在不确定性，结合法院进行财产保全的情况，公司已投入资金能否全部收回亦存在不确定性，基于审慎性原则，公司根据一审判决结果在2021年度进一步计提该项长期股权投资减值损失250.75万元；

　　（3）第四季度营业外支出4,589.71万元，变动主要原因为：①印象恐龙因异地拆迁重建项目进展缓慢，经清查，对已无使用价值的固定资产进行报废处理并核销损失，2021年度确认报废损失约1,677.64万元；②弘润天源因关联方资金占用，导致其资金短缺，严重影响其正常经营，2020年以来一直处于停业状态。因其长期停业，加上人员已离职，其部分存货和固定资产已无法使用，并发生盘亏。此外，弘润天源的经营场所均来自租赁，因无力支付租金，且无恢复业务预期，部分经营场所已退租，经营场所装修产生的在建工程及长期待摊费用等资产已无法继续使用，因此盘亏、报废，本次盘亏和报废资产共计2,814.94万元。

　　（二）根据“非经常性损益项目及金额”中列报内容，政府收储获得补偿收益17,686万元；根据“主营业务分析”中披露内容，因土地收储公司获得土地补偿费约1.86亿元，扣除税费等相关费用后计入当期损益1.52亿元。请说明土地收储事项前后披露内容不一致的原因，具体说明计入非经常性损益金额、税费金额、对当期损益的影响。

　　在年度报告中P10页“九、非经常性损益项目”列表说明披露：“报告期非流动资产处置损益14,038.58万元，主要为公司100生产基地土地由政府收储获得补偿收益17,685.95万元”。

　　年度报告P20页,主营业务分析中披露：“报告期内，公司非经常性损益为13,008.29万元（税后），同比增长4367.17%，主要是公司位于南宁高新区科德路1号地块由南宁高新技术产业开发区土地储备中心（以下简称“土储中心”）进行收储，公司获得土地补偿费约1.86亿元，扣除税费等相关费用后计入当期损益1.52亿元。”

　　经复核，公司该地块转让补偿总价18,585.50万元，抵减相关资产残值以及处置费用后，确认资产处置净额为17,685.95万元，列报为“资产处置收益”。考虑该事项单项所得税费用影响后，净额为1.52亿元。上述数据差异系文字表述口径差异。

　　（三）年审会计师意见

　　经复核，公司第三季度扣非后净利润大幅增长，主要由于坏账核销损失，公司调整应交所得税的影响；第四季度扣非后净利润大幅亏损主要是年底公司基于谨慎性，对问题资产进行盘点和评估，计提减值和损失导致。上述账务处理符合公司业务实际情况。

　　土地收储事项前后披露内容不一致，主要是文字表述口径不一致导致。

　　问题二、根据《年度报告》，北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“弘润天源”）实现销售收入和净利润分别为292万元和-23,796万元，且员工均已离职、处于停业状态；2019年至2021年，其累计实现经营性净利润为-64,882万元，实现累计业绩承诺的-108.14%。请你公司补充披露以下内容：

　　（一）弘润天源主要财务数据、占合并报表的比例；结合弘润天源经营情况，说明其仍以持续经营假设为前提编制财务报表的合理性。

　　（二）请结合收购弘润天源时业绩承诺、承诺期实际经营性净利润实现情况，说明业绩承诺方应对公司进行业绩补偿的金额。

　　（三）2019年4月至2020年1月，王安祥及其关联方通过预付款、往来款及违规担保方式非经营性占用弘润天源及其下属子公司资金合计约5.42亿元，你公司已对上述非经营性占用资金全额计提了坏账准备。结合王安祥名下财产及执行情况，说明对上述款项计提减值准备的判断依据及合理性。

　　请年审会计师对上述事项核查后发表意见。

　　【回复】：

　　（一）弘润天源主要财务数据、占合并报表的比例；结合弘润天源经营情况，说明其仍以持续经营假设为前提编制财务报表的合理性。

　　1.弘润天源主要财务数据

　　（1）资产负债表

　　单位：元

　　（续上表）

　　单位：元

　　（2）损益表

　　单位：元

　　（3）现金流量表

　　单位：元

　　2.弘润天源数据占合并数据的比例

　　单位：万元

　　如上表，截至2021年12月31日弘润天源资产总额、营业收入占公司合并数比例为0.35%、0.49%，占比微小；净利润为-24,223.42万元，主要是公司结合弘润天源的经营情况及对其预期，基于谨慎性对其相应资产经盘点和评估，计提相应减值和损失导致。

　　3.弘润天源经营情况及对其账务处理情况

　　（1）近年来，弘润天源的经营情况

　　2019年4月至2020年1月，王安祥及其关联方通过预付款、往来款和违规担保方式非经营性占用弘润天源及其下属子公司资金合计约5.42亿元，导致弘润天源资金短缺，严重影响了弘润天源的正常经营，其经营业务无法开展，员工均已离职，2020年以来一直处于停业状态。

　　截至目前，弘润天源仍处于停业状态，该公司人员流失殆尽，资金占用问题尚未解决，无复工迹象和预期。

　　（2）账务处理情况

　　由于弘润天源已处于非持续经营状态的企业，截至2021年底，经公司努力催收，相关资金占用等问题未能解决，且无复工迹象和预期。由于各方未达成一致，尚未对弘润天源进入清算。但基于其目前的经营现状及预期，2021年底，公司组织人员对其资产和负债进行清理，清算其资产价值：对预计无法收回的应收账款等计提信用减值损失19,460.03万元；对预计不能使用且无回收价值的3,755.81万元资产，计提资产减值损失940.87万元；对存货、固定资产、在建工程等资产无法盘查，亦闲置年数较久，无法使用，沟通确认进行盘亏、报废处理，调整增加营业外支出2,814.94万元。

　　经复核，如上所述，由于弘润天源已处于非持续经营状态的企业，经公司努力催收，相关资金占用等问题未能解决，且无复工迹象和预期，在2021年报列报时，公司已组织人员对其资产和负债进行清理，并按清算价值列报。

　　（二）请结合收购弘润天源时业绩承诺、承诺期实际经营性净利润实现情况，说明业绩承诺方应对公司进行业绩补偿的金额。

　　1.业绩承诺基本情况

　　公司于2019年4月19日召开第五届董事会第三十六次会议，于2019年5月6日召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于支付现金收购北京弘润天源基因生物技术有限公司51%股权暨关联交易的议案》，以现金支付方式作价90,775.32万元收购弘润天源51%的股权。2019年5月28日完成本次交易的工商变更登记手续。

　　根据本次交易的《股权转让协议》第九条业绩承诺的约定：王安祥承诺，本协议生效后，承诺在未来三年内（2019年-2021年），标的公司经营性净利润总额不低于6亿元人民币。若标的公司未能达到前述经营性净利润总额承诺的（以标的公司2019年至2021年年度经八菱科技同意的具有证券从业资质的审计机构出具的审计报告数据为准且该等审计报告应为标准审计报告），八菱科技应于前述事项发生后60天内，书面通知王安祥，王安祥应在收到八菱科技书面通知后60日内，按照补偿额=【（6亿元人民币-实际三年经营性净利润总额）×17.8/6×51%】向八菱科技进行补偿。

　　2.业绩承诺完成情况

　　截至报告2021年末，上述三年的业绩承诺期间已届满，弘润天源2019年至2021年累计实现利润情况如下表：

　　单位：万元

　　3.业绩赔偿金额

　　业绩承诺期内，弘润天源三年实际经营性净利润总额为-64,882.22万元，亏损的金额主要是对王安祥及其关联方的资金占用款项计提坏账准备的金额。若不考虑其他因素，单纯依据《股权转让协议》第九条计算，王安祥应该向公司赔偿的金额为：（60,0000-(-64,882.22)）*17.8/6*51%=188,946.80万元，即王安祥应赔偿公司188,946.80万元。

　　鉴于计算的赔偿金额超过了公司收购弘润天源51%股权所支付的转让价款，且弘润天源三年累计的亏损金额主要是基于谨慎性原则对王安祥及其关联方非经营性占用资金54,181.10万元全部计提坏账准备的金额。公司目前已经启动法律程序对该非经营性占用资金进行追偿，出于合理性考虑，公司后续将结合王安祥是否归还占用资金、归还的占用资金金额大小、其偿债能力等因素与其协商业绩赔偿金额。届时公司将履行必要的审议程序，但最终能否获得批准存在不确定性。若经过双方协商，且经过审议程序批准后，最终确定的业绩赔偿金额可能会与上述计算的结果有差异，敬请投资者注意投资风险。

　　因王安祥目前个人债务金额较大，上述资金占用追偿金额、业绩补偿金额及业绩补偿能否兑现均存在较大的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　（三）2019年4月至2020年1月，王安祥及其关联方通过预付款、往来款及违规担保方式非经营性占用弘润天源及其下属子公司资金合计约5.42亿元，你公司已对上述非经营性占用资金全额计提了坏账准备。结合王安祥名下财产及执行情况，说明对上述款项计提减值准备的判断依据及合理性。

　　1.公司对王安祥采取财产保全措施的情况

　　2020年8月，公司就海南弘天1.7亿元的担保损失资金起诉王安祥并申请对王安祥采取财产保全措施。法院查封了王安祥名下共20处房产，并冻结了王安祥名下持有的ST八菱及*ST绿景两支上市公司股票，但以上财产保全均为轮候查封、轮候冻结。

　　2.王安祥债务情况

　　通过查询中国执行信息公开网等公开网站发布的信息，王安祥涉及大量诉讼案件，债务巨大。王安祥作为被执行人的大量案件因为无可供执行的财产或无法执行而被裁定终结本次执行。王安祥早已被列入失信被执行人名单，并因为大量案件未履行生效法律文书确定的给付义务而被限制高消费。

　　3.王安祥名下财产执行情况

　　截至公司2021年年报披露前，王安祥持有的ST八菱的股票已经全部被其他债权人申请法院强制执行完毕。

　　王安祥并非*ST绿景的前十大股东，公司无法查询王安祥目前是否还持有*ST绿景的股票。但根据*ST绿景多次披露该公司股票存在被终止上市的风险提示性公告，由此可以判断，即使王安祥还持有部分*ST绿景的股票，其价值也较小。

　　王安祥债务巨大，其名下已知财产均已设置抵押或被法院查封、冻结，而且王安祥被列入了失信被执行人、限制高消费人员名单，其大量执行案件因没有财产可供执行或无法执行而被法院裁定终结本次执行。

　　综上，公司一直反复督促王安祥履行偿还资金占用款项的承诺，并且采取了诉讼和财产保全措施，但仍未能收回任何款项。结合资金追偿情况及王安祥的偿债能力，基于审慎性原则，公司分别在2020年度和2021年度分2年对王安祥及其关联方非经营性占用弘润天源及其下属子公司的5.42亿元全额计提坏账准备。

　　（四）年审会计师意见

　　由于弘润天源持续处于停业状态，人员流失殆尽，资金占用问题尚未解决，且无复工迹象和预期，基于谨慎性，本年末公司对其资产进行盘点和评估，并计提相应减值和损失，上述处理后，弘润天源资产余额为423.53万元。

　　经复核，由于弘润天源已处于非持续经营状态的企业，经公司协调催收，相关资金占用等问题未能解决，且无复工迹象和预期，在2021年报列报时，公司已组织人员对其资产和负债进行清理，并按清算价值列报。

　　公司一直反复督促王安祥履行偿还资金占用款项的承诺，并且采取了诉讼和财产保全措施，但仍未能收回任何款项。结合资金追偿情况及王安祥的偿债能力，公司对王安祥及其关联方非经营性占用弘润天源及其下属子公司的5.42亿元全额计提坏账准备。上述坏账准备计提基于审慎性原则，具有合理性。

　　问题三、根据《年度报告》，恐龙项目一直处于停演状态，你公司应收印象恐龙的其他应收款账预计难以全部收回，且根据广西超元税务师事务所有限责任公司根据印象恐龙亏损情况出具的《坏账损失所得税税前扣除鉴证报告》（超元税字[2022]第002号），你公司在本报告期对该部分应收款项进行确认坏账损失17,624万元；印象恐龙将上述母公司确认的坏账损失计入当期营业外收入，影响本期净利润为9,791万元。请你公司对上述事项进行会计处理的过程、适用准则、判断依据，请年审会计师对上述会计处理是否符合《企业会计准则》的规定发表明确意见。

　　【回复】

　　（一）该事项母公司的账务处理情况

　　上述坏账损失系印象恐龙处于停产、无经营性现金流入，预计无法收回，按照《企业会计准则》对于确实无法收回的应收款项,按管理权限报经批准后作为坏账损失,转销应收款项。公司对应收款项坏账采用备抵法核算，即核销的应收款项冲减已计提的坏账准备。

　　（二）该事项印象恐龙的账务处理情况

　　印象恐龙因考虑纳税申报需要，未审计时将该笔款项调整为营业外收入。根据《企业会计准则第12号-债务重组》（2019年修订）第四条规定：“（三）债权人或债务人中的一方直接或间接对另一方持股且以股东身份进行债务重组的，或者债权人与债务人在债务重组前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该债务重组的交易实质是债权人或债务人进行了权益性分配或接受了权益性投入的，适用权益性交易的有关会计处理规定。”将上述款项审计调整计入“资本公积”。

　　经复核，印象恐龙上述账务处理符合“企业会计准则”的相关规定。上述差异系公司年度报告P36、39页披露信息有误：

　　1.原文：考虑到印象恐龙一直处于亏损状态且亏损幅度较大，恐龙项目从国家体育馆迁出后一直处于停演状态，桂林的演出剧场目前正由合作方建设，但至今未能建成，恐龙项目恢复演出的时间及未来的经营情况尚存在较大不确定性，母公司应收印象恐龙的其他应收款账预计难以全部收回，且根据广西超元税务师事务所有限责任公司根据印象恐龙亏损情况出具的《坏账损失所得税税前扣除鉴证报告》（超元税字[2022]第002号），公司在本报告期对该部分账龄较长并且预计无法收回的应收款项进行确认坏账损失17,623.71万元。印象恐龙将上述母公司确认的坏账损失计入当期营业外收入，因此导致了本期净利润为9,791.15万元。

　　更正为：考虑到印象恐龙一直处于亏损状态且亏损幅度较大，恐龙项目从国家体育馆迁出后一直处于停演状态，桂林的演出剧场目前正由合作方建设，但至今未能建成，恐龙项目恢复演出的时间及未来的经营情况尚存在较大不确定性，母公司应收印象恐龙的其他应收款账预计难以全部收回，且根据广西超元税务师事务所有限责任公司根据印象恐龙亏损情况出具的《坏账损失所得税税前扣除鉴证报告》（超元税字[2022]第002号），公司在本报告期对该部分账龄较长并且预计无法收回的应收款项确认坏账损失17,623.71万元。根据《企业会计准则第12号-债务重组》（2019年修订）第四条规定，印象恐龙将上述母公司确认的坏账损失计入“资本公积”17,623.71万元。

　　2.列报的印象恐龙报表数据：

　　单位：元

　　应更正为：

　　单位：元

　　（三）年审会计师意见

　　详见《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于南宁八菱科技股份有限公司2021年年报的问询函回复》（大信备字[2022]第4-00028号）。

　　问题四、根据《年度报告》，你公司参股公司南宁全世泰汽车零部件有限公司（以下简称“全世泰”） 2021年度实现营业收入4,817万元；其中，你公司向全世泰采购商品金额为4,748万元，销售材料金额为2,817万元。请你公司补充披露以下内容：

　　（一）全世泰对公司销售收入占其营业收入比例，公司对其关联交易的定价依据、公允性，是否存在关联方利益输送的情形。

　　（二）2021年度，你公司向全世泰销售材料金额占该类交易的33.75%，且你公司材料销售毛利率下降7.74%。请说明材料销售毛利率大幅下降的原因，并对比关联销售与非关联销售价格、毛利率，是否存在向关联方利益输送的情形。

　　请年审会计师对上述事项核查后发表意见。

　　【回复】

　　（一）全世泰对公司销售收入占其营业收入比例，公司对其关联交易的定价依据、公允性，是否存在关联方利益输送的情形。

　　2021年度，公司向全世泰采购金额为4,747.62万元，全世泰实现营业收入金额为 4,817.27万元，占其对外销售额的98.55%。全世泰是汽车塑料件的专业生产厂家，工艺先进，具有成熟的生产和管理经验，自2009年起至今一直为公司的主要供应商，公司向其采购塑料件产品用于散热器和暖风机生产。公司与全世泰的日常关联交易为公司正常生产经营所需，公司与全世泰的关联交易定价原则是根据市场价格协商确定。全世泰2021年度、2020年度、2019年度的销售毛利率分别为14.51%、13.81%、15.26%，销售净利率7.48%、8.20%、8.19%，从全世泰的经营结果来看，其亦有合理的商业利润。

　　经复核，公司与全世泰的上述各项交易价格均按照公允的市场价格进行定价，没有损害公司和非关联股东的利益，也不存在利益输送的行为，具有商业实质，相关账务处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（二）2021年度，你公司向全世泰销售材料金额占该类交易的33.75%，且你公司材料销售毛利率下降7.74%。请说明材料销售毛利率大幅下降的原因，并对比关联销售与非关联销售价格、毛利率，是否存在向关联方利益输送的情形。

　　公司对全世泰销售材料由上年度的3,182.35万元，下降到本年度的2,817.31万元，销售占其他业务收入的比例由上年度的35.74%下降到本年度的34.07%。由于上游原材料涨价，公司材料销售毛利率较上年度下降6.99%，其中全世泰材料销售毛利率下降4.74%，其他客户材料销售毛利率下降8.48%。具体情况如下：

　　本年度材料销售毛利率下降，主要是上游原材料涨价。公司本年度材料销售中材料价格上涨情况如下：

　　元/kg

　　由于原材料价格上涨，本年度公司对全世泰的材料销售平均成本较上年度上升了13.77%。因此，对全世泰的材料销售毛利下降，主要源于公司原材料采购成本的上涨，不存在向关联方利益输送情形。

　　（三）年审会计师意见

　　经复核，公司与全世泰的日常关联交易为公司正常生产经营所需，均按照公允的市场价格进行定价，没有损害公司和非关联股东的利益，也不存在向上述人员进行利益输送的行为。本年度，公司材料销售毛利率下降，主要是因为上游原材料涨价导致。

　　问题五、2021年9月30日，你公司披露《关于董事会秘书辞职的公告》，在聘任新的董事会秘书之前，暂由公司董事长、总经理顾瑜代行董事会秘书职责。请你公司说明至今仍未聘任董事会秘书的原因、未来聘任董事会秘书的时间安排，长期未聘任董事会秘书是否符合我所《股票上市规则（2022年修订）》的相关规定。

　　【回复】：

　　鉴于董事会秘书岗位的重要性，公司对该岗位的聘任工作持非常谨慎的态度，公司一直在积极寻找董事会秘书合适人选，但由于公司于2021年受到了广西证监局的行政处罚和深圳证券交易所的公开谴责处分，且公司股票目前仍处于被实施其他风险警示的状态，对董事会秘书选聘工作带来一定的难度，所以目前暂时未能完成董事会秘书选聘工作。根据《股票上市规则（2022年修订）》第4.4.5条和第4.4.6条规定，公司将尽快完成董事会秘书的选聘工作。

　　问题六、2021年度，你公司发生劳务外包费用305万元；以前年度未发生劳务外包费用。请你公司补充披露上述费用发生的原因、性质，是否存在业务模式发生变化的情形。

　　【回复】：

　　报告期内，公司业务模式并没有发生变化。2021年度，公司发生劳务外包费用主要由于子公司柳州八菱科技有限公司（以下简称“柳州八菱”）业务量大幅增长，为了满足生产需求，柳州八菱通过劳务外包解决临时用工困难。

　　2021年度，柳州八菱营业收入同比增长53.76%，但受新冠疫情、芯片短缺、原材料价格上涨、限电等各方面因素影响，客户订单计划波动较大，偶尔会出现订单剧增、剧减的情况，为了解决临时用工问题及降低人工成本，柳州八菱以自主招聘为主劳务外包为辅的模式满足生产用工需求，全力实现稳产保供，确保产品按时交付。

　　特此公告

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月18日