证券代码:002795 证券简称:永和智控 公告编号:2022-047
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
永和流体智控股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2022年5月16日以电话及邮件方式向全体董事发出召开第四届董事会第三十次临时会议的通知。2022年5月17日,公司第四届董事会第三十次临时会议以通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事7名,实际出席董事7名。会议由公司董事长曹德莅先生召集。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
在保证全体董事充分发表意见的前提下,本次会议形成如下决议:
(一) 以7票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过了《关于豁免第四届董事会第三十次临时会议提前通知的议案》。
根据《公司章程》及公司《董事会议事规则》的有关规定:董事会召开临时董事会会议,应当于会议召开3日以前以电话、邮件(包括电子邮件)、传真或专人送达的方式通知全体董事。如遇紧急事项,在全体董事均能参加会议的前提下,可以在紧急事项发生后的最短时间内通知全体董事并召集会议,但召集人应当在会议上说明。
根据实际情况,同意尽快召开董事会临时会议,并提请豁免董事会临时会议提前三日通知的要求。
(二) 以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过《关于公司实际控制人、控股股东与其一致行动人变更承诺事项的议案》,公司董事长曹德莅对本议案回避表决。
2021年1月12月,台州永健控股有限公司与曹德莅、杨缨丽、蒋辅中签署《关于永和流体智控股份有限公司之股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”),台州永健控股有限公司同意将其持有的本公司29%的股份转让给曹德莅、杨缨丽及蒋辅中。同时就杨缨丽将其受让的本公司股份对应表决权委托事宜作出了安排。基于《股权转让协议》的约定,杨缨丽于2021年1月12日签署了相应的《表决权委托书》。2021年1月14日,为进一步确保上述表决权委托,就杨缨丽持有本公司股份期间和曹德莅保持一致行动的事宜,签署了《一致行动人协议》。曹德莅与杨缨丽的上述行为构成股东一致行动承诺,该承诺系其自愿作出的承诺,并非依据《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件的强制性规定作出的法定承诺或现有规则下不可变更的承诺。
2022年5月17日,公司实际控制人曹德莅与股东杨缨丽签署了《<一致行动协议>之终止协议》,本协议自签署之日起生效。同时,本协议约定终止杨缨丽于2021年1月12日签署的《表决权委托书》所形成的委托关系以及双方基于《一致行动人协议》所形成的一致行动关系,曹德莅不再代表杨缨丽行使该等法律文件中原属于杨缨丽的相关权利。
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司及相关方承诺》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关要求,本事项属于股东承诺变更,公司董事会对其进行了审议,同意将该事项提交公司股东大会审议。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于公司实际控制人、控股股东及其一致行动人变更承诺事项的公告》(公告编号:2022-049)。
(三)以7票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过了《关于召开公司2022年第四次临时股东大会的议案》。
公司拟于2022年6月2日以现场投票与网络投票相结合方式召开公司2022年第四次临时股东大会。会议股权登记日为2022年5月27日。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于召开2022年第四次临时股东大会通知的公告》(公告编号:临2022-050号)。
三、备查文件
1、《永和智控第四届董事会第三十次临时会议决议》;
2、《永和智控独立董事关于第四届董事会第三十次临时会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
永和流体智控股份有限公司董事会
2022年5月17日
证券代码:002795 证券简称:永和智控 公告编号:2022-048
永和流体智控股份有限公司
第四届监事会第二十六次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
永和流体智控股份有限公司(以下简称“公司”)监事会于2022年5月16日以电话及邮件方式向全体监事发出召开第四届监事会第二十六次临时会议的通知。2022年5月17日公司第四届监事会第二十六次临时会议以通讯表决的方式召开。本次会议应出席会议监事3名,实际出席会议监事3名,会议由监事会主席仲恒女士召集,会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《永和流体智控股份有限公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
(一) 以3票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过了《关于豁免第四届监事会第二十六次临时会议提前通知的议案》。
根据《公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定:监事会召开临时监事会会议,应当于会议召开3日以前以电话、邮件(包括电子邮件)、传真或专人送达的方式通知全体监事。如遇紧急事项,在全体监事均能参加会议的前提下,可以在紧急事项发生后的最短时间内通知全体监事并召集会议,但召集人应当在会议上说明。
根据实际情况,同意尽快召开监事会临时会议,并提请豁免监事会临时会议提前三日通知的要求。
(二) 以3票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过了《关于公司实际控制人、控股股东与其一致行动人变更承诺事项的议案》。
2021年1月12月,台州永健控股有限公司与曹德莅、杨缨丽、蒋辅中签署《关于永和流体智控股份有限公司之股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”),台州永健控股有限公司同意将其持有的本公司29%的股份转让给曹德莅、杨缨丽及蒋辅中。同时就杨缨丽将其受让的本公司股份对应表决权委托事宜作出了安排。基于《股权转让协议》的约定,杨缨丽于2021年1月12日签署了相应的《表决权委托书》。2021年1月14日,为进一步确保上述表决权委托,就杨缨丽持有本公司股份期间和曹德莅保持一致行动的事宜,签署了《一致行动人协议》。曹德莅与杨缨丽的上述行为构成股东一致行动承诺,该承诺系其自愿作出的承诺,并非依据《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件的强制性规定作出的法定承诺或现有规则下不可变更的承诺。
2022年5月17日,公司实际控制人曹德莅与股东杨缨丽签署了《<一致行动协议>之终止协议》,本协议自签署之日起生效。同时,本协议约定终止杨缨丽于2021年1月12日签署的《表决权委托书》所形成的委托关系以及双方基于《一致行动人协议》所形成的一致行动关系,曹德莅不再代表杨缨丽行使该等法律文件中原属于杨缨丽的相关权利。
经审核,监事会认为:根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司及相关方承诺》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关要求,本事项属于股东承诺变更,不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。董事会审议该议案时,关联董事已回避表决,该事项的审议和决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们同意本次变更承诺事项并同意将其提交股东大会审议。
三、备查文件
《永和智控第四届监事会第二十六次临时会议决议》。
特此公告。
永和流体智控股份有限公司监事会
2022年5月17日
证券代码:002795 证券简称:永和智控 公告编号:2022-049
永和流体智控股份有限公司
关于公司实际控制人、控股股东及其一致行动人变更承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
永和流体智控股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年5月17号召开第四届董事会第三十次临时会议、第四届监事会第二十六次临时会议,审议通过了《关于公司实际控制人、控股股东与其一致行动人变更承诺事项的议案》。根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司及相关方承诺》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关要求,本事项属于股东承诺变更,尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议,现就相关情况公告如下:
一、承诺事项概述
2021年1月12月,台州永健控股有限公司与曹德莅、杨缨丽、蒋辅中签署《关于永和流体智控股份有限公司之股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”),台州永健控股有限公司按上述协议约定将其持有的本公司29%的股份分别转让给曹德莅、杨缨丽及蒋辅中。同时就杨缨丽将其受让的永和智控股份对应表决权委托事宜作出了安排。基于《股权转让协议》的约定,杨缨丽于2021年1月12日签署了相应的《表决权委托书》。2021年1月14日,为进一步确保上述表决权委托,就杨缨丽持有永和智控股份期间和曹德莅保持一致行动的事宜,签署了《一致行动人协议》。
曹德莅与杨缨丽的上述行为构成股东一致行动承诺,该承诺系其自愿作出的承诺,并非依据《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件的强制性规定作出的法定承诺或现有规则下不可变更的承诺。
二、 承诺履行情况及变更原因
截至本公告披露之日,公司控股股东、实际控制人曹德莅及其一致行动人杨缨丽严格履行了以上承诺。
2022年5月17日,公司实际控制人曹德莅与股东杨缨丽签署了《<一致行动人协议>之终止协议》,约定自本协议签署之日起双方终止杨缨丽于2021年1月12日所签署的《表决权委托书》所形成委托关系以及双方基于《一致行动人协议》所形成的一致行动关系,曹德莅不再代表杨缨丽行使该等法律文件中原属于杨缨丽的相关权利。
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司及相关方承诺》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关要求,本事项属于股东承诺变更,公司召开了第四届董事会第三十次临时会议及第四届监事会第二十六次临时会议审议通过了《关于公司实际控制人、控股股东与其一致行动人变更承诺事项的议案》,并同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、本次变更承诺对于公司的影响
本次股东变更承诺事项已经公司四届董事会第三十次临时会议、第四届监事会第二十六次临时会议审议通过。独立董事、监事会均对该事项发表了同意意见,尚需提交公司股东大会审议。
本次审议股东变更承诺事项的程序合法合规,不会对上市公司未来发展造成不利影响,不存在损害中小股东的合法权益。
四、独立董事及监事会意见
(一)独立董事意见
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司及相关方承诺》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关要求,本事项属于股东承诺变更,公司董事会在审议该事项时的审议和决策程序符合法律、法规及相关制度的规定,不存在损害公司及其他股东利益的行为,我们同意将该议案提交股东大会审议。
(二)监事会意见
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司及相关方承诺》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关要求,本事项属于股东承诺变更,不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。董事会审议该议案时,关联董事已回避表决,该事项的审议和决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们同意本次变更承诺事项并同意将其提交股东大会审议。
五、备查文件
1、《永和智控第四届董事会第三十次临时会议决议》;
2、《永和智控第四届监事会第二十六次临时会议决议》;
2、《永和智控独立董事关于第四届董事会第三十次临时会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
永和流体智控股份有限公司董事会
2022年5月17日
证券代码:002795 证券简称:永和智控 公告编号:2022-050
永和流体智控股份有限公司
关于召开2022年第四次临时股东大会
通知的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次:2022年第四次临时股东大会
2、股东大会的召集人:公司董事会
公司第四届董事会第三十次临时会议审议通过了《关于召开公司2022年第四次临时股东大会的议案》,同意召开本次股东大会。
3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
4、会议召开的时间:
(1)现场会议时间:2022年6月2日(星期四)14:50
(2)网络投票时间:
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间:2022年6月2日上午9:15-9:25,9:30-11:30和下午13:00-15:00;
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2022年6月2日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
5、 会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
公 司 将 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统 (http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权 出现重复投票表决的,以第一次有效投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日:2022年5月27日
7、出席对象:
(1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人;
于股权登记日2022年5月27日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。前述全体股东并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。
(2)公司董事、监事和高级管理人员;
(3)公司聘请的律师;
(4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、会议地点:四川省成都市高新区天府三街88号5栋23层公司会议室
二、会议审议事项
上述议案已经公司第四届董事会第三十次临时会议审议通过,详情参见2022年5月18日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关文件。
上述议案中为普通决议事项,由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上表决通过。
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定,公司控股股东、实际控制人曹德莅及持股5%以上股东杨缨丽在审议本议案时将回避表决,公司将对中小投资者表决单独计票,单独计票结果将及时公开披露(中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)。
三、会议登记等事项
1、登记时间:2022年5月30日-5月31日(工作日上午9:00-11:00,下午13:30-16:30)
2、登记地点:四川省成都市高新区天府三街88号5栋24层董事会秘书办公室
3、登记方式:现场登记、通过信函或者电子邮件方式登记。
(1)法人股东登记:法人股东的法定代表人出席的,须持有股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书和本人身份证(或护照)办理登记手续;委托代理人出席的,应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书(附件2)、委托人股东账户卡办理登记手续;
(2)自然人股东登记:自然人股东出席的,须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续;
(3)异地股东可凭以上有效证件采取信函或传真方式登记,不接受电话登记。传真或信函以抵达公司的时间为准,信函上请注明“出席股东大会”字样。
4、会议联系方式:
联系人:刘杰、罗雪
联系电话:0576-87121675,传真:0576-87121768
电子邮箱:dongmi@yhvalve.com
5、注意事项:出席会议的股东及股东代理人请携带所要求的证件到场;会期半天,与会股东或代理人的食宿费及交通费自理。
四、参与网络投票的具体操作流程
本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深圳证券 交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程详见附件1。
五、备查文件
《公司第四届董事会第三十次临时会议决议》
特此公告。
永和流体智控股份有限公司董事会
2022年5月17日
附件1:
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362795”,投票简称为“永和投票”。
2、填报表决意见或选举票数
对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间:2022年6月2日上午9:15-9:25,9:30-11:30和下午13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统投票的时间为2022年6月2日上午9:15—下午15:00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2:
授权委托书
兹委托_____________先生(女士)代表本单位(本人)出席永和流体智控股份有限公司2022年第四次临时股东大会,并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票,如没有作出指示,代理人有权按自己的意愿表决,其行使表决权的后果均由本单位(本人)承担。
委托人盖章(签名):
委托人营业执照或身份证号码:
委托人持股数:
委托人股东账号:
受托人(签名):
受托人身份证号码:
委托日期: 年 月 日
委托书有效期限:自本次股东大会召开之日起至会议结束止。
备注:
1、上述审议事项,委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”,对同一审议事项不得有两项或多项指示;
2、委托人为法人股东的,应加盖法人公章并由法定代表人签字。
证券代码:002795 证券简称:永和智控 公告编号:2022-051
永和流体智控股份有限公司
关于控股股东、实际控制人解除一致
行动人关系暨权益变动的提示性公告
公司控股股东、实际控制人曹德莅临及股东杨缨丽保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
永和流体智控股份有限公司(以下简称“公司”或“永和智控”)于2022年5月17日收到了公司控股股东、实际控制人曹德莅及杨缨丽签署的《<一致行动人协议>之终止协议》,经双方友好协商一致,解除一致行动关系,同时解除台州永健控股有限公司2021年1月12日与曹德莅、杨缨丽、蒋辅中签署的《关于永和流体智控股份有限公司之股权转让协议》涉及的表决权委托事项,杨缨丽于2021年1月12日签署的《表决权委托书》以及曹德莅、杨缨丽于2021年1月14日签署的《一致行动人协议》。现将有关情况公告如下:
一、原一致行动人关系的基本情况
2021年1月12日,台州永健控股有限公司与曹德莅、杨缨丽、蒋辅中签署《关于永和流体智控股份有限公司之股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”),台州永健控股有限公司同意按约定将其持有的本公司29%的股份转让给曹德莅、杨缨丽及蒋辅中,同时就杨缨丽将其受让的本公司股份对应表决权委托事宜作出了安排。基于《股权转让协议》的约定,杨缨丽于2021年1月12日签署了相应的《表决权委托书》。2021年1月14日,为进一步确保上述表决权委托,就杨缨丽持有本公司股份期间和曹德莅保持一致行动的事宜,签署了《一致行动人协议》。
二、 解除一致行动人关系的基本情况
经友好协商一致,曹德莅与杨缨丽于2022年5月17日签署了《<一致行动人协议>之终止协议》,协议主要内容如下:
甲方:曹德莅
乙方:杨缨丽
(一)甲乙双方确认:乙方将其持有的永和智控股份对应表决权等股东权利及担任永和智控董事涉及的董事权利委托给甲方行使或与甲方保持一致事宜(以下简称“一致行动事项”),涉及签署的法律文件均已在本协议鉴于条款中完整列示。
(二)甲乙双方一致同意:解除双方基于乙方于2021年1月12日所签署的《表决权委托书》所形成委托关系以及双方基于《一致行动人协议》所形成的一致行动关系,甲方不再代表乙方行使该等法律文件中原属于乙方的相关权利。即,自本终止协议签署之日起,《股权转让协议》中涉及的表决权委托事项约定、《表决权委托书》《一致行动人协议》等内容不再执行,并对甲乙双方不再具有约束力。
如有其他已签署但未在本协议鉴于条款中列示的与一致行动事项有关的法律文件,则该等文件亦自本协议签署当日失效。
(三)自本终止协议签署之日起,甲乙双方不再具有一致行动人关系,双方将按照自身意愿行使对上市公司的股东权利。
(四)本协议构成甲乙双方截至本协议签署日就一致行动事项达成的最终协议,并取代各方之间此前关于一致行动事项所达成的任何书面或口头的协议、备忘录、陈述与保证或其他义务。
(五)本终止协议自甲乙双方签署之日起生效。
三、 一致行动关系解除前后持股情况
本次解除前,曹德莅与一致行动人余娅群、杨缨丽合计持有公司5,769.3183万股股份,占公司股本的27.58%,持股明细如下:
本次解除后,曹德莅与一致行动人余娅群合计持有公司4,371.3183万股股份,占公司股本的20.90%,其中曹德莅持有公司3,400万股股份,占公司股本的16.25%,余娅群持有公司971.3183万股股份,占公司股本的4.64%。杨缨丽持有公司1,398万股股份,占公司股本的6.68%。曹德莅仍为本公司的实际控制人及控股股东,其控制权地位未发生变化。
四、本次一致行动关系解除对公司的影响
本次公司股东一致行动人关系的解除,不会导致公司实际控制人及控股股东发生变化,不会导致公司主要业务结构发生变化,不会对公司日常经营活动产生不利影响;不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响;不会引起公司管理层变动;不会影响上市公司的人员独立、财务独立和资产完整;公司仍具有规范的法人治理结构。
五、其他事项
泰和泰律师事务所律师出具法律意见书,认为:曹德莅与杨缨丽已依法签署对其具有法律效力的《<一致行动协议>之终止协议》,《<一致行动协议>之终止协议》体现了各方真实的意思表示,没有违反《公司法》《证券法》《民法典》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定,待合同约定条件成就后对各方具有法律效力。
六、备查文件
1、《<一致行动人协议>之终止协议》;
2、《泰和泰律师事务所关于永和流体智控股份有限公司相关股东解除一致行动关系的法律意见书》;
3、《简式权益变动报告书》(曹德莅);
4、《简式权益变动报告书》(杨缨丽)。
特此公告。
永和流体智控股份有限公司
董事会
2022年5月17日
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